隋煬帝多次發(fā)動(dòng)戰(zhàn)爭勞民耗財(cái)，終引起統(tǒng)治危機(jī)。611年山東、河南大水成災(zāi)，漂沒四十余郡，王薄率眾于長白山(山東章丘)發(fā)動(dòng)民變，抵制隋煬帝東征高句麗，唱出的《無向遼東浪死歌》。當(dāng)時(shí)民變范圍大多集中在山東地區(qū)，不久被隋軍鎮(zhèn)壓。613年劉元進(jìn)據(jù)吳郡，自稱天子，同年被滅。直到楊素的兒子楊玄感于黎陽(今河南?？h東北)舉兵叛變，達(dá)官子弟紛紛參加，隋朝統(tǒng)治階級正式分裂，帶動(dòng)全國各地紛紛叛亂。
當(dāng)時(shí)群雄割據(jù)，數(shù)量繁多。主要?jiǎng)萘Υ笾氯缦拢?BR> 河南地區(qū)有翟讓、李密的瓦崗叛軍。616年翟讓在李密建議下，攻破要塞金堤關(guān)(河南滎陽東北)，打下滎陽諸縣。617年瓦崗軍又攻破距東都洛陽的糧食存庫興洛倉。由于李密擅長作戰(zhàn)，翟讓讓位給他。李密自封魏公，建國魏，以洛口為根據(jù)地。隨后占領(lǐng)回洛倉，直逼洛陽城下。然而內(nèi)部糾紛猜忌使得李密殺翟讓等人，后投降越王侗。
河北地區(qū)有竇建德的叛軍，616年竇建德領(lǐng)導(dǎo)河北叛軍轉(zhuǎn)戰(zhàn)河北各地，占據(jù)冀州大部分地區(qū)，兩年后自封夏王，建國夏。
江淮地區(qū)以杜伏威、輔公祏較強(qiáng)。613年兩人在齊郡(今山東)舉兵叛亂，隨后南下到江淮南地區(qū)發(fā)展。617年占領(lǐng)高郵，切斷江都(今江蘇揚(yáng)州)與北方的聯(lián)系。杜伏威自稱總管，以輔公祏為長史。