本章共十七條，主要規(guī)定了合同當事人的權(quán)利義務(wù)以及合同中止履行的條件等。
第六十條 當事人應(yīng)當按照約定全面履行自己的義務(wù)。
當事人應(yīng)當遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。
【釋義】本條規(guī)定了誠信履行的原則。
誠實信用原則在合同法中居特殊地位，在合同履行中，誠信履行亦構(gòu)成合同履行的基本原則。合同的當事人應(yīng)當依照誠信原則行使債權(quán)，履行債務(wù)。合同的約定符合誠信原則的，當事人應(yīng)當嚴格履行合同，不得擅自變更或者解除。
誠信履行原則，又導(dǎo)出履行的附隨義務(wù)。當事人除應(yīng)當按照合同約定履行自己的義務(wù)外。也要履行合同未做約定但依照誠信原則也應(yīng)當履行的協(xié)助、告知、保密、防止損失擴大等義務(wù)。
第六十一條 合同生效后，當事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的．按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。
【釋義】本條規(guī)定了當事人就合同中質(zhì)量等內(nèi)容的補充確定。
合同的標的、數(shù)量是合同的必備條款，需由當事人明確約定。當事人沒有約定，或者約定不明確的，合同內(nèi)容無法確定，合同不成立。
當事人約定了合同的標的、數(shù)量，不影響合同成立。對質(zhì)量、價款、履行地點、履行方式、履行期限、履行費用未做出約定，或者約定不明確，當事人可以協(xié)議補充確定。不能達成補充協(xié)議的，可以通過合同的有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。
第六十二條 當事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：
（一）質(zhì)量要求不明確的，按照國家標準、行業(yè)標準履行；沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的特定標準履行。
（二）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應(yīng)當執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的，按照規(guī)定履行。
（三）履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標的，在履行義務(wù)一方所在地履行。
（四）履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行，但應(yīng)當給對方必要的準備時間。
（五）履行方式不明確的，按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。
（六）履行費用的負擔不明確的，由履行義務(wù)一方負擔。
【釋義】本條規(guī)定了對質(zhì)量、價款、履行地點、履行方式、履行期限、履行費用的確定。
當事人在合同中對質(zhì)量、價款、履行地點、履行方式、履行期限、履行費用未約定，或者約定不明確，既不能通過協(xié)商達成補充協(xié)議，又不能按照合同的有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定，可以適用下列規(guī)定：
（一）質(zhì)量標準不明確的，有國家標準、行業(yè)標準的，按照國家標準、行業(yè)標準履行。沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照同類產(chǎn)品或者同類服務(wù)的市場通常質(zhì)量標準或者符合合同目的特定標準履行。這里講的通常標準，指的是同一價格的中等質(zhì)量標準。
（二）價款不明確的，除依法必須執(zhí)行政府定價、政府指導(dǎo)價的以外，按照同類產(chǎn)品、同類服務(wù)訂立合同時履行地的市場價格履行。
（三）履行地點不明確的，如果是給付貨幣，在接受給付一方的所在地履行。交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行。其他標的在履行義務(wù)一方的所在地履行。
（四）履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時向債權(quán)人履行義務(wù)，債權(quán)人也可以隨時請求債務(wù)人履行義務(wù)。不能即時履行的，應(yīng)當給對方必要的準備時間。
（五）履行方式不明確的，按照標的物性質(zhì)決定的方式或者有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。
（六）履行費用的負擔不明確的，由履行義務(wù)一方負擔履行費用。
第六十三條 執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的，在合同約定的交付期限內(nèi)政府價格調(diào)整時，按照交付時的價格計價。逾期交付標的物的，遇價格上漲時，按照原價格執(zhí)行；價格下降時，按照新價格執(zhí)行。逾期提取標的物或者逾期付款的，遇價格上漲時，按照新價格執(zhí)行；價格下降時，按照原價格執(zhí)行。
【釋義】本條規(guī)定了執(zhí)行政府定價、政府指導(dǎo)價的原則。
價格是決定價金的重要因素，我國實行宏觀經(jīng)濟調(diào)控下主要由市場形成價格的機制，價格分為市場調(diào)節(jié)價和政府指導(dǎo)價、政府定價。市場調(diào)節(jié)價，是指由經(jīng)營者自主制定，通過市場競爭形成的價格。政府指導(dǎo)價，是指由政府價格主管部門或者有關(guān)部門按照定價權(quán)限和范圍規(guī)定基準價及其浮動幅度，指導(dǎo)經(jīng)營者定價的價格。政府定價，是指由政府主管價格部門或者其它有關(guān)部門按照定價權(quán)限和范圍制定的價格。買賣標的的價格通常按照市場調(diào)節(jié)價格由買賣當事人商定。禁止暴利行為。國家對買賣標的規(guī)定有政府指導(dǎo)價的，出賣人和買受人應(yīng)當在指導(dǎo)價的幅度內(nèi)商定買賣標的價格。國家對買賣標的規(guī)定了政府定價的，出賣人違反價格管理規(guī)定的，買受人可以請求其退還多收的價金。
合同執(zhí)行政府定價、政府指導(dǎo)價的，如果合同約定的履行期間政府定價、政府指導(dǎo)價調(diào)整，則按標的物交付時的價格計價。出賣人逾期交付的，遇價格上漲時，按原價格執(zhí)行；價格下降時，按新價格執(zhí)行。買受人逾期受領(lǐng)或者逾期付款的，遇價格上漲時，按新價格執(zhí)行；價格下降時，按原價格執(zhí)行。
第六十四條 當事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，應(yīng)當向債權(quán)人承擔違約責任。
【釋義】本條規(guī)定了向第三人履行的合同。
涉及第三人的合同，又稱涉他合同，包括為第三人的合同和由第三人履行的合同。合同通常僅在雙方當事人之間發(fā)生效力，不能為他人訂立合同，但為了適應(yīng)復(fù)雜多樣的社會關(guān)系，近代各國立法例又允許合同涉及第三人，這就產(chǎn)生了涉他合同。
向第三人履行的合同，又稱利他合同，或者為第三人合同，指雙方當事人約定，由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)，第三人直接取得請求權(quán)的合同。合同的第三人亦稱受益人。向第三人履行的合同在生活中可多見。例如投保人與保險人訂立保險合同，可以約定保險人向作為第三人的被保險人、受益人履行，被保險人、受益人享有保險金請求權(quán)。
向第三人履行的合同，除應(yīng)具備債權(quán)人與債務(wù)人合意等合同成立的一般要件外，還需具備兩項特別要件。一是債務(wù)由債務(wù)人向第三人履行，而不是向債權(quán)人履行。二是不但債權(quán)人享有請求債務(wù)人向第三人履行的權(quán)利，第三人亦直接取得請求債務(wù)人履行的權(quán)利。第三人未取得請求權(quán)，則不是真正的向第三人履行的合同，多是合同履行地點為第三人處。例如，匯款人通過郵局向第三人匯款，收款人即直接取得請求郵局交付匯款的權(quán)利。向第三人履行的合同并不是以第三人表示接受利益為成立要件。
向第三人履行的合同，其結(jié)構(gòu)是基本合同加第三人約款。例如發(fā)貨人用火車將貨物發(fā)送第三人，發(fā)貨人與鐵路局訂立的鐵路運輸合同為基本合同，鐵路局將貨物運至第三人為第三人約款。鐵路局之所以將貨物運至第三人，是由于發(fā)貨人交付了運費，發(fā)貨人與鐵路局形成補償關(guān)系。發(fā)貨人使鐵路局將貨物運至第三人，多是因與第三人有對價關(guān)系。
債權(quán)人與債務(wù)人訂立向第三人履行的合同，債權(quán)人可以事先征得第三人的同意，也可以不告知第三人。
債務(wù)人按照合同向第三人履行時，應(yīng)當通知第三人。第三人受領(lǐng)的，應(yīng)當做出接受的意思表示。第三人拒絕受領(lǐng)的，債務(wù)人應(yīng)當將不受領(lǐng)的情況通知債權(quán)人，并協(xié)商解決辦法，由此造成的損失由債權(quán)人承擔。第三人受領(lǐng)遲延的，應(yīng)當承擔遲延受領(lǐng)責任。
債務(wù)人不向第三人履行合同的，債權(quán)人按照約定有權(quán)請求其向第三人履行，或者向第三人賠償損失；第三人也有權(quán)請求債務(wù)人履行，或者賠償損失。債務(wù)人瑕疵履行的，債權(quán)人有權(quán)請求其向第三人承擔瑕疵履行責任，第三人也有權(quán)請求債務(wù)人承擔瑕疵履行責任。
債務(wù)人基于對債權(quán)人的抗辯，可用以對抗第三人。例如債務(wù)人因債權(quán)人原因而產(chǎn)生的同時履行抗辯權(quán)、不安抗辯權(quán)，可以對抗第三人，不向其履行。
債權(quán)人與債務(wù)人訂立向第三人履行的合同后，在第三人未表示受領(lǐng)前，利益乃尚未臻確定，故債權(quán)人與債務(wù)人可以變更或者解除合同。第三人表示受領(lǐng)后，利益業(yè)已確定，不容剝奪，債權(quán)人與債務(wù)人不得變更第三人的約款或者解除合同。
在向第三人履行中，第三人對債務(wù)人雖取得債權(quán)人的地位，可以行使一般債權(quán)，但由于其不是合同當事人，合同本身的權(quán)利，如解除權(quán)、撤銷權(quán)，第三人不得行使。
第六十五條 當事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當向債權(quán)人承擔違約責任。
【釋義】本條規(guī)定了由第三人履行的合同。
由第三人履行的合同，又稱第三人負擔的合同，指雙方當事人約定債務(wù)由第三人履行的合同。例如甲乙約定，甲欠乙的錢由丙償付，即是由第三人履行的合同。丙之所以能向乙清償，多是因甲丙之間另有對價關(guān)系。由丙直接向乙清償債務(wù)，可省多環(huán)履行的煩勞。
保證合同也可以發(fā)生由第三人履行的法律事實，但與由第三人履行的合同不同。保證合同是從合同，保證人需承擔連帶責任。由第三人履行的合同非從合同，第三人不是債務(wù)人，其只實施履行行為，不承擔違約責任。
第三人負擔的合同以第三人的履行行為為標的，故雙方簽訂由第三人履行的合同，債務(wù)人事先應(yīng)當征得第三人的同意。債務(wù)人未征詢第三人意見而簽訂合同，事后征得第三人同意的，第三人也應(yīng)向債權(quán)人履行。
由第三人履行的合同以債權(quán)人、債務(wù)人為合同雙方當事人，第三人不是合同的當事人。第三人只負擔向債權(quán)人履行，不承擔合同責任。第三人同意履行后又反悔的，或者債務(wù)人事后征詢第三人意見，第三人不同意向債權(quán)人履行的，或者第三人向債權(quán)人瑕疵履行的，違約責任均由債務(wù)人承擔。第三人不履行的，債務(wù)人可以代第三人履行；債務(wù)人不代為履行，應(yīng)當賠償損失。第三人瑕疵履行的，瑕疵責任由債務(wù)人承擔。
第六十六條 當事人互負債務(wù)，沒有先后履行順序的，應(yīng)當同時履行。一方在對方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。一方在對方履行債務(wù)不符合約定時，有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。
【釋義】本條規(guī)定了同時履行抗辯權(quán)。
一、同時履行抗辯權(quán)的概念
同時履行抗辯權(quán)，是指在雙務(wù)合同中應(yīng)當同時履行的一方當事人有證據(jù)證明另一方當事人在同時履行的時間不能履行或者不能適當履行，到履行期時其享有不履行或者部分履行的權(quán)利。
二、同時履行抗辯權(quán)的發(fā)生條件
同時履行抗辯權(quán)的發(fā)生，需具備以下條件：
一是需基于同一雙務(wù)合同。
二是該合同需由雙方當事人同時履行。同時履行指雙方當事人在同一時間同時相互對待給付。雙務(wù)合同的當事人之間可以直接約定雙方同時履行合同，或者不能確立誰先履行合同，雙方當事人可以同時履行。同時履行的情形是不多的。
三是一方當事人有證據(jù)證明同時履行的對方當事人不能履行合同或者不能適當履行合同。
具備上述條件，發(fā)生同時履行抗辯權(quán)，即已到履行期的一方當事人享有不履行或者部分履行的權(quán)利。
三、同時履行抗辯權(quán)的適用
同時履行抗辯權(quán)可適用于以下情形：
（一）一方當事人有證據(jù)證明對方當事人在同時履行的時間不能履行義務(wù)，到同時履行的時間該當事人享有不履行合同的權(quán)利。例如，賣方在同時履行的日期根本無法供貨，買方在同時履行的日期有權(quán)不付款。
（二）一方當事人有證據(jù)證明對方當事人在同時履行的時間只能部分履行，該當事人有權(quán)就其不能履行部分拒絕給付，只為相應(yīng)給付。例如一萬噸大米的買賣合同，賣方只有八千噸大米，尚缺二千噸，買方應(yīng)當在同時履行日期支付八千噸大米的價金，有權(quán)不履行二千噸大米的價金。
四、同時履行抗辯權(quán)的效力
同時履行抗辯權(quán)屬延期的抗辯權(quán)，只是暫時阻止對方當事人請求權(quán)的行使，非永久的抗辯權(quán)。對方當事人完全履行了合同義務(wù)，同時履行抗辯權(quán)消滅，當事人應(yīng)當履行自己的義務(wù)。當事人行使同時履行抗辯權(quán)致使合同遲延履行的，遲延履行責任由對方當事人承擔。
第六十七條 當事人互負債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。
【釋義】本條規(guī)定了后履行抗辯權(quán)。
一、后履行抗辯權(quán)的概念
后履行抗辯權(quán)，是指在雙務(wù)合同中應(yīng)當先履行的一方當事人未履行或者不適當履行，到履行期限的對方當事人享有不履行、部分履行的權(quán)利。
二、后履行抗辯權(quán)的發(fā)生條件
后履行抗辯權(quán)的發(fā)生，需具備以下條件：
一是需基于同一雙務(wù)合同。雙方當事人因同一合同互負債務(wù)，在履行上存在關(guān)聯(lián)性，形成對價關(guān)系。單務(wù)合同無對價關(guān)系，不發(fā)生后履行抗辯權(quán)。如果當事人互負的債務(wù)不是基于同一雙務(wù)合同，亦不發(fā)生后履行抗辯權(quán)。
二是該合同需由一方當事人先為履行。
在雙務(wù)合同中，雙方當事人的履行，多是有先后的。這種履行順序的確立，或依法律規(guī)定，或按當事人約定，或按交易習(xí)慣。很多法律對雙務(wù)合同的履行順序做有規(guī)定。當事人在雙務(wù)合同中也可以約定履行順序，誰先履行，誰后履行。在法律未有規(guī)定、合同未有約定的情況下，雙務(wù)合同的履行順序可依交易習(xí)慣確立。例如，在飯館用餐，先吃飯后交錢。旅店住宿，先住宿后結(jié)帳。乘飛機、火車，先購票，后乘坐。
倘若依照法律規(guī)定、合同約定、交易習(xí)慣仍不能確定誰先履行合同，此時可采用擔保等方法確立誰先履行。例如，在一項買賣合同，誰也不愿先履行，賣方不愿先交貨，怕買方收貨不交錢。在這種情況下，當事人可以約定由銀行協(xié)助雙方履行，買方先將貨款打入銀行，由銀行監(jiān)管此款，賣方即行發(fā)貨，買方驗收后，銀行將款項撥付賣方。合同按此順序履行。
三是應(yīng)當先履行的當事人不履行合同或者不適當履行合同。
具備上述條件，發(fā)生后履行抗辯權(quán)，即沒有先履行義務(wù)但已到履行期的對方當事人享有不履行或者部分履行的權(quán)利。應(yīng)當先履行合同的當事人不能行使后履行抗辯權(quán)。
三、后履行抗辯權(quán)的適用，后履行抗辯權(quán)可適用于以下情形：
（一）應(yīng)當先履行的當事人不履行義務(wù)，已到履行期的應(yīng)當后履行的對方當事人享有不履行合同的權(quán)利。例如出租方不交付租賃物，承租方有權(quán)不付租金。
（二）應(yīng)當先履行的當事人不適當履行合同造成根本違約，對方當事人享有不履行的權(quán)利。例如，供貨方交付假冒商品、購買方有權(quán)不付貨款。
（三）應(yīng)當先履行的當事人不適當履行構(gòu)成部分履行，對方當事人有權(quán)就未履行部分拒絕給付，只對其相應(yīng)給付。例如一萬噸大米的買賣合同，賣方只交付了八千噸大米，尚欠二千噸。買方應(yīng)當支付八千噸大米的價金，有權(quán)不付二千噸大米的價金。，
四、后履行抗辯權(quán)的效力
后履行抗辯權(quán)屬延期的抗辯權(quán)，只是暫時阻止對方當事人請求權(quán)的行使，非永久的抗辯權(quán)。對方當事人完全履行了合同義務(wù)，后履行抗辯權(quán)消滅，當事人應(yīng)當履行自己的義務(wù)。當事人行使后履行抗辯權(quán)致使合同遲延履行的，遲延履行責任應(yīng)由對方當事人承擔。
第六十八條 應(yīng)當先履行債務(wù)的當事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：
（一）經(jīng)營狀況嚴重惡化；
（二）轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；
（三）喪失商業(yè)信譽；
（四）有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。
當事人沒有確切證據(jù)中止履行的，應(yīng)當承擔違約責任。
【釋義】本條規(guī)定了不安抗辯權(quán)。
一、不安抗辯權(quán)的概念
不安抗辯權(quán)，又稱先履行抗辯權(quán)，指雙務(wù)合同成立后，應(yīng)當先履行的當事人有證據(jù)證明對方不能履行義務(wù)，或者有不能履行合同義務(wù)的可能時，在對方?jīng)]有履行或者提供擔保之前，有權(quán)中止履行合同義務(wù)。在雙務(wù)合同中，應(yīng)當先履行的當事人沒有后履行抗辯權(quán)，故法律設(shè)立不安抗辯權(quán)，使其在對方無力履行的情況下享有拒絕履行合同義務(wù)的權(quán)利。
二、不安抗辯權(quán)的發(fā)生
不安抗辯權(quán)的發(fā)生，需基于雙務(wù)合同，當事人之間具有對價關(guān)系。單務(wù)合同不發(fā)生不安抗辯權(quán)。
雙務(wù)合同成立后，后履行的當事人且發(fā)生變化，這種變化導(dǎo)致其不能履行合同義務(wù)或者可能不能履行合同義務(wù)。后履行合同義務(wù)的當事人的情形發(fā)生變化，可能是財產(chǎn)上減少，也可能是其他變化。這種變化包括經(jīng)營狀況惡化，轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金以逃避債務(wù)，喪失商業(yè)信譽和其他喪失、可能喪失履行債務(wù)能力的情形。例如，某商業(yè)銀行發(fā)貸前由于市場驟然變化使該企業(yè)產(chǎn)品難以銷售，可能導(dǎo)致無力還貸，商業(yè)銀行有權(quán)行使不安抗辯權(quán)，中止貸款。又如，某城市文化公司邀請一明星歌手演唱，約定先付演出費一千元，因歌手生病住院難以前往，文化公司即可以不向歌手支付約定的一萬元的演出費。
具備上述情形，不安抗辯權(quán)發(fā)生，應(yīng)當先履行合同義務(wù)的當事人可以中止合同的履行。
第六十九條 當事人依照本法第六十八條的規(guī)定中止履行的，應(yīng)當及時通知對方。對方提供適當擔保時，應(yīng)當恢復(fù)履行。中止履行后，對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。
【釋義】本條規(guī)定了不安抗辯權(quán)的行使。
行使不安抗辯權(quán)，舉證責任在先履行合同義務(wù)的當事人，其應(yīng)當有證據(jù)證明對方不能履行合同或者有不能履行合同的可能性。
當事人行使不安抗辯權(quán)后，應(yīng)當立即通知對方當事人。
不安抗辯權(quán)屬延期抗辯權(quán)，當事人僅是中止合同的履行。倘若對方當事人提供了擔?；蛘咦隽藢Υo付，不安抗辯權(quán)消滅，當事人應(yīng)當履行合同。對方當事人的提供擔保或者對待給付，履行不安抗辯權(quán)的再抗辯權(quán)。
應(yīng)當先履行的當事人行使了不安抗辯權(quán)，對方當事人既未提供擔保，也不能證明自己的履行能力，行使不安抗辯權(quán)的當事人有權(quán)解除合同。
當事人行使不安抗辯權(quán)錯誤的，應(yīng)當承擔違約責任。
第七十條 債權(quán)人分立、合并或者變更住所沒有通知債務(wù)人，致使履行債務(wù)發(fā)生困難的，債務(wù)人可以中止履行或者將標的物提存。
【釋義】本條規(guī)定了債權(quán)人分立、合并或者變更住所沒有通知債務(wù)人致使債務(wù)履行困難時的中止履行。
法人分立包括法人分立和分解。法人分立指法人分出一部分財產(chǎn)設(shè)立新法人，原法人不因分出財產(chǎn)而終止。法人分解是一個法人分成幾個法人，原法人解體。法人合并包括法人合并和歸并，法人合并是指幾個法人合為一個法人，原法人均不存在。法人歸并是指一個法人將其財產(chǎn)移交給另一個法人，被并入的法人終止。
債權(quán)人分立、合并或者變更住所沒有通知債務(wù)人，以致債務(wù)人履行債務(wù)困難的，債務(wù)人可以中止履行。債務(wù)履行是給付有體物的，債務(wù)人也可以將標的物提存。
第七十一條 債權(quán)人可以拒絕債務(wù)人提前履行債務(wù)，但提前履行不損害債權(quán)人利益的除外。
債務(wù)人提前履行債務(wù)給債權(quán)人增加的費用，由債務(wù)人負擔。
【釋義】本條規(guī)定了債權(quán)人對債務(wù)人提前履行債務(wù)的處理。
債務(wù)人應(yīng)當按照合同約定的期間履行債務(wù)。提前履行屬合同的變更。債務(wù)人提前履行債務(wù)損害債權(quán)人利益的，債權(quán)人可以拒絕債務(wù)人的履行。債務(wù)人提前履行債務(wù)不損害債權(quán)人利益的，債權(quán)人應(yīng)當接受債務(wù)人的履行。
債務(wù)人提前履行債務(wù)給債權(quán)人增加負擔的，費用由債務(wù)人承擔。
第七十二條 債權(quán)人可以拒絕債務(wù)人部分履行債務(wù)，但部分履行不損害債權(quán)人利益的除外。
債務(wù)人部分履行債務(wù)給債權(quán)人增加的費用，由債務(wù)人負擔。
【釋義］本條規(guī)定了債權(quán)人對債務(wù)人部分履行債務(wù)的處理。
債務(wù)人應(yīng)當按照合同約定履行債務(wù)，僅部分履行，則構(gòu)成違約。債務(wù)人先履行部分債務(wù)，再履行其余債務(wù)的，屬合同的變更，由雙方當事人協(xié)商確定。
債務(wù)人部分履行債務(wù)損害債權(quán)人利益的，債權(quán)人可以拒絕受領(lǐng)。債務(wù)人部分履行債務(wù)不損害債權(quán)利益的，債權(quán)人應(yīng)當受領(lǐng)。
債務(wù)人部分履行給債權(quán)人增加負擔的，費用由債務(wù)人承擔。
第七十三條 因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專屬于債務(wù)人自身的除外。
代位權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。債權(quán)人行使代位權(quán)的必要費用，由債務(wù)人負擔。
【釋義】本條規(guī)定了代位權(quán)。
代位權(quán)和撤銷權(quán)共為合同的保全。保全，又稱責任財產(chǎn)的保全，指債權(quán)人行使代位權(quán)和撤銷權(quán)，防止債務(wù)人的責任財產(chǎn)不當減少，以確保無特別擔保的一般債權(quán)得以清償。從保全責任財產(chǎn)的角度，保全屬于一般擔保的手段。保全責任財產(chǎn)，最終使債權(quán)得以保障，從這個意義上來說，保全又為債權(quán)的保全。
擔保分為一般擔保和特別擔保，債務(wù)人以其財產(chǎn)承擔債務(wù)責任為一般擔保，作為一般擔保的債務(wù)人的財產(chǎn)亦稱為責任財產(chǎn)，責任財產(chǎn)的增減與一般債權(quán)能否實現(xiàn)攸關(guān)。雖然債權(quán)人不能支配債務(wù)人的財產(chǎn)，倘若債務(wù)人任意處分財產(chǎn)，自由地減少責任財產(chǎn)，就會害及一般債權(quán)，故法律賦予債權(quán)人干預(yù)債務(wù)人責任財產(chǎn)的權(quán)利。當債務(wù)人消極地怠于行使權(quán)利聽任責任財產(chǎn)減少害及債權(quán)時，債權(quán)人可以行使代位權(quán)，維持責任財產(chǎn)。當債務(wù)人積極地減少責任財產(chǎn)害及債權(quán)時，債權(quán)人可以行使撤銷權(quán)，恢復(fù)責任財產(chǎn)。債權(quán)人通過行使代位權(quán)和撤銷權(quán)，可以有效防止責任財產(chǎn)的不當減少，使債權(quán)得以保全。
代位權(quán)指債務(wù)人怠于行使權(quán)利，債權(quán)人為保全債權(quán)，以自己的名義向第三人行使債務(wù)人現(xiàn)有債權(quán)的權(quán)利。代位權(quán)雖有代位訴權(quán)、間接訴權(quán)之稱，然其仍屬債權(quán)人的實體權(quán)利。因代位權(quán)是債權(quán)人的權(quán)利，故代位權(quán)與代理權(quán)全然不同。
代位權(quán)發(fā)生的條件有四個：一是需債務(wù)人對第三人享有債權(quán)，倘若債務(wù)人沒有對外的債權(quán)，就無所謂代位權(quán)。債務(wù)人對第三人的債權(quán)尚需是非專屬于債務(wù)人本身的權(quán)利。二是需債務(wù)人怠于行使其債權(quán)，債務(wù)人應(yīng)當收取債務(wù)，且能夠收取，而不收取。債務(wù)人已經(jīng)行使了權(quán)利，即使不盡如意，債權(quán)人也不能行使代位權(quán)。三是債務(wù)人怠于行使自己的債權(quán)，已害及債權(quán)人的債權(quán)。債務(wù)人怠于行使權(quán)利若不害及債權(quán)人的債權(quán)，則不發(fā)生代位權(quán)。四是需債務(wù)人已陷于遲延履行。債務(wù)人的債務(wù)未到履行期和履行期間未屆滿的，債權(quán)人不能行使代位權(quán)。債務(wù)履行期間已屆滿，債務(wù)人陷于遲延履行，債權(quán)人方可行使代位權(quán)。但債權(quán)人專為保存?zhèn)鶆?wù)人權(quán)利的行為，如中斷時效，可以不受債務(wù)人遲延的限制。
具備上述條件，債權(quán)人即可行使債務(wù)人的權(quán)利，以自己的名義請求第三人向債務(wù)人清償債務(wù)。
債權(quán)人行使代位權(quán)請求清償?shù)呢敭a(chǎn)額，應(yīng)以債務(wù)人的債權(quán)額和債權(quán)人所保全的債權(quán)為限，超越此范圍，債權(quán)人不能行使。例如，債務(wù)人對第三人的債權(quán)為100萬元，債權(quán)人對債務(wù)人的債權(quán)為200萬元，債權(quán)人只能請求第三人向債務(wù)人清償100萬元，而不能請求償還200萬元。又如，債務(wù)人對第三人的債權(quán)為100萬元，債權(quán)人對債務(wù)人的債權(quán)為60萬元，債權(quán)人行使代位權(quán)的請求額只能是60萬元，而不能再請求償還其余的40萬元。
債權(quán)人有數(shù)人，一人行使代位權(quán)能夠保全其他債權(quán)人的債權(quán)的，其他債權(quán)人不能再就同一債權(quán)重復(fù)行使代位權(quán)。
債權(quán)人行使代位權(quán)，對第三人、債務(wù)人和債權(quán)人本人都會產(chǎn)生法律效力。
1．對第三人的效力。債權(quán)人行使代位權(quán)，是代債務(wù)人的地位向第三人行使權(quán)利，因此第三人對債務(wù)人的抗辯，如不安抗辯、同時履行抗辯、后履行抗辯、時效屆滿的抗辯、虛假表示可撤銷的抗辯等，同樣可以對抗債權(quán)人。
2．對債務(wù)人的效力。
債權(quán)人行使代位權(quán)且通知債務(wù)人后，債務(wù)人的權(quán)利并未喪失，其仍可行使自己的權(quán)利，惟債務(wù)人處分權(quán)的行使應(yīng)受限制，即在不損害債權(quán)人利益的情況下可以行使其權(quán)利。倘若妨害債權(quán)人行使代位權(quán)，如免除第三人的債務(wù)，債務(wù)人則不得行使，否則代位制度形同虛設(shè)。債權(quán)人行使代位權(quán)，提起代位訴訟，法院的判決對債務(wù)人及其他債權(quán)人是否發(fā)生效力？如果債務(wù)人作為具有獨立請求權(quán)的第三人參加訴訟，法院的判決自然對其發(fā)生效力。如果債務(wù)人未參加訴訟，法院判決的效力亦及于債務(wù)人。例如，甲法院審理代位訴訟案，判決債權(quán)人敗訴，債務(wù)人又向乙法院提起訴訟，乙法院如判決債務(wù)人敗訴，則是一事二理，勞民傷財；若判決債務(wù)人勝訴，則造成兩個法院的判決不一致，既影響法院的威嚴，又使得第三人無所適從。
3．對債權(quán)人的效力。債權(quán)人行使代位權(quán)，為的是增加債務(wù)人的責任財產(chǎn)，充實債務(wù)人一般擔保的實力，第三人償還的財產(chǎn)為全體債權(quán)人的共同擔保物，故行使代位權(quán)的債權(quán)人不能因此獲得優(yōu)先受償債權(quán)，而與其他債權(quán)人處于同等地位受償。債權(quán)人行使債務(wù)人的債權(quán)，基于法定的代位關(guān)系，故行使代位權(quán)的費用，債權(quán)人可請求債務(wù)人償還。
第七十四條 因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人也可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。
撤銷權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。債權(quán)人行使撤銷權(quán)的必要費用，由債務(wù)人負擔。
【釋義】本條規(guī)定了撤銷權(quán)。
撤銷權(quán)亦稱廢罷訴權(quán)，指債務(wù)人、第三人有損害債權(quán)的行為，債權(quán)人享有撤銷該行為的權(quán)利。
引起撤銷權(quán)發(fā)生的要件是有損害債權(quán)的行為。債務(wù)人實施損害債權(quán)的行為主要指債務(wù)人以贈與、免除等無償行為處分債權(quán)。無償行為不問第三人的主觀動機均得撤銷。債務(wù)人、第三人若以有償行為損害債權(quán)，則以債務(wù)人實施行為時明知損害債權(quán)和第三人受益時明知其情形為限。即債務(wù)人與第三人惡意串通，貨物價值與價款懸殊，顯失公平，故意損害債權(quán)人的利益。倘若第三人受益時主觀上無惡意，則不能撤銷其善意取得的行為，以保護交易之安全。受益的第三人包括直接受益人和間接受益人，直接受益的第三人稱為第一取得人，第一取得人又將該物轉(zhuǎn)給他人受益，受益的他人為間接受益的第三人，間接受益人又稱轉(zhuǎn)得人，轉(zhuǎn)得人可以是第二取得人、第三取得人以至更后的取得人。目前一些企業(yè)借分立為轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，留個“空殼子”對付債權(quán)人，亦是一種損害債權(quán)行為。損害債權(quán)的行為有時還發(fā)生于擔保行為之中。例如，責任財產(chǎn)僅能或者已不夠清償現(xiàn)有債權(quán)，但債務(wù)人卻又將責任財產(chǎn)抵押、出質(zhì)給新的債權(quán)人，害及原有債權(quán)人；或者將責任財產(chǎn)抵押、出質(zhì)于債權(quán)中的一人，害及其他債權(quán)人。損害債權(quán)的行為應(yīng)是法律行為，倘若是事實行為，如債務(wù)人毀損責任財產(chǎn)，則無從撤銷。債務(wù)人、第三人實施上述行為減少責任財產(chǎn)，害及債權(quán)，使債權(quán)人不能得以清償，即可發(fā)生撤銷權(quán)。
債務(wù)人、第三人有損害債權(quán)的行為，債權(quán)人可以行使撤銷權(quán)。債權(quán)人行使撤銷權(quán)，可以向債務(wù)人、第三人提出，也可以訴請法院撤銷。債務(wù)人、第三人的行為被撤銷的，其行為自始無效。
債務(wù)人若以無償行為損害債權(quán)，第三人無論主觀上是否有過錯，無論是直接受益人還是間接受益人，債權(quán)人均有權(quán)撤銷其行為，恢復(fù)財產(chǎn)原狀，保護債務(wù)人的責任財產(chǎn)。債務(wù)人以無償行為損害債權(quán)，直接受益的第三人又將取得的財物以公平價格售給他人時，債權(quán)人只能向債務(wù)人和第一取得人行使撤銷權(quán)，不能追及有償取得人，第一取得人應(yīng)當將所得的價款返還債務(wù)人。
債務(wù)人與第三人以有償行為損害債權(quán)的，無論第三人是直接受益人還是間接受益人，債權(quán)人均有權(quán)撤銷其行為，恢復(fù)財產(chǎn)之原狀，保持債務(wù)人的責任財產(chǎn)。倘若債務(wù)人與直接受益的第三人以有償行為損害債權(quán)，第一取得人又將取得的財物以公平的價格轉(zhuǎn)售他人，或者第一取得人雖又以廉價轉(zhuǎn)售，但他人主觀上沒有過錯，債權(quán)人只能向債務(wù)人和直接受益人行使撤銷權(quán)，不能追及善意取得人，直接受益人應(yīng)當將所得的價款返還債務(wù)人，以維持債務(wù)人的責任財產(chǎn)。
企業(yè)分立應(yīng)當債權(quán)債務(wù)一并分立。債務(wù)人借企業(yè)分立轉(zhuǎn)移責任財產(chǎn)，害及債權(quán)的，債權(quán)人可以行使撤銷權(quán)，撤銷其分立行為。
債務(wù)人通過擔保方式害及債權(quán)的，債權(quán)人可以行使撤銷權(quán)，撤銷其抵押、出質(zhì)行為。物的擔保被撤銷后，擔保合同不影響主合同的存在，主合同依然有效。例如，甲向乙借款，將責任財產(chǎn)抵押于乙，害及原有債權(quán)，原有債權(quán)人可以行使撤銷權(quán)，撤銷抵押行為，然借款合同不因抵押合同被撤銷而失效，出借人和其他債權(quán)人一樣，都是無特別擔保的債權(quán)人。
債權(quán)人行使撤銷權(quán)恢復(fù)責任財產(chǎn)，是保全全體債權(quán)人的利益，故行使撤銷權(quán)的范圍，應(yīng)以保全全體一般債權(quán)人的總債權(quán)額為限度。行使撤銷權(quán)的債權(quán)人對保全的責任財產(chǎn)無優(yōu)先受償權(quán)。債權(quán)人行使撤銷權(quán)的費用，應(yīng)由債務(wù)人和有過錯的第三人償付。
撤銷之訴的既判力，應(yīng)當及于未行使撤銷權(quán)的其他債權(quán)人。行使撤銷權(quán)的債權(quán)人敗訴的，其他債權(quán)人不得就同一行為再行訴訟，否則造成一事二理。
第七十五條 撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使。自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起五年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。
【釋義】本條規(guī)定了撤銷權(quán)的時效。
撤銷權(quán)的時效歷有除斥期間和訴訟時效兩說。除斥期間是法律為形成權(quán)設(shè)定的行使期間。所謂形成權(quán)，是指因單方民事行為即能引起民事關(guān)系發(fā)生、變更、終止的權(quán)利。除斥期間屆滿，形成權(quán)消滅。除斥期間與訴訟時效，都可以督促當事人行使權(quán)利，然二者卻有質(zhì)的不同，主要為：
第一，訴訟時效適用于請求權(quán)，請求權(quán)是請求他人為一定行為或者不為一定行為的權(quán)利。除斥期間適用于形成權(quán)。
第二，訴訟時效的適用范圍無需事事由法律特別規(guī)定，只需符合法院受案范圍的請求權(quán)，均可援用訴訟時效。除斥期間需由法律明確規(guī)定，法律未做特別規(guī)定的，當事人不能援用除斥期間。
第三，訴訟時效有中止、中斷、延長的制度，除斥期間則無，是固定不變的，故除斥期間又有不變期間之稱。
第四，訴訟時效屆滿，消滅的是勝訴權(quán)，當事人的請求權(quán)依然存在，只不過是被請求權(quán)人產(chǎn)生時效屆滿的抗辯權(quán)，可以據(jù)此對抗請求權(quán)人的請求。除斥期間屆滿，當事人消滅的是實體權(quán)利，該權(quán)利喪失，不能再行使。
主張撤銷權(quán)時效是訴訟時效的觀點認為，撤銷權(quán)是請求權(quán)，即請求撤銷合同的權(quán)利，不是形成權(quán)，債權(quán)人不可以自行撤銷合同，故撤銷權(quán)的時效應(yīng)為訴訟時效。主張撤銷權(quán)是除斥期間的觀點認為，債務(wù)人、第三人有詐害行為的，債權(quán)人應(yīng)當及時行使撤銷權(quán)，因此撤銷權(quán)時效，屬除斥期間。本條規(guī)定撤銷權(quán)的期間為一年和五年。債權(quán)人知道撤銷原因的，自知道之日起，為一年。債權(quán)人不知道撤銷原因的，自詐害行為發(fā)生之日起，為五年。期間屆滿，當事人撤銷權(quán)消滅。
第七十六條 合同生效后，當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務(wù)。
【釋義】本條規(guī)定了當事人不得因姓名、名稱、法定代表人的變更或者承辦人的變動而不履行合同。
合同生效后，當事人應(yīng)當按照誠信原則全面履行合同義務(wù)，不能因自己的姓名或者名稱、法定代表人等的變更而不履行合同義務(wù)，也不得因承辦人等的變動不履行合同義務(wù)。