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(一)法律有明確規(guī)定的，合伙協議不得越雷池半步
某些事項法律有明確規(guī)定的，合伙協議的約定不得與法律相抵觸，其中包括但不限于：
1.普通合伙人以其財產份額出質的，必須經其他合伙人一致同意;
2.普通合伙人絕對不得從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務;
3.普通合伙企業(yè)的合伙協議絕對不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損;
4.將合伙人除名必須經其他合伙人一致同意;
5.普通合伙人死亡，繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。
(二)法律沒有明確規(guī)定的，合伙協議可以自由約定
1.合伙協議未約定、但法律作出“特別規(guī)定”(經全體合伙人一致同意)的事項(先約定后法定)
(1)合伙企業(yè)委托一個或者數個合伙人執(zhí)行企業(yè)事務的，除合伙協議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：
①改變合伙企業(yè)的名稱;
②改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點;
③處分合伙企業(yè)的不動產;
④轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利;
⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;
⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。
(2)合伙協議未約定的，法律規(guī)定必須經全體合伙人一致同意的事項還包括(但不限于)：
①除合伙協議另有約定外，修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;
②新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意;
③除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意;
④除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經“其他合伙人”一致同意。
⑤按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易;
⑥普通合伙人死亡，繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格;
⑦合伙人按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資(2014年新增)。
2.合伙協議未約定或者約定不明確、法律也沒有特別規(guī)定時，實行合伙人一人一票并經“全體合伙人過半數通過”的表決辦法。
考點練習：單項選擇題
甲、乙、丙、丁四人共同出資設立普通合伙企業(yè)，委托合伙人甲單獨執(zhí)行企業(yè)事務。下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。
A、甲有權自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務
B、甲有權同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務
C、甲從事與本合伙企業(yè)相競爭業(yè)務的收益歸合伙企業(yè)所有
D、甲從事與本合伙企業(yè)相競爭業(yè)務的虧損由合伙企業(yè)承擔
【答案】C
【解析】本題考核合伙人執(zhí)行合伙事務的義務。合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，或者合伙協議約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
(一)法律有明確規(guī)定的，合伙協議不得越雷池半步
某些事項法律有明確規(guī)定的，合伙協議的約定不得與法律相抵觸，其中包括但不限于：
1.普通合伙人以其財產份額出質的，必須經其他合伙人一致同意;
2.普通合伙人絕對不得從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務;
3.普通合伙企業(yè)的合伙協議絕對不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損;
4.將合伙人除名必須經其他合伙人一致同意;
5.普通合伙人死亡，繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。
(二)法律沒有明確規(guī)定的，合伙協議可以自由約定
1.合伙協議未約定、但法律作出“特別規(guī)定”(經全體合伙人一致同意)的事項(先約定后法定)
(1)合伙企業(yè)委托一個或者數個合伙人執(zhí)行企業(yè)事務的，除合伙協議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：
①改變合伙企業(yè)的名稱;
②改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點;
③處分合伙企業(yè)的不動產;
④轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利;
⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;
⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。
(2)合伙協議未約定的，法律規(guī)定必須經全體合伙人一致同意的事項還包括(但不限于)：
①除合伙協議另有約定外，修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;
②新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意;
③除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意;
④除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經“其他合伙人”一致同意。
⑤按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易;
⑥普通合伙人死亡，繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格;
⑦合伙人按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資(2014年新增)。
2.合伙協議未約定或者約定不明確、法律也沒有特別規(guī)定時，實行合伙人一人一票并經“全體合伙人過半數通過”的表決辦法。
考點練習：單項選擇題
甲、乙、丙、丁四人共同出資設立普通合伙企業(yè)，委托合伙人甲單獨執(zhí)行企業(yè)事務。下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。
A、甲有權自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務
B、甲有權同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務
C、甲從事與本合伙企業(yè)相競爭業(yè)務的收益歸合伙企業(yè)所有
D、甲從事與本合伙企業(yè)相競爭業(yè)務的虧損由合伙企業(yè)承擔
【答案】C
【解析】本題考核合伙人執(zhí)行合伙事務的義務。合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，或者合伙協議約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。