第二節(jié) 并購流程
一、制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃
并購戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容包括企業(yè)并購需求分析、并購自標(biāo)的特征、并購支付方式和資金來源規(guī)劃、并購風(fēng)險(xiǎn)分析等。
二、選擇并購對象
選擇并購對象包括選擇并購的行業(yè)和選擇并購目標(biāo)企業(yè)。
選擇并購的行業(yè)關(guān)鍵在于要進(jìn)行行業(yè)分析，主要包括行業(yè)的結(jié)構(gòu)分析、行業(yè)的增長情況分析、行業(yè)的競爭狀況分析、行業(yè)的主要客戶和供應(yīng)商分析以及政府、法律對該行業(yè)的影響和制約情況分析。
選擇并購自標(biāo)企業(yè)通常需要考慮并購對象的財(cái)務(wù)狀況、核心技術(shù)與研發(fā)能力、企業(yè)的管理體系和企業(yè)在行業(yè)中的地位等。
三、發(fā)出并購意向書
由并購企業(yè)向被并購企業(yè)發(fā)出并購意向書是一個(gè)有用但不是法律要求的必須的步驟。
并購意向書的內(nèi)容包括并購標(biāo)的條款、保密條款、提供資料和信息條款、費(fèi)用分?jǐn)倵l款、對價(jià)條款、進(jìn)度安排條款、其他協(xié)商條款、終止條款等。
四、進(jìn)行盡職調(diào)査
并購中的盡職調(diào)查主要應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)的營運(yùn)、規(guī)章制度及有關(guān)契約、財(cái)務(wù)等方面的內(nèi)容。
五、進(jìn)行價(jià)值評估
并購價(jià)值評估主要是確定四個(gè)方面的價(jià)值：并購企業(yè)價(jià)值、被并購企業(yè)價(jià)值、并購后整體企業(yè)價(jià)值和并購凈收益。
六、開展并購談判
談判主要涉及并購的形式、交易價(jià)格、支付方式與期限、交接時(shí)間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個(gè)并購活動(dòng)進(jìn)程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問題。并購合同是對這些問題的具體細(xì)則化，也是對意向書內(nèi)容的進(jìn)一步具體化。
七、作出并購決策
(一)并購雙方就并購的可行性進(jìn)行決策
企業(yè)并購的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益大于0。
并購收益=并購后整體企業(yè)價(jià)值-并購前并購企業(yè)價(jià)值-并購前被并購企業(yè)價(jià)值
并購凈收益=并購收益-并購溢價(jià)-并購費(fèi)用
(二)并購雙方形成決議，同意并購
并購具有可行性，談判有了結(jié)果且合同文本已擬出，這時(shí)依法就需要召開并購雙方董事會(huì)，形成決議。形成決議后，董事會(huì)還應(yīng)將該決議提交股東(大)會(huì)討論，由股東(大)會(huì)予以批準(zhǔn)。
八、完成并購交易
(一)簽署并購合同
(二)支付并購對價(jià)
(三)辦理并購交接
九、進(jìn)行并購整合
并購交易結(jié)束后，并購企業(yè)應(yīng)盡快開始就并購后的企業(yè)進(jìn)行整合。
一、制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃
并購戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容包括企業(yè)并購需求分析、并購自標(biāo)的特征、并購支付方式和資金來源規(guī)劃、并購風(fēng)險(xiǎn)分析等。
二、選擇并購對象
選擇并購對象包括選擇并購的行業(yè)和選擇并購目標(biāo)企業(yè)。
選擇并購的行業(yè)關(guān)鍵在于要進(jìn)行行業(yè)分析，主要包括行業(yè)的結(jié)構(gòu)分析、行業(yè)的增長情況分析、行業(yè)的競爭狀況分析、行業(yè)的主要客戶和供應(yīng)商分析以及政府、法律對該行業(yè)的影響和制約情況分析。
選擇并購自標(biāo)企業(yè)通常需要考慮并購對象的財(cái)務(wù)狀況、核心技術(shù)與研發(fā)能力、企業(yè)的管理體系和企業(yè)在行業(yè)中的地位等。
三、發(fā)出并購意向書
由并購企業(yè)向被并購企業(yè)發(fā)出并購意向書是一個(gè)有用但不是法律要求的必須的步驟。
并購意向書的內(nèi)容包括并購標(biāo)的條款、保密條款、提供資料和信息條款、費(fèi)用分?jǐn)倵l款、對價(jià)條款、進(jìn)度安排條款、其他協(xié)商條款、終止條款等。
四、進(jìn)行盡職調(diào)査
并購中的盡職調(diào)查主要應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)的營運(yùn)、規(guī)章制度及有關(guān)契約、財(cái)務(wù)等方面的內(nèi)容。
五、進(jìn)行價(jià)值評估
并購價(jià)值評估主要是確定四個(gè)方面的價(jià)值：并購企業(yè)價(jià)值、被并購企業(yè)價(jià)值、并購后整體企業(yè)價(jià)值和并購凈收益。
六、開展并購談判
談判主要涉及并購的形式、交易價(jià)格、支付方式與期限、交接時(shí)間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個(gè)并購活動(dòng)進(jìn)程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問題。并購合同是對這些問題的具體細(xì)則化，也是對意向書內(nèi)容的進(jìn)一步具體化。
七、作出并購決策
(一)并購雙方就并購的可行性進(jìn)行決策
企業(yè)并購的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益大于0。
并購收益=并購后整體企業(yè)價(jià)值-并購前并購企業(yè)價(jià)值-并購前被并購企業(yè)價(jià)值
并購凈收益=并購收益-并購溢價(jià)-并購費(fèi)用
(二)并購雙方形成決議，同意并購
并購具有可行性，談判有了結(jié)果且合同文本已擬出，這時(shí)依法就需要召開并購雙方董事會(huì)，形成決議。形成決議后，董事會(huì)還應(yīng)將該決議提交股東(大)會(huì)討論，由股東(大)會(huì)予以批準(zhǔn)。
八、完成并購交易
(一)簽署并購合同
(二)支付并購對價(jià)
(三)辦理并購交接
九、進(jìn)行并購整合
并購交易結(jié)束后，并購企業(yè)應(yīng)盡快開始就并購后的企業(yè)進(jìn)行整合。