2016司法考試《商法》考試知識(shí)點(diǎn)：公司的變更、合并和分立

2016司法考試《商法》考試知識(shí)點(diǎn)：公司的變更、合并和分立
    公司的變更、合并和分立
    1.公司合并
    (1)概念和種類。公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接結(jié)合為一個(gè)公司的法律行為。公司合并有兩種形式：一是吸收合并，二是新設(shè)合并。
    (2)公司合并的程序。
    股東(大)會(huì)作出決定或決議;
    簽訂合并協(xié)議;
    編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
    通知債權(quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保;
    辦理合并登記手續(xù)。
    (3)公司合并的法律后果。公司合并是合同權(quán)利義務(wù)即債權(quán)債務(wù)概括移轉(zhuǎn)的法定原因。
    2.公司的分立
    公司分立是指一個(gè)公司通過依法簽訂分立協(xié)議，不經(jīng)過清算程序，分為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。公司分立有兩種形式：一是派生分立，二是新設(shè)分立。
    公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。