2016司法考試《商法》考試知識點：公司的解散和清算
公司的解散和清算
1.公司解散的事由
公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。公司解散的原因有三大類：一類是一般解散的原因;一類是強制解散的原因;一類是司法判決解散。
一般解散的原因有：
(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。
(2)股東會或者股東大會決議解散。(3)因公司合并或者分立需要解散。
強制解散的原因：
(1)主管機關決定。
(2)責令關閉。
(3)被吊銷營業(yè)執(zhí)照。
司法判決解散的原因：當公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存在會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東可以請求人民法院解散公司。
2.公司解散時的清算
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司出現(xiàn)解散事由、依法清算完畢前，有關公司的民事訴訟，仍應以公司自己的名義進行。成立清算組的，應當由清算組負責人代表公司參加訴訟活動;沒有成立清算組的，則仍由原法定代表人代表公司參加訴訟活動。
清算是終結已解散公司的一切法律關系，處理公司剩余財產(chǎn)的程序。其程序為：
(1)成立清算組。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
(2)清算組的職責。
(3)通知和公告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛?。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
(4)清理財產(chǎn)清償債務。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
(5)分配剩余財產(chǎn)。
(6)清算終結。
公司的解散和清算
1.公司解散的事由
公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。公司解散的原因有三大類：一類是一般解散的原因;一類是強制解散的原因;一類是司法判決解散。
一般解散的原因有：
(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。
(2)股東會或者股東大會決議解散。(3)因公司合并或者分立需要解散。
強制解散的原因：
(1)主管機關決定。
(2)責令關閉。
(3)被吊銷營業(yè)執(zhí)照。
司法判決解散的原因：當公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存在會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東可以請求人民法院解散公司。
2.公司解散時的清算
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司出現(xiàn)解散事由、依法清算完畢前，有關公司的民事訴訟，仍應以公司自己的名義進行。成立清算組的，應當由清算組負責人代表公司參加訴訟活動;沒有成立清算組的，則仍由原法定代表人代表公司參加訴訟活動。
清算是終結已解散公司的一切法律關系，處理公司剩余財產(chǎn)的程序。其程序為：
(1)成立清算組。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
(2)清算組的職責。
(3)通知和公告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛?。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
(4)清理財產(chǎn)清償債務。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
(5)分配剩余財產(chǎn)。
(6)清算終結。