第三節(jié) 首次公開發(fā)行股票的條件和推薦核準(zhǔn)
一、首次公開發(fā)行股票的條件(新增)
2006年5月《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》
(一)主體資格
1.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。
2.發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。
(二)獨(dú)立性：7點，多選題
1.完整業(yè)務(wù)體系、獨(dú)立經(jīng)營能力
2.資產(chǎn)完整
3.人員獨(dú)立
4.財務(wù)獨(dú)立
發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
5.機(jī)構(gòu)獨(dú)立
6.業(yè)務(wù)獨(dú)立
7.其他
(三)規(guī)范運(yùn)行
3.發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：(1)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;(2)最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé);(3)因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
5.發(fā)行人不得有下列情形：(1)最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài);(2)最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重;(3)最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn);或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章;(4)本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;(5)涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見;(6)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
(四)財務(wù)與會計：第六點為重點內(nèi)容
2.發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。
3.發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
6.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù);(2)最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元;或者最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元;(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元;(4)最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十;(5)最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。
(五) 募集資金運(yùn)用
6.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。
一、首次公開發(fā)行股票的條件(新增)
2006年5月《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》
(一)主體資格
1.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。
2.發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。
(二)獨(dú)立性：7點，多選題
1.完整業(yè)務(wù)體系、獨(dú)立經(jīng)營能力
2.資產(chǎn)完整
3.人員獨(dú)立
4.財務(wù)獨(dú)立
發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
5.機(jī)構(gòu)獨(dú)立
6.業(yè)務(wù)獨(dú)立
7.其他
(三)規(guī)范運(yùn)行
3.發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：(1)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;(2)最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé);(3)因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
5.發(fā)行人不得有下列情形：(1)最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài);(2)最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重;(3)最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn);或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章;(4)本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;(5)涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見;(6)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
(四)財務(wù)與會計：第六點為重點內(nèi)容
2.發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。
3.發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
6.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù);(2)最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元;或者最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元;(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元;(4)最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十;(5)最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。
(五) 募集資金運(yùn)用
6.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。