案例分析題二(本題13分)
某公司按照財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會和保監(jiān)會等五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求，建立并實施本公司的內(nèi)部控制制度。該公司為此召開了董事會全體會議，就內(nèi)部控制相關重大問題形成決議。摘要如下：
(1)控制目標。會議首先確定了公司內(nèi)部控制的目標是要切實做到經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全，嚴格按照法律法規(guī)及相關監(jiān)管要求開展經(jīng)營活動，確保公司經(jīng)營管理過程不存在任何風險。
(2)內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是建立和實施內(nèi)部控制的基礎。會議一致通過了優(yōu)化內(nèi)部環(huán)境的決議，包括：嚴格規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，各類業(yè)務事項均應提交董事會或股東大會審核批準;調(diào)整機構(gòu)設置和權(quán)責分配，做到所有不相容崗位或職務嚴格分離、相互制約、相互監(jiān)督;完善人力資源政策，建立優(yōu)勝劣汰機制，同時注重就業(yè)和員工權(quán)益保護，認真履行社會責任，加強企業(yè)文化建設，倡導誠實守信、愛崗敬業(yè)，開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神。
(3)風險評估。會議決定成立專門的風險評估機構(gòu)，圍繞內(nèi)部控制目標，定期或不定期對內(nèi)部環(huán)境、業(yè)務流程等進行全面評估，準確識別公司面臨的內(nèi)外部風險，根據(jù)風險發(fā)生的可能性和影響程度進行排序，采取相應的風險應對策略。
(4)控制活動。會議明確了公司應從以下三個方面強化控制措施：一是實施全面預算管理，將各類業(yè)務事項均納入預算控制;二是將控制措施“嵌入“信息系統(tǒng)中，通過現(xiàn)代化手段實現(xiàn)自動控制;三是完善合同管理制度，所有對外發(fā)生的經(jīng)濟行為均應簽訂書面合同。
(5)信息與溝通。會議要求公司完善信息與溝通制度。及時收集、整理與內(nèi)部控制相關的內(nèi)外部信息，促進信息在企業(yè)內(nèi)部各層級之間，企業(yè)與外部有關方面之間的有效溝通與反饋;同時建立反舞弊機制，實施舉報投訴制度和舉報人保護制度，及時傳達至全體中層以上員工。確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。
(6)內(nèi)部監(jiān)督。會議強調(diào)，內(nèi)部監(jiān)督是防止內(nèi)部控制流于形式的重要保證。為此，公司應當強化內(nèi)部監(jiān)督制度，由審計委員會和內(nèi)部審計機構(gòu)全權(quán)負責內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查，合理保證內(nèi)部控制目標的實現(xiàn);審計委員會和內(nèi)部審計機構(gòu)在內(nèi)部監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)重大問題，有權(quán)直接向董事會和監(jiān)事會報告。
要求：
根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求，分析、判斷該公司董事會會議形成的上述決議中有哪些不當之處，并簡要說明理由。
某特種鋼股份有限公司為A股上市公司，20×7年為調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，公司擬分兩階段投資建設某特種鋼生產(chǎn)線，以填補國內(nèi)空白。該項目第一期計劃投資額為20億元，第二期計劃投資額為18億元，公司制定了發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的融資計劃。
經(jīng)有關部門批準，公司于20×7年2月1日按面值發(fā)行了2000萬張，每張面值100元的分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券，合計20億元，債券期限為5年，票面年利率為1%(如果單獨按面值發(fā)行一般公司債券，票面年利率需要設定為6%)，按年計息。同時，每張債券的認購人獲得公司派發(fā)的15份認股權(quán)證，權(quán)證總量為30000萬份，該認股權(quán)證為歐式認股權(quán)證;行權(quán)比例為2：1(即2份認股權(quán)證可認購1股A股股票)，行權(quán)價格為12元/股。認股權(quán)證存續(xù)期為24個月(即20×7年2月1日至20×9年2月1日)，行權(quán)期為認股權(quán)證存續(xù)期最后五個交易日(行權(quán)期間權(quán)證停止交易)。假定債券和認股權(quán)證發(fā)行當日即上市。
公司20×7年末A股總數(shù)為20億股(當年未增資擴股)，當年實現(xiàn)凈利潤9億元。假定公司20×8年上半年實現(xiàn)基本每股權(quán)益0.30元，上半年公司股價一直維持在每股10元左右。預計認股權(quán)證行權(quán)期截至前夕，每股認股權(quán)證價格將為1.5元。
要求：
1.計算公司發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券相對于一般公司債券于20×7年節(jié)約的利息支出。
2.計算公司20×7年的基本每股收益。
3.計算公司為實現(xiàn)第二次融資，其股價至少應當達到的水平;假定公司市盈率維持在20倍，計算其20×8年基本每股收益至少應當達到的水平。
4.簡述公司發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的主要目標及其風險。
5.簡述公司為了實現(xiàn)第二次融資目標，應當采取何種財務策略。
甲公司為一家非金融類上市公司，20×9年6月份發(fā)生了下列與或有事項有關的交易和事項：
(1)6月1日，由甲公司提供貸款擔保的乙公司因陷入嚴重財務困難無法支付到期貸款本息2000萬元，被貸款銀行提起訴訟。6月20日，法院一審判決甲公司承擔連帶償還責任，甲公司不服判決并決定上訴。6月30日，甲公司律師認為，甲公司很可能需要為乙公司所欠貸款本息承擔全額連帶償還責任。甲公司在20×9年6月1日前，未確認過與該貸款擔保相關的負債。
(2)6月10日，甲公司收到丙公司提供的相關證據(jù)表明，20×8年12月銷售給丙公司的A產(chǎn)品出現(xiàn)了質(zhì)量問題，丙公司根據(jù)合同規(guī)定要求甲公司賠償50萬元。甲公司經(jīng)確認很可能要承擔產(chǎn)品質(zhì)量責任，估計賠償金額為50萬元。甲公司20×8年12月向丙公司銷售A產(chǎn)品時，已為A產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量保證確認了40萬元預計負債。鑒于甲公司就A產(chǎn)品已在保險公司投了產(chǎn)品質(zhì)量保險，6月30日，甲公司基本確定可從保險公司獲得理賠30萬元，甲公司尚未向丙公司支付賠償款。
(3)6月15日，甲公司與丁公司簽訂了不可撤銷的產(chǎn)品銷售合同。合同約定：甲公司為丁公司生產(chǎn)B產(chǎn)品1萬件，售價為每件1000元，4個月后交貨，若無法如期交貨，應按合同總價款的30%向丁公司支付違約金。但6月下旬原油等能源價格上漲，導致生產(chǎn)成本上升，甲公司預計B產(chǎn)品生產(chǎn)成本變?yōu)槊考?100元。至6月30日，甲公司無庫存B產(chǎn)品所需原材料，公司計劃7月上旬調(diào)試有關生產(chǎn)設備和采購原材料，開始生產(chǎn)B產(chǎn)品。
假定不考慮所得稅和其他相關稅費。
要求：
1.請逐項分析、判斷甲公司上述交易和事項對20×9年上半年財務狀況和經(jīng)營成果的影響，并簡要說明理由。
2.請分析計算上述交易和事項對甲公司20×9年上半年利潤的總體影響金額。
案例分析題七(本題10分)
甲公司為一家從事房地產(chǎn)開發(fā)的上市公司，20×8年與企業(yè)并購有關的情況如下：
(1)甲公司為取得B公司擁有的正在開發(fā)的X房地產(chǎn)項目，20×8年3月1日，以公允價值為15000萬元的非貨幣性資產(chǎn)作為對價購買了B公司35%有表決權(quán)股份;20×8年下半年，甲公司籌集到足夠資金，以現(xiàn)金20000萬元作為對價再次購買了B公司45%有表決權(quán)股份。
(2)甲公司為進入西北市場，20×8年6月30日，以現(xiàn)金2400萬元作為對價購買了C公司90%有表決權(quán)股份。C公司為20×8年4月1日新成立的公司，截止20×8年6月30日，C公司持有貨幣資金2600萬元，實收資本2000萬元，資本公積700萬元，未分配利潤—100萬元。
(3)甲公司20×7年持有D公司80%有表決權(quán)股份，基于對D公司市場發(fā)展前景的分析判斷，20×8年8月1日，甲公司以現(xiàn)金5000萬元作為對價向乙公司購買了D公司20%有表決權(quán)股份，從而使D公司變?yōu)槠淙Y子公司。
假定本題中有關公司的所有者均按所持有表決權(quán)股份的比例參與被投資單位的財務和經(jīng)營決策，不考慮其他情況。
要求：
根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定，逐項分析、判斷甲公司20×8年上述并購是否形成企業(yè)合并?如不形成企業(yè)合并的，請簡要說明理由。
【分析與解釋】
1、
甲公司20×8年兩次合計收購B公司80%有表決權(quán)股份形成企業(yè)合并。
2、
甲公司20×8年收購C公司90%有表決權(quán)股份不形成企業(yè)合并。
理由：C公司在20×8年6月30日僅存在貨幣資金，不構(gòu)成業(yè)務，不應作為企業(yè)合并處理。
3、
甲公司20×8年增持D公司20%有表決權(quán)股份不形成企業(yè)合并。
理由：D公司在甲公司20×8年收購其20%有表決權(quán)股份之前已經(jīng)是甲公司的子公司，不應作為企業(yè)合并處理。
或：該股份購買前后未發(fā)生控制權(quán)的變化，不應作為企業(yè)合并處理.