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××××有限公司
與
××××有限公司
關(guān) 于
××××××股份有限公司
之
股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議
二〇〇 年 月 日
股份收購(gòu)協(xié)議
本《股份收購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下當(dāng)事人于二〇〇 年____月____日在中國(guó)[ ]市簽訂：
1、××××有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）
法定代表人：
公司地址：
2、××××有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）
法定代表人：
公司地址
鑒于：
1、××××××股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）系一家依據(jù)中國(guó)法律組建并有效存續(xù)的股份有限公司，其所發(fā)行的流通A股在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）掛牌上市，證券代碼為××××××。
2、乙方持有（ ）股公司股份，占公司股份比例（ ）%，以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股份”）；
3、甲方系一家依據(jù)中國(guó)法律組建并有效存續(xù)的有限公司，具有實(shí)施本次收購(gòu)的資金實(shí)力，同時(shí)對(duì)公司的財(cái)務(wù)和法律狀況進(jìn)行了盡職調(diào)查，充分了解公司對(duì)甲方所披露和提供的各種信息，愿意收購(gòu)乙方所持有的公司的股權(quán)。
4、乙方有意轉(zhuǎn)讓所持公司股份，在本協(xié)議下甲方愿向乙方支付收購(gòu)該等股份之預(yù)約定金，乙方在滿足股權(quán)過(guò)戶條件下必須履行股權(quán)交割義務(wù)。
5、本協(xié)議的原則內(nèi)容基本符合雙方此前簽署的《××××有限公司與××××有限公司關(guān)于××××股份有限目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓之意向性協(xié)議》，本協(xié)議生效后，《××××有限公司與××××有限公司關(guān)于××××股份有限目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓之意向性協(xié)議》將自動(dòng)失效。
6、本協(xié)議的簽訂以誠(chéng)實(shí)信用為原則，除根據(jù)本協(xié)議約定的條款外，其他未約定事項(xiàng)本著友好并有利于本協(xié)議順利實(shí)行的原則協(xié)商解決。
故此，本協(xié)議的各方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓事宜作出如下約定，以資共同遵守。
第一條 釋義
在本合同中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，提及的人包括自然人和組織體；提及的任何人、公司、政府機(jī)構(gòu)、組織體包括其繼承人；提及的合同或者協(xié)議包括其附件、補(bǔ)充合同及任何修訂和補(bǔ)充；提及的條款、附件和補(bǔ)充合同僅指本合同的條款、附件和補(bǔ)充合同；本合同的標(biāo)題僅為方便而使用，不得用于解釋本合同。
第二條 甲、乙方出示以下材料作為合同附件：
2.1 乙方出示：
（1）公司成立有關(guān)的政府批準(zhǔn)文件；
（2）公司已有的商標(biāo)、各項(xiàng)專利技術(shù)和非專利技術(shù)的清單以及相應(yīng)的已經(jīng)公開(kāi)的專利說(shuō)明書(shū)（附件一）
（3）公司截至至 年 月 日的財(cái)務(wù)報(bào)表（附件二）；
（4）公司簽署的與其日常經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)開(kāi)展有關(guān)的截至至本協(xié)議簽署日尚未履行完畢的且其標(biāo)的額在人民幣五萬(wàn)元以上的重大合同、協(xié)議或者類似的其他文件，包括公司各項(xiàng)主要未結(jié)業(yè)務(wù)（包括買賣、投資、租賃、擔(dān)保等）的合同或者協(xié)議，上述文件應(yīng)該列明清單提供給甲方，并附相應(yīng)的業(yè)務(wù)交易合同或者協(xié)議，該文件清單為本協(xié)議附件三；
（5）公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)清單，該清單為本協(xié)議之附件四；
（6）公司截至至本協(xié)議簽署日之現(xiàn)有主要債務(wù)清單，該等債務(wù)指公司現(xiàn)存或者乙方知道或者應(yīng)當(dāng)知道的潛在可能發(fā)生的債務(wù)或者責(zé)任，該清單為本協(xié)議之附件五；
（7）甲方合理要求的與公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)管理、投資等有關(guān)的其他文件。
2.2 甲方出示：
（1）甲方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；
（2）甲方的 年度審計(jì)報(bào)告；
第三條 甲乙雙方關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的保證
3.1乙方為甲方的利益就與目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的事項(xiàng)向甲方保證如下：
（1）公司系根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定的條件和程序合法設(shè)立的企業(yè)，其設(shè)立已經(jīng)取得所有必要的政府批準(zhǔn)和許可，并仍可依法存續(xù)。持有目標(biāo)股份的乙方具有完全的民事行為能力。
（2）乙方合法擁有本協(xié)議項(xiàng)下之目標(biāo)股份，乙方持有的目標(biāo)股份以及公司的資產(chǎn)上未設(shè)立任何形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金或者其他擔(dān)保物權(quán)（為公司自身債務(wù)的擔(dān)?；虻盅撼猓?，也不存在任何其他形式的共有所有權(quán)或其他第三方權(quán)利并且，乙方就本協(xié)議項(xiàng)下之目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓已經(jīng)得到合法的內(nèi)部審批或內(nèi)部授權(quán)，并且該等內(nèi)部審批或內(nèi)部授權(quán)有效性一直持續(xù)到本協(xié)議履行完畢。
（3）乙方簽訂和履行本協(xié)議符合其章程和內(nèi)部管理文件，沒(méi)有違反對(duì)其適用的任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會(huì)與以其為一方或者對(duì)其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生任何糾紛。
（4）乙方已根據(jù)公司的章程規(guī)定及時(shí)、完整地完成出資，乙方在此確認(rèn)乙方自完成出資后一直保持其出資的完整性并未出現(xiàn)任何抽回注冊(cè)資金或者轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為。
3.2甲方為乙方的利益就與目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的事項(xiàng)向乙方保證如下
（1）甲方系根據(jù)中國(guó)法律合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有以其自身名義簽訂并履行該收購(gòu)協(xié)議的完全的民事行為能力，并且，甲方就收購(gòu)乙方持有之目標(biāo)股份已經(jīng)依據(jù)甲方章程規(guī)定取得甲方相應(yīng)審批機(jī)構(gòu)之批準(zhǔn)；
（2）甲方簽署本協(xié)議并履行其項(xiàng)下義務(wù)已經(jīng)履行必要的公司議事和批準(zhǔn)程序，沒(méi)有違反任何對(duì)其適用的有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會(huì)與以其為一方或者對(duì)其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突；
（3）甲方有足夠的能力按本協(xié)議之規(guī)定，履行其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)之義務(wù)，并保證其股權(quán)支付款項(xiàng)資金來(lái)源的合法性；
第四條 乙方對(duì)公司或有負(fù)債或者信息披露不完整真實(shí)準(zhǔn)確的救濟(jì)：
4.1因公司信息披露不真實(shí)原因?qū)緝糍Y產(chǎn)減少的救濟(jì)
（1）乙方承諾乙方向甲方提交的如本協(xié)議附件二所列的公司財(cái)產(chǎn)和債權(quán)清單是真實(shí)和準(zhǔn)確的，公司對(duì)清單所述之財(cái)產(chǎn)和債權(quán)享有完整、充分的所有權(quán)；
（2）乙方承諾乙方根據(jù)本協(xié)議第2.1條(6)款的規(guī)定向甲方提交的如本協(xié)議附件五所列的公司的債務(wù)清單是真實(shí)和準(zhǔn)確的，該清單應(yīng)包括債務(wù)對(duì)方當(dāng)事人名稱、金額、履行期限；乙方保證，除該清單所披露之債務(wù)外，公司不存在其他影響其日常業(yè)務(wù)正常開(kāi)展的重大合同及債務(wù)；
（3）乙方承諾除相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)披露的情形之外，公司已根據(jù)法律及稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求及時(shí)、足額繳納稅款，未有任何拖欠稅款的行為或者責(zé)任。
（4）乙方承諾截至 年 月 日，公司存貨實(shí)際數(shù)量、金額與帳面值相符合，乙方同意配合甲方按本協(xié)議6.2款支付定金后的十天內(nèi)開(kāi)始對(duì)公司存貨進(jìn)行盤點(diǎn)以確認(rèn)存貨價(jià)值。
（5）若由于上述原因造成公司凈資產(chǎn)減少的損失而導(dǎo)致甲方權(quán)益受損并在股權(quán)過(guò)戶手續(xù)完成之前能出具合理的證據(jù)，乙方在股權(quán)過(guò)戶完成前首先對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)救，若不能完全補(bǔ)救時(shí)，乙方愿意按照上述每股凈資產(chǎn)損失所對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款給予甲方補(bǔ)償。
4.2因公司信息披露不真實(shí)原因造成的或有負(fù)債的救濟(jì)
（1）乙方保證，截至 年 月 日，公司在本協(xié)議簽署之前的經(jīng)營(yíng)期間內(nèi)無(wú)違法經(jīng)營(yíng)行為，未受到有關(guān)主管部門或者任何有權(quán)機(jī)關(guān)的行政處罰，并保證公司在本協(xié)議簽署后至甲方實(shí)際控制之日為止的期間內(nèi)不進(jìn)行任何違法經(jīng)營(yíng)。
（2）除乙方已向甲方披露的有關(guān)訴訟外，截至 年 月 日，公司在任何法院、仲裁庭或者行政機(jī)關(guān)均沒(méi)有未結(jié)的針對(duì)或者威脅到公司以及可能禁止本協(xié)議的訂立或者以其他方式影響本協(xié)議的效力或者執(zhí)行的訴訟、仲裁或者其他程序；乙方亦不知道目前存在任何可能引起前述訴訟、仲裁或者行政處罰程序的糾紛或者違法行為；
（3）截至 年 月 日，公司與其現(xiàn)有員工或者以往員工不存在任何現(xiàn)存的勞動(dòng)爭(zhēng)議或糾紛，亦不存在任何乙方知道或者應(yīng)當(dāng)知道的潛在的勞動(dòng)爭(zhēng)議或者糾紛；
（4）截至 年 月 日，公司已獲得的維持其正常經(jīng)營(yíng)所必需的任何許可、特許、政府批準(zhǔn)，該等許可、特許、政府批準(zhǔn)至本協(xié)議生效時(shí)一直保持其完全的效力，乙方保證就其所知目前不存在任何未向甲方披露的可能引起或者導(dǎo)致任何此類許可、特許或者政府批準(zhǔn)效力受到減損之事由。
（5）截至 年 月 日，在乙方持有的目標(biāo)股份以及公司資產(chǎn)未設(shè)立任何形式的對(duì)外保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金或者其他擔(dān)保物權(quán)，也不存在任何其他形式的共有所有權(quán)或其他第三方權(quán)利；
（6）乙方根據(jù)本協(xié)議第二條的規(guī)定向甲方提供的任何文件或者信息以及在本協(xié)議項(xiàng)下作出的保證與陳述，是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，不存在任何虛假、重大遺漏或者嚴(yán)重誤導(dǎo)；
（7）對(duì)于以上陳述和保證，乙方確認(rèn)其真實(shí)有效。如果甲方在實(shí)際控制公司之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)前述陳述或保證存在虛假和不真實(shí)，公司因此遭受利益損失，乙方將向公司賠償該等損失。
第五條 甲方的其他陳述
茲為本協(xié)議所載之目的，甲方亦向乙方和公司作出如下陳述與保證，本陳述與保證于本協(xié)議簽署之日起作出，并于本協(xié)議有效期內(nèi)重復(fù)作出：
5.1甲方系根據(jù)中國(guó)法律合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有以其自身名義簽訂并履行該收購(gòu)協(xié)議的完全的民事行為能力，并且，甲方就收購(gòu)乙方持有之目標(biāo)股份事宜已經(jīng)依據(jù)甲方章程規(guī)定取得甲方相應(yīng)審批機(jī)構(gòu)之批準(zhǔn)。
5.2甲方充分意識(shí)并愿意承擔(dān)因該等協(xié)議導(dǎo)致的正常商業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)。
5.3甲方將為辦理有關(guān)本協(xié)議的審批程序和登記程序提供協(xié)助，包括提供必要的文件和資料。
5.4甲方承諾在接管公司后對(duì)公司善意經(jīng)營(yíng)，在完成全部目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓之前公司的所有銀行貸款及公司的自有資金用于公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。
5.5甲方承諾在取得公司實(shí)際控制權(quán)到目標(biāo)股份過(guò)戶到甲方期間不做任何損害乙方權(quán)益的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并對(duì)在此期間由于甲方經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的各種公司法律行政問(wèn)題付全部責(zé)任。
5.6對(duì)于以上陳述和保證，甲方確認(rèn)其真實(shí)有效。如果乙方在交易過(guò)程中發(fā)現(xiàn)前述陳述或保證存在虛假和不真實(shí)，乙方或公司并因此遭受利益損失，甲方將向乙方賠償該等損失。
第六條 過(guò)渡期間經(jīng)營(yíng)管理的安排
6.1在甲方按本協(xié)議第七條規(guī)定向乙方支付定金之當(dāng)日，乙方將其持有之公司所有股權(quán)之股東知情權(quán)、董監(jiān)事提名權(quán)、在股東大會(huì)上的提案權(quán)、在股東大會(huì)上的表決權(quán)等委托給甲方或其指定之第三方（上述投票權(quán)委托的有效期至按約定應(yīng)該實(shí)施股權(quán)過(guò)戶之日），在本協(xié)議如期履行的前提下，乙方將其持有之公司所有股權(quán)自 年 月 日之后的股東收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方或其指定之第三方。
6.2在甲方按本協(xié)議規(guī)定向乙方支付定金之第二個(gè)工作日，甲方派駐高級(jí)管理人員和財(cái)務(wù)人員到公司，實(shí)質(zhì)性接管公司的日常業(yè)務(wù)和資金運(yùn)作，乙方應(yīng)積極配合保證公司現(xiàn)有中高層管理人員平穩(wěn)接受和服從甲方派出的管理人員及財(cái)務(wù)人員，并向甲方移交公司及其所有子公司、分公司的公司章、法人章、財(cái)務(wù)章、出納章等所有印章和文件、資料。
6.3在甲方按本協(xié)議規(guī)定向乙方支付定金之第三個(gè)工作日，公司應(yīng)立即召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，提議提議改選2名公司董事。乙方承諾，其將確保此次董事會(huì)會(huì)議通過(guò)上述提議，提交隨后召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)審議并配合甲方在臨時(shí)股東大會(huì)上通過(guò)上述董事會(huì)決議。
6.4在上述臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)并作出決議日之第三個(gè)工作日，公司將召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，本次董事會(huì)會(huì)議將提議更換 名董事和 名獨(dú)立董事并重新聘任公司新的經(jīng)理層，該等新的經(jīng)理層成員應(yīng)包括甲方提名的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書(shū)等。乙方應(yīng)配合公司就該等董事、董事長(zhǎng)、經(jīng)理層成員的變更向其注冊(cè)地的工商行政管理局履行必要的備案手續(xù)。
6.5如由于乙方原因?qū)е卤敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)最終無(wú)法完成，則甲方有權(quán)收回其已經(jīng)支付給乙方的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，乙方應(yīng)給予配合。
6.6在本協(xié)議簽署日至公司董事會(huì)、經(jīng)理層改組完成使甲方合法控制公司董事會(huì)和經(jīng)理層之日止，公司現(xiàn)有董事會(huì)、經(jīng)理層做出的任何重要決定前應(yīng)告知甲方并獲得甲方同意后方能執(zhí)行，如因公司現(xiàn)有的董事會(huì)、經(jīng)理層未通知甲方而作出任何有損于公司合法權(quán)益的事項(xiàng)或決定等，均由乙方承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任；自公司董事會(huì)、經(jīng)理層前述改組完成之日起，公司的所有在此之后的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)所對(duì)應(yīng)的全部責(zé)任均應(yīng)由改組后的董事會(huì)和經(jīng)理層承擔(dān)，乙方不需再就公司此后的任何經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)承擔(dān)任何責(zé)任，但如乙方未就本協(xié)議第二條所列的披露事項(xiàng)作披露的，乙方仍須按照本協(xié)議4.2（6）約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
6.7乙方向甲方提交的公司的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、完整地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況以及在相應(yīng)期間經(jīng)營(yíng)的結(jié)果；上述財(cái)務(wù)報(bào)表截至日（ 年 月 日）至甲方或其指定之第三方推薦董事進(jìn)入公司董事會(huì)后的首次董事會(huì)會(huì)議期間，公司發(fā)生的任何重大交易，包括但不限于擔(dān)保、抵押、投資、對(duì)外借貸、大額支出、出售公司實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)且其支出金額在人民幣5萬(wàn)元(RMB[ 50，000 ])以上之費(fèi)用、承擔(dān)不合理的重大付款義務(wù)且不論該付款義務(wù)履行期限是否屆滿，上述交易均不得損害公司的合法利益，乙方有義務(wù)對(duì)前述交易進(jìn)行審查，甲方有權(quán)對(duì)前述交易進(jìn)行核定；對(duì)未經(jīng)甲方核定且明顯損害公司利益的行為，乙方按照本協(xié)議4.2（6）約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
6.8乙方保證附件一所列的由公司取得的所有商標(biāo)、專利技術(shù)和非專利技術(shù)的所有權(quán)均歸公司享有。公司有權(quán)通過(guò)實(shí)施、使用、許可使用、許可實(shí)施、轉(zhuǎn)讓等任何合法方式利用上述全部或部分商標(biāo)、專利技術(shù)和非專利技術(shù)獲得商業(yè)利益。
6.9乙方保證在甲方按本協(xié)議7.2款規(guī)定支付定金之日起為公司現(xiàn)有銀行債務(wù)擔(dān)保的所有企業(yè)繼續(xù)為公司現(xiàn)有之銀行負(fù)債提供1年擔(dān)保，擔(dān)保金額總額不超過(guò)本協(xié)議簽署之日之銀行負(fù)債總額，1年期滿后該等擔(dān)保自然隨貸款到期而結(jié)束并轉(zhuǎn)換成甲方作為新?lián)７健?BR> 6.10 乙方協(xié)助甲方穩(wěn)定公司業(yè)務(wù)，促使公司現(xiàn)有業(yè)務(wù) 年銷售額較 年沒(méi)有大幅下滑。
第七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及有關(guān)財(cái)務(wù)問(wèn)題
7.1甲方同意向乙方支付收購(gòu)對(duì)價(jià)為人民幣共 萬(wàn)元(RMB[ ])，收購(gòu) （ ）股公司股份；若由于乙方原因?qū)е鹿緝糍Y產(chǎn)的損失且采取不就措施后仍不能彌補(bǔ)時(shí)，乙方按照4.1條第五款對(duì)甲方進(jìn)行補(bǔ)償。
7.2在交易順利之情況下，甲方將分兩次支付上述款項(xiàng)：在本協(xié)議簽署后三日內(nèi)向乙方支付定金共人民幣 萬(wàn)元(RMB[ ]，在乙方正式從公司辭職滿六個(gè)月之第三日，甲方向乙方支付第二筆款項(xiàng)共人民幣 萬(wàn)元(RMB[ ])，乙方應(yīng)立即將其所持全部目標(biāo)股份過(guò)戶到甲方帳戶；如果在乙方正式從公司辭職六個(gè)月后由于政策原因乙方所持股份無(wú)法立即過(guò)戶給甲方，則乙方將其所持股份全部質(zhì)押給甲方或其指定之第三方，甲方應(yīng)立即向乙方支付人民幣 萬(wàn)元(RMB[ ]),待乙方所持股份全部過(guò)戶到甲方之當(dāng)日，甲方向乙方支付人民幣 萬(wàn)元(RMB[ ])。
7.3 甲方同意乙方根據(jù)公司 年第一次股東大會(huì)決議通過(guò)的分紅方案（每股分紅人民幣 元）按其在本協(xié)議簽署前持有之目標(biāo)股份獲得 年公司應(yīng)分配給股東的紅利。
7.4甲方和乙方在本協(xié)議簽署之同時(shí)分別簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確定具體轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、金額、支付時(shí)間及股權(quán)過(guò)戶時(shí)間等事宜，該等協(xié)議均為本協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，均具備合法性。
7.5甲方和乙方各自承擔(dān)因本協(xié)議下有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易而發(fā)生的各類稅費(fèi)。
7.6甲方按7.2款約定每向乙方支付每一筆款項(xiàng)之同時(shí)，收到款項(xiàng)之一方應(yīng)向甲方提供有效的發(fā)票或收據(jù)。
7.7甲方向乙方支付定金時(shí)，由于乙方持有之股權(quán)不能立刻過(guò)戶到甲方名下，乙方應(yīng)為甲方提供合法的資金付款帳戶并保證該等資金的安全性。如果法律明確要求受讓款須以甲方名義打入中央登記結(jié)算公司專用帳戶，則乙方必須在辦理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)前將已收的第一筆股權(quán)受讓款打入中央登記結(jié)算公司專用帳戶，以順利辦理股權(quán)變更登記手續(xù)
第八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序
8.1甲方須按照本協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議規(guī)定向乙方在約定時(shí)間內(nèi)支付應(yīng)支付之公司股份收購(gòu)款項(xiàng)。
8.2在甲方按照前款規(guī)定支付股權(quán)收購(gòu)款項(xiàng)的同時(shí)，乙方應(yīng)按照本協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之規(guī)定配合甲方辦理有關(guān)股權(quán)過(guò)戶、質(zhì)押、投票權(quán)委托、工商變更及改選董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層等相關(guān)事宜。
第九條 公司的轉(zhuǎn)讓交接
9.1會(huì)計(jì)資料交接
公司的全部財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和帳目由公司保存管理，甲方有權(quán)在向乙方支付完首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款第二個(gè)工作日起對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料進(jìn)行接管和審計(jì)、核實(shí)，但是，甲方之審計(jì)和核實(shí)不能免除乙方、公司對(duì)因未根據(jù)本協(xié)議第2.1條(6)款規(guī)定全部披露公司的債務(wù)（不可預(yù)見(jiàn)的正常性開(kāi)支、費(fèi)用除外）、責(zé)任而給甲方造成實(shí)際損失后所應(yīng)承擔(dān)之責(zé)任，同時(shí)，甲方之審計(jì)和核實(shí)行為不能影響公司正常業(yè)務(wù)的開(kāi)展和運(yùn)作。
9.2人員交接
乙方承諾在甲方全面接管公司后半年內(nèi)協(xié)助甲方穩(wěn)定公司員工情緒、保留公司絕大部分中高層管理人員和核心技術(shù)人員。
9.3業(yè)務(wù)交接與穩(wěn)定
在本協(xié)議簽署后，本協(xié)議雙方應(yīng)該采取必要措施以保持公司所有業(yè)務(wù)的連續(xù)性和順利進(jìn)行。本協(xié)議簽署之日起十個(gè)工作日內(nèi)，甲方有權(quán)對(duì)公司的所有主要業(yè)務(wù)關(guān)系（包括合同、協(xié)議、技術(shù)、專利等）進(jìn)行合理的審計(jì)和核實(shí)，但是，甲方之審核和核實(shí)不能免除乙方對(duì)因未根據(jù)本協(xié)議第2.1條(4)款的規(guī)定向甲方披露公司的主要業(yè)務(wù)關(guān)系而給公司和/或甲方造成實(shí)際損失后所應(yīng)承擔(dān)之責(zé)任，同時(shí)，甲方之審計(jì)和核實(shí)行為不能阻礙公司正常業(yè)務(wù)的開(kāi)展和運(yùn)作。
9.4資產(chǎn)劃分
在甲方按本協(xié)議第六條規(guī)定支付完第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并派管理人員和財(cái)務(wù)人員接管公司后，乙方應(yīng)配合甲方在一個(gè)月內(nèi)將其他和公司無(wú)關(guān)的企業(yè)在資料、帳目、存貨、場(chǎng)地、廠房、辦公樓、人員及設(shè)備等項(xiàng)目上和公司劃分清楚。
9.5子公司和分公司交接
在甲方按本協(xié)議第六條規(guī)定支付完第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并派管理人員和財(cái)務(wù)人員接管公司后，乙方應(yīng)配合甲方對(duì) 子公司、 分公司、 分公司等分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行穩(wěn)定有序的接管，包括穩(wěn)定該等分支機(jī)構(gòu)的核心管理層和正常經(jīng)營(yíng)，并有效控制分支機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)資金業(yè)務(wù)等。
9.6外部關(guān)系交接
在甲方按本協(xié)議第六條規(guī)定支付完第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并派管理人員和財(cái)務(wù)人員接管公司后，乙方應(yīng)配合甲方將公司在各地重要的政府關(guān)系、銀行關(guān)系、客戶關(guān)系、供應(yīng)商關(guān)系、媒體關(guān)系妥善交接給甲方，使甲方和上述政府部門、銀行、客戶、供應(yīng)商、媒體等繼續(xù)保持良好合作關(guān)系。
9.7退稅交接
乙方應(yīng)負(fù)責(zé)將公司總部所在地政府給予公司的退稅款項(xiàng)合法地轉(zhuǎn)讓給甲方或其指定之第三方，并負(fù)責(zé)使甲方或其指定之第三方順利辦理有關(guān)退稅過(guò)戶的所有合法手續(xù)。
9.8原料供應(yīng)穩(wěn)定問(wèn)題
乙方承諾在甲方接管公司后繼續(xù)為公司提供生產(chǎn)所需之原料，供應(yīng)價(jià)格不得高于市場(chǎng)平均價(jià)格。
9.9業(yè)務(wù)穩(wěn)定問(wèn)題
乙方承諾在甲方接管公司后1年內(nèi)，協(xié)助公司穩(wěn)定現(xiàn)有銷售（包括外貿(mào)）業(yè)務(wù)骨干和外部外銷合作伙伴，以便公司業(yè)務(wù)持續(xù)正常開(kāi)展。
第十條 信息披露
10.1甲方與乙方簽訂關(guān)于公司股份轉(zhuǎn)讓的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后的適當(dāng)時(shí)候，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)編制《股東持股變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則報(bào)送深交所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及 證監(jiān)局，并作出公告。
10.2在股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施過(guò)程中，甲方和乙方應(yīng)積極配合公司履行其他必要的信息披露義務(wù)。
第十一條 違約行為與救濟(jì)
本協(xié)議對(duì)各方均有約束力和可執(zhí)行性，如任何一方無(wú)法履行其根據(jù)本協(xié)議所負(fù)義務(wù)或者任何一方根據(jù)本協(xié)議所作的陳述與保證是不真實(shí)的或者有重大遺漏，該方應(yīng)被視為違約，違約方應(yīng)自收到本協(xié)議任一守約方明示其違約的通知后十五個(gè)工作日內(nèi)糾正其違約行為。本協(xié)議約定違約分為根本性違約和非根本性違約，只有合同一方具有根本性違約，合約另一方才可以解除合約；如屬非根本性違約，則合同另一方不能解除合同，但違約方應(yīng)向受損方進(jìn)行合理及全面的補(bǔ)償，如無(wú)相反證明，受損方所提出的關(guān)于損失的書(shū)面證據(jù)對(duì)各方都有決定作用。
11.1若如下情勢(shì)發(fā)生，視為乙方違約：
（1）根本性違約
乙方不履行本協(xié)議3.1項(xiàng)下條款視為根本性違約；
（2）非根本性違約
乙方不履行本協(xié)議除3.1項(xiàng)外約定的義務(wù)，為非根本性違約；
11.2乙方違約，甲方有權(quán)采取如下一種或者多種救濟(jì)措施以維護(hù)其權(quán)利；
（1）若乙方根本性違約，甲方有權(quán)解除本合同并要求乙方退回已付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)并支付上述款項(xiàng)的20%作為對(duì)甲方的賠償；
（2）若乙方非根本性違約，甲方無(wú)權(quán)單方面解除合同，但有權(quán)按照根據(jù)本協(xié)議第四條約定要求乙方補(bǔ)償：
11.3若如下情勢(shì)發(fā)生，視為甲方違約：
（1）根本性違約
甲方不履行本協(xié)議3.2項(xiàng)下條款視為根本性違約；
（2）非根本性違約
甲方不履行本協(xié)議除3.2項(xiàng)外約定的義務(wù)，為非根本性違約；
11.4若甲方違約，乙方有權(quán)共同采取如下一種或者多種救濟(jì)措施以維護(hù)其權(quán)利；
（1）若甲方根本性違約，乙方有權(quán)解除本合同并扣取甲方應(yīng)支付給乙方及委托方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的20%作為對(duì)乙方的賠償并返還已經(jīng)過(guò)戶的股權(quán)；
（2）若甲方非根本性違約，乙方無(wú)權(quán)單方面解除合同，但有權(quán)按照根據(jù)本協(xié)議第五條約定要求甲方補(bǔ)償：
11.5本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟(jì)是累積的，并不排斥法律規(guī)定的其他權(quán)利或者救濟(jì)。
11.6協(xié)議當(dāng)事人對(duì)違約方違約行為的棄權(quán)僅以書(shū)面形式作出方有效。當(dāng)事人未行使或者遲延行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或者救濟(jì)不構(gòu)成該當(dāng)事人的棄權(quán)；部分行使權(quán)利或者救濟(jì)亦不應(yīng)阻礙其行使其他權(quán)利或者救濟(jì)。
本條規(guī)定的效力不受本協(xié)議終止或者解除的影響。
第十二條 特別條款
本協(xié)議雙方同意在乙方股權(quán)正式向甲方過(guò)戶前，雙方另行簽署送交深圳證券交易所的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，該合同中有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量與本合同完全一致。
第十三條 保密義務(wù)
除非法律、政府或者法院的要求或者本協(xié)議各方的同意，本協(xié)議各方不得向本協(xié)議以外的任何個(gè)人、企業(yè)、單位、政府機(jī)構(gòu)披露、泄露本協(xié)議任何內(nèi)容，與本協(xié)議有關(guān)的信息以及各自從其他方獲得的任何文件、資料、信息，公司的任何文件、資料、信息、技術(shù)秘密或者商業(yè)秘密；本協(xié)議各方為工作需要，在以下范圍內(nèi)披露上述文件、資料和信息不違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)：
（1）經(jīng)本協(xié)議各方共同同意的披露；
（2）本協(xié)議各方內(nèi)部參與本協(xié)議的相關(guān)人士；
（3）在必要的范圍內(nèi)向各自的律師、會(huì)計(jì)師進(jìn)行的披露；
（4）在必要的范圍內(nèi)，并經(jīng)其他合作方同意，為咨詢專業(yè)問(wèn)題而向有關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)和人士進(jìn)行的披露；
（5）上述許可的披露不得超過(guò)必要的限度，并且，披露方必須采取措施促使接受上述文件、資料和信息的人士或者機(jī)構(gòu)保守秘密；
（6）本協(xié)議任何一方按本條披露信息不得損害其他方的利益。
（7）本協(xié)議任何一方向雙方以外的第三方提供本協(xié)議時(shí)均應(yīng)告知另一方。
本條規(guī)定的保密義務(wù)在本協(xié)議被解除或者終止后仍應(yīng)對(duì)本協(xié)議各方具有約束力。
第十四條 不可抗力
本協(xié)議任一方若受到天災(zāi)、水災(zāi)、火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、或者其他極端惡劣天氣、罷工、社會(huì)*或者其他無(wú)法預(yù)期并不可避免的力量所影響而不能履行本協(xié)議的條款時(shí)，應(yīng)立即以書(shū)面形式通知本協(xié)議其他各方，并于五個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)*出具的證明文件提交至本協(xié)議其他各方確認(rèn)。如不可抗力事故延續(xù)到30天以上，本協(xié)議各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商盡快解決繼續(xù)履行本協(xié)議的問(wèn)題。
第十五條 繼受人
本協(xié)議對(duì)各方的合法繼受人構(gòu)成合法、有效和可執(zhí)行的義務(wù)。
第十六條 完整協(xié)議
本協(xié)議應(yīng)取代各方以往在任何備忘錄、協(xié)議和安排中就收購(gòu)事項(xiàng)所達(dá)成的協(xié)議。
第十七條 生效、變更、解除及終止
17.1本協(xié)議經(jīng)各方當(dāng)事人共同簽署生效。
17.2除本協(xié)議規(guī)定當(dāng)事人有權(quán)單方解除本協(xié)議外，本協(xié)議的任何變更或者解除應(yīng)經(jīng)本協(xié)議各方簽署書(shū)面協(xié)議后方可生效。
17.3根據(jù)本協(xié)議第十一條之規(guī)定而終止。
17.4有關(guān)政府部門或者有權(quán)部門通過(guò)任何合法形式依法終止本協(xié)議，或者因法律及政策環(huán)境的變化致使本協(xié)議失去其履行的可能或者履行已無(wú)意義。
17.5因不可抗力致使本協(xié)議不可履行，且經(jīng)本協(xié)議各方書(shū)面確認(rèn)后終止。
17.6協(xié)議的變更及解除不影響當(dāng)事人要求損害賠償?shù)臋?quán)利。因變更或者解除協(xié)議造成協(xié)議一方遭受損失的，除依法可以免除責(zé)任的以外，應(yīng)由責(zé)任方負(fù)責(zé)賠償。
第十八條 通知與送達(dá)
18.1任何與本協(xié)議有關(guān)由協(xié)議各方發(fā)出的通知或者其他通訊往來(lái)應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式并送達(dá)至接收方在本協(xié)議中記載的如下地址或者書(shū)面通知的其他地址：
××××有限公司
通訊地址：
收件人：
郵政編碼：
傳真：
××××有限公司
通訊地址：
收件人：
郵政編碼：
傳真：
18.2除本協(xié)議另有規(guī)定外，任何面呈之通知或者其他通訊往來(lái)在遞交并得到簽收時(shí)視為送達(dá)，任何以特快專遞方式發(fā)出的通知或者其他通訊往來(lái)在投郵后48小時(shí)（法定節(jié)假日除外）視為送達(dá)，任何以電傳或者傳真方式發(fā)出的通知或者其他通訊往來(lái)在成功發(fā)出時(shí)視為送達(dá)，任何以電報(bào)方式發(fā)出的通知或者其他通訊往來(lái)在發(fā)出后24小時(shí)（法定節(jié)假日除外）視為送達(dá)。
第十九條 法律適用與爭(zhēng)議解決
19.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。
19.2因本協(xié)議所發(fā)生的或者與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方可通過(guò)友好協(xié)商解決。在協(xié)商不能解決或者一方不愿通過(guò)協(xié)商解決時(shí)，應(yīng)將爭(zhēng)議提交（ ）仲裁委員會(huì)按該仲裁委員會(huì)當(dāng)時(shí)適用的仲裁規(guī)則以仲裁方式解決。
19.3本條所述之爭(zhēng)議系指各方對(duì)協(xié)議效力、協(xié)議內(nèi)容的解釋、協(xié)議的履行、違約責(zé)任、以及協(xié)議的變更、解除、終止等發(fā)生的一切爭(zhēng)議。
第二十條 其他
20.1本協(xié)議及其附件、補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體，并具有同等效力。
20.2本協(xié)議正本一式肆(4)份，本協(xié)議各方各持壹(1)份并各自妥善保存，其余兩份放于公司。本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署后生效，各份具有相同之效力。
茲此為證，本協(xié)議各方授權(quán)代表在本協(xié)議首頁(yè)所載日期、地點(diǎn)簽署了本協(xié)議。
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××××有限公司
與
××××有限公司
關(guān) 于
××××××股份有限公司
之
股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議
二〇〇 年 月 日
股份收購(gòu)協(xié)議
本《股份收購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下當(dāng)事人于二〇〇 年____月____日在中國(guó)[ ]市簽訂：
1、××××有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）
法定代表人：
公司地址：
2、××××有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）
法定代表人：
公司地址
鑒于：
1、××××××股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）系一家依據(jù)中國(guó)法律組建并有效存續(xù)的股份有限公司，其所發(fā)行的流通A股在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）掛牌上市，證券代碼為××××××。
2、乙方持有（ ）股公司股份，占公司股份比例（ ）%，以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股份”）；
3、甲方系一家依據(jù)中國(guó)法律組建并有效存續(xù)的有限公司，具有實(shí)施本次收購(gòu)的資金實(shí)力，同時(shí)對(duì)公司的財(cái)務(wù)和法律狀況進(jìn)行了盡職調(diào)查，充分了解公司對(duì)甲方所披露和提供的各種信息，愿意收購(gòu)乙方所持有的公司的股權(quán)。
4、乙方有意轉(zhuǎn)讓所持公司股份，在本協(xié)議下甲方愿向乙方支付收購(gòu)該等股份之預(yù)約定金，乙方在滿足股權(quán)過(guò)戶條件下必須履行股權(quán)交割義務(wù)。
5、本協(xié)議的原則內(nèi)容基本符合雙方此前簽署的《××××有限公司與××××有限公司關(guān)于××××股份有限目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓之意向性協(xié)議》，本協(xié)議生效后，《××××有限公司與××××有限公司關(guān)于××××股份有限目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓之意向性協(xié)議》將自動(dòng)失效。
6、本協(xié)議的簽訂以誠(chéng)實(shí)信用為原則，除根據(jù)本協(xié)議約定的條款外，其他未約定事項(xiàng)本著友好并有利于本協(xié)議順利實(shí)行的原則協(xié)商解決。
故此，本協(xié)議的各方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓事宜作出如下約定，以資共同遵守。
第一條 釋義
在本合同中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，提及的人包括自然人和組織體；提及的任何人、公司、政府機(jī)構(gòu)、組織體包括其繼承人；提及的合同或者協(xié)議包括其附件、補(bǔ)充合同及任何修訂和補(bǔ)充；提及的條款、附件和補(bǔ)充合同僅指本合同的條款、附件和補(bǔ)充合同；本合同的標(biāo)題僅為方便而使用，不得用于解釋本合同。
第二條 甲、乙方出示以下材料作為合同附件：
2.1 乙方出示：
（1）公司成立有關(guān)的政府批準(zhǔn)文件；
（2）公司已有的商標(biāo)、各項(xiàng)專利技術(shù)和非專利技術(shù)的清單以及相應(yīng)的已經(jīng)公開(kāi)的專利說(shuō)明書(shū)（附件一）
（3）公司截至至 年 月 日的財(cái)務(wù)報(bào)表（附件二）；
（4）公司簽署的與其日常經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)開(kāi)展有關(guān)的截至至本協(xié)議簽署日尚未履行完畢的且其標(biāo)的額在人民幣五萬(wàn)元以上的重大合同、協(xié)議或者類似的其他文件，包括公司各項(xiàng)主要未結(jié)業(yè)務(wù)（包括買賣、投資、租賃、擔(dān)保等）的合同或者協(xié)議，上述文件應(yīng)該列明清單提供給甲方，并附相應(yīng)的業(yè)務(wù)交易合同或者協(xié)議，該文件清單為本協(xié)議附件三；
（5）公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)清單，該清單為本協(xié)議之附件四；
（6）公司截至至本協(xié)議簽署日之現(xiàn)有主要債務(wù)清單，該等債務(wù)指公司現(xiàn)存或者乙方知道或者應(yīng)當(dāng)知道的潛在可能發(fā)生的債務(wù)或者責(zé)任，該清單為本協(xié)議之附件五；
（7）甲方合理要求的與公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)管理、投資等有關(guān)的其他文件。
2.2 甲方出示：
（1）甲方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；
（2）甲方的 年度審計(jì)報(bào)告；
第三條 甲乙雙方關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的保證
3.1乙方為甲方的利益就與目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的事項(xiàng)向甲方保證如下：
（1）公司系根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定的條件和程序合法設(shè)立的企業(yè)，其設(shè)立已經(jīng)取得所有必要的政府批準(zhǔn)和許可，并仍可依法存續(xù)。持有目標(biāo)股份的乙方具有完全的民事行為能力。
（2）乙方合法擁有本協(xié)議項(xiàng)下之目標(biāo)股份，乙方持有的目標(biāo)股份以及公司的資產(chǎn)上未設(shè)立任何形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金或者其他擔(dān)保物權(quán)（為公司自身債務(wù)的擔(dān)?；虻盅撼猓?，也不存在任何其他形式的共有所有權(quán)或其他第三方權(quán)利并且，乙方就本協(xié)議項(xiàng)下之目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓已經(jīng)得到合法的內(nèi)部審批或內(nèi)部授權(quán)，并且該等內(nèi)部審批或內(nèi)部授權(quán)有效性一直持續(xù)到本協(xié)議履行完畢。
（3）乙方簽訂和履行本協(xié)議符合其章程和內(nèi)部管理文件，沒(méi)有違反對(duì)其適用的任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會(huì)與以其為一方或者對(duì)其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生任何糾紛。
（4）乙方已根據(jù)公司的章程規(guī)定及時(shí)、完整地完成出資，乙方在此確認(rèn)乙方自完成出資后一直保持其出資的完整性并未出現(xiàn)任何抽回注冊(cè)資金或者轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為。
3.2甲方為乙方的利益就與目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的事項(xiàng)向乙方保證如下
（1）甲方系根據(jù)中國(guó)法律合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有以其自身名義簽訂并履行該收購(gòu)協(xié)議的完全的民事行為能力，并且，甲方就收購(gòu)乙方持有之目標(biāo)股份已經(jīng)依據(jù)甲方章程規(guī)定取得甲方相應(yīng)審批機(jī)構(gòu)之批準(zhǔn)；
（2）甲方簽署本協(xié)議并履行其項(xiàng)下義務(wù)已經(jīng)履行必要的公司議事和批準(zhǔn)程序，沒(méi)有違反任何對(duì)其適用的有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會(huì)與以其為一方或者對(duì)其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突；
（3）甲方有足夠的能力按本協(xié)議之規(guī)定，履行其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)之義務(wù)，并保證其股權(quán)支付款項(xiàng)資金來(lái)源的合法性；
第四條 乙方對(duì)公司或有負(fù)債或者信息披露不完整真實(shí)準(zhǔn)確的救濟(jì)：
4.1因公司信息披露不真實(shí)原因?qū)緝糍Y產(chǎn)減少的救濟(jì)
（1）乙方承諾乙方向甲方提交的如本協(xié)議附件二所列的公司財(cái)產(chǎn)和債權(quán)清單是真實(shí)和準(zhǔn)確的，公司對(duì)清單所述之財(cái)產(chǎn)和債權(quán)享有完整、充分的所有權(quán)；
（2）乙方承諾乙方根據(jù)本協(xié)議第2.1條(6)款的規(guī)定向甲方提交的如本協(xié)議附件五所列的公司的債務(wù)清單是真實(shí)和準(zhǔn)確的，該清單應(yīng)包括債務(wù)對(duì)方當(dāng)事人名稱、金額、履行期限；乙方保證，除該清單所披露之債務(wù)外，公司不存在其他影響其日常業(yè)務(wù)正常開(kāi)展的重大合同及債務(wù)；
（3）乙方承諾除相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)披露的情形之外，公司已根據(jù)法律及稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求及時(shí)、足額繳納稅款，未有任何拖欠稅款的行為或者責(zé)任。
（4）乙方承諾截至 年 月 日，公司存貨實(shí)際數(shù)量、金額與帳面值相符合，乙方同意配合甲方按本協(xié)議6.2款支付定金后的十天內(nèi)開(kāi)始對(duì)公司存貨進(jìn)行盤點(diǎn)以確認(rèn)存貨價(jià)值。
（5）若由于上述原因造成公司凈資產(chǎn)減少的損失而導(dǎo)致甲方權(quán)益受損并在股權(quán)過(guò)戶手續(xù)完成之前能出具合理的證據(jù)，乙方在股權(quán)過(guò)戶完成前首先對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)救，若不能完全補(bǔ)救時(shí)，乙方愿意按照上述每股凈資產(chǎn)損失所對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款給予甲方補(bǔ)償。
4.2因公司信息披露不真實(shí)原因造成的或有負(fù)債的救濟(jì)
（1）乙方保證，截至 年 月 日，公司在本協(xié)議簽署之前的經(jīng)營(yíng)期間內(nèi)無(wú)違法經(jīng)營(yíng)行為，未受到有關(guān)主管部門或者任何有權(quán)機(jī)關(guān)的行政處罰，并保證公司在本協(xié)議簽署后至甲方實(shí)際控制之日為止的期間內(nèi)不進(jìn)行任何違法經(jīng)營(yíng)。
（2）除乙方已向甲方披露的有關(guān)訴訟外，截至 年 月 日，公司在任何法院、仲裁庭或者行政機(jī)關(guān)均沒(méi)有未結(jié)的針對(duì)或者威脅到公司以及可能禁止本協(xié)議的訂立或者以其他方式影響本協(xié)議的效力或者執(zhí)行的訴訟、仲裁或者其他程序；乙方亦不知道目前存在任何可能引起前述訴訟、仲裁或者行政處罰程序的糾紛或者違法行為；
（3）截至 年 月 日，公司與其現(xiàn)有員工或者以往員工不存在任何現(xiàn)存的勞動(dòng)爭(zhēng)議或糾紛，亦不存在任何乙方知道或者應(yīng)當(dāng)知道的潛在的勞動(dòng)爭(zhēng)議或者糾紛；
（4）截至 年 月 日，公司已獲得的維持其正常經(jīng)營(yíng)所必需的任何許可、特許、政府批準(zhǔn)，該等許可、特許、政府批準(zhǔn)至本協(xié)議生效時(shí)一直保持其完全的效力，乙方保證就其所知目前不存在任何未向甲方披露的可能引起或者導(dǎo)致任何此類許可、特許或者政府批準(zhǔn)效力受到減損之事由。
（5）截至 年 月 日，在乙方持有的目標(biāo)股份以及公司資產(chǎn)未設(shè)立任何形式的對(duì)外保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金或者其他擔(dān)保物權(quán)，也不存在任何其他形式的共有所有權(quán)或其他第三方權(quán)利；
（6）乙方根據(jù)本協(xié)議第二條的規(guī)定向甲方提供的任何文件或者信息以及在本協(xié)議項(xiàng)下作出的保證與陳述，是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，不存在任何虛假、重大遺漏或者嚴(yán)重誤導(dǎo)；
（7）對(duì)于以上陳述和保證，乙方確認(rèn)其真實(shí)有效。如果甲方在實(shí)際控制公司之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)前述陳述或保證存在虛假和不真實(shí)，公司因此遭受利益損失，乙方將向公司賠償該等損失。
第五條 甲方的其他陳述
茲為本協(xié)議所載之目的，甲方亦向乙方和公司作出如下陳述與保證，本陳述與保證于本協(xié)議簽署之日起作出，并于本協(xié)議有效期內(nèi)重復(fù)作出：
5.1甲方系根據(jù)中國(guó)法律合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有以其自身名義簽訂并履行該收購(gòu)協(xié)議的完全的民事行為能力，并且，甲方就收購(gòu)乙方持有之目標(biāo)股份事宜已經(jīng)依據(jù)甲方章程規(guī)定取得甲方相應(yīng)審批機(jī)構(gòu)之批準(zhǔn)。
5.2甲方充分意識(shí)并愿意承擔(dān)因該等協(xié)議導(dǎo)致的正常商業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)。
5.3甲方將為辦理有關(guān)本協(xié)議的審批程序和登記程序提供協(xié)助，包括提供必要的文件和資料。
5.4甲方承諾在接管公司后對(duì)公司善意經(jīng)營(yíng)，在完成全部目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓之前公司的所有銀行貸款及公司的自有資金用于公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。
5.5甲方承諾在取得公司實(shí)際控制權(quán)到目標(biāo)股份過(guò)戶到甲方期間不做任何損害乙方權(quán)益的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并對(duì)在此期間由于甲方經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的各種公司法律行政問(wèn)題付全部責(zé)任。
5.6對(duì)于以上陳述和保證，甲方確認(rèn)其真實(shí)有效。如果乙方在交易過(guò)程中發(fā)現(xiàn)前述陳述或保證存在虛假和不真實(shí)，乙方或公司并因此遭受利益損失，甲方將向乙方賠償該等損失。
第六條 過(guò)渡期間經(jīng)營(yíng)管理的安排
6.1在甲方按本協(xié)議第七條規(guī)定向乙方支付定金之當(dāng)日，乙方將其持有之公司所有股權(quán)之股東知情權(quán)、董監(jiān)事提名權(quán)、在股東大會(huì)上的提案權(quán)、在股東大會(huì)上的表決權(quán)等委托給甲方或其指定之第三方（上述投票權(quán)委托的有效期至按約定應(yīng)該實(shí)施股權(quán)過(guò)戶之日），在本協(xié)議如期履行的前提下，乙方將其持有之公司所有股權(quán)自 年 月 日之后的股東收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方或其指定之第三方。
6.2在甲方按本協(xié)議規(guī)定向乙方支付定金之第二個(gè)工作日，甲方派駐高級(jí)管理人員和財(cái)務(wù)人員到公司，實(shí)質(zhì)性接管公司的日常業(yè)務(wù)和資金運(yùn)作，乙方應(yīng)積極配合保證公司現(xiàn)有中高層管理人員平穩(wěn)接受和服從甲方派出的管理人員及財(cái)務(wù)人員，并向甲方移交公司及其所有子公司、分公司的公司章、法人章、財(cái)務(wù)章、出納章等所有印章和文件、資料。
6.3在甲方按本協(xié)議規(guī)定向乙方支付定金之第三個(gè)工作日，公司應(yīng)立即召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，提議提議改選2名公司董事。乙方承諾，其將確保此次董事會(huì)會(huì)議通過(guò)上述提議，提交隨后召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)審議并配合甲方在臨時(shí)股東大會(huì)上通過(guò)上述董事會(huì)決議。
6.4在上述臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)并作出決議日之第三個(gè)工作日，公司將召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，本次董事會(huì)會(huì)議將提議更換 名董事和 名獨(dú)立董事并重新聘任公司新的經(jīng)理層，該等新的經(jīng)理層成員應(yīng)包括甲方提名的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書(shū)等。乙方應(yīng)配合公司就該等董事、董事長(zhǎng)、經(jīng)理層成員的變更向其注冊(cè)地的工商行政管理局履行必要的備案手續(xù)。
6.5如由于乙方原因?qū)е卤敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)最終無(wú)法完成，則甲方有權(quán)收回其已經(jīng)支付給乙方的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，乙方應(yīng)給予配合。
6.6在本協(xié)議簽署日至公司董事會(huì)、經(jīng)理層改組完成使甲方合法控制公司董事會(huì)和經(jīng)理層之日止，公司現(xiàn)有董事會(huì)、經(jīng)理層做出的任何重要決定前應(yīng)告知甲方并獲得甲方同意后方能執(zhí)行，如因公司現(xiàn)有的董事會(huì)、經(jīng)理層未通知甲方而作出任何有損于公司合法權(quán)益的事項(xiàng)或決定等，均由乙方承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任；自公司董事會(huì)、經(jīng)理層前述改組完成之日起，公司的所有在此之后的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)所對(duì)應(yīng)的全部責(zé)任均應(yīng)由改組后的董事會(huì)和經(jīng)理層承擔(dān)，乙方不需再就公司此后的任何經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)承擔(dān)任何責(zé)任，但如乙方未就本協(xié)議第二條所列的披露事項(xiàng)作披露的，乙方仍須按照本協(xié)議4.2（6）約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
6.7乙方向甲方提交的公司的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、完整地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況以及在相應(yīng)期間經(jīng)營(yíng)的結(jié)果；上述財(cái)務(wù)報(bào)表截至日（ 年 月 日）至甲方或其指定之第三方推薦董事進(jìn)入公司董事會(huì)后的首次董事會(huì)會(huì)議期間，公司發(fā)生的任何重大交易，包括但不限于擔(dān)保、抵押、投資、對(duì)外借貸、大額支出、出售公司實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)且其支出金額在人民幣5萬(wàn)元(RMB[ 50，000 ])以上之費(fèi)用、承擔(dān)不合理的重大付款義務(wù)且不論該付款義務(wù)履行期限是否屆滿，上述交易均不得損害公司的合法利益，乙方有義務(wù)對(duì)前述交易進(jìn)行審查，甲方有權(quán)對(duì)前述交易進(jìn)行核定；對(duì)未經(jīng)甲方核定且明顯損害公司利益的行為，乙方按照本協(xié)議4.2（6）約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
6.8乙方保證附件一所列的由公司取得的所有商標(biāo)、專利技術(shù)和非專利技術(shù)的所有權(quán)均歸公司享有。公司有權(quán)通過(guò)實(shí)施、使用、許可使用、許可實(shí)施、轉(zhuǎn)讓等任何合法方式利用上述全部或部分商標(biāo)、專利技術(shù)和非專利技術(shù)獲得商業(yè)利益。
6.9乙方保證在甲方按本協(xié)議7.2款規(guī)定支付定金之日起為公司現(xiàn)有銀行債務(wù)擔(dān)保的所有企業(yè)繼續(xù)為公司現(xiàn)有之銀行負(fù)債提供1年擔(dān)保，擔(dān)保金額總額不超過(guò)本協(xié)議簽署之日之銀行負(fù)債總額，1年期滿后該等擔(dān)保自然隨貸款到期而結(jié)束并轉(zhuǎn)換成甲方作為新?lián)７健?BR> 6.10 乙方協(xié)助甲方穩(wěn)定公司業(yè)務(wù)，促使公司現(xiàn)有業(yè)務(wù) 年銷售額較 年沒(méi)有大幅下滑。
第七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及有關(guān)財(cái)務(wù)問(wèn)題
7.1甲方同意向乙方支付收購(gòu)對(duì)價(jià)為人民幣共 萬(wàn)元(RMB[ ])，收購(gòu) （ ）股公司股份；若由于乙方原因?qū)е鹿緝糍Y產(chǎn)的損失且采取不就措施后仍不能彌補(bǔ)時(shí)，乙方按照4.1條第五款對(duì)甲方進(jìn)行補(bǔ)償。
7.2在交易順利之情況下，甲方將分兩次支付上述款項(xiàng)：在本協(xié)議簽署后三日內(nèi)向乙方支付定金共人民幣 萬(wàn)元(RMB[ ]，在乙方正式從公司辭職滿六個(gè)月之第三日，甲方向乙方支付第二筆款項(xiàng)共人民幣 萬(wàn)元(RMB[ ])，乙方應(yīng)立即將其所持全部目標(biāo)股份過(guò)戶到甲方帳戶；如果在乙方正式從公司辭職六個(gè)月后由于政策原因乙方所持股份無(wú)法立即過(guò)戶給甲方，則乙方將其所持股份全部質(zhì)押給甲方或其指定之第三方，甲方應(yīng)立即向乙方支付人民幣 萬(wàn)元(RMB[ ]),待乙方所持股份全部過(guò)戶到甲方之當(dāng)日，甲方向乙方支付人民幣 萬(wàn)元(RMB[ ])。
7.3 甲方同意乙方根據(jù)公司 年第一次股東大會(huì)決議通過(guò)的分紅方案（每股分紅人民幣 元）按其在本協(xié)議簽署前持有之目標(biāo)股份獲得 年公司應(yīng)分配給股東的紅利。
7.4甲方和乙方在本協(xié)議簽署之同時(shí)分別簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確定具體轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、金額、支付時(shí)間及股權(quán)過(guò)戶時(shí)間等事宜，該等協(xié)議均為本協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，均具備合法性。
7.5甲方和乙方各自承擔(dān)因本協(xié)議下有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易而發(fā)生的各類稅費(fèi)。
7.6甲方按7.2款約定每向乙方支付每一筆款項(xiàng)之同時(shí)，收到款項(xiàng)之一方應(yīng)向甲方提供有效的發(fā)票或收據(jù)。
7.7甲方向乙方支付定金時(shí)，由于乙方持有之股權(quán)不能立刻過(guò)戶到甲方名下，乙方應(yīng)為甲方提供合法的資金付款帳戶并保證該等資金的安全性。如果法律明確要求受讓款須以甲方名義打入中央登記結(jié)算公司專用帳戶，則乙方必須在辦理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)前將已收的第一筆股權(quán)受讓款打入中央登記結(jié)算公司專用帳戶，以順利辦理股權(quán)變更登記手續(xù)
第八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序
8.1甲方須按照本協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議規(guī)定向乙方在約定時(shí)間內(nèi)支付應(yīng)支付之公司股份收購(gòu)款項(xiàng)。
8.2在甲方按照前款規(guī)定支付股權(quán)收購(gòu)款項(xiàng)的同時(shí)，乙方應(yīng)按照本協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之規(guī)定配合甲方辦理有關(guān)股權(quán)過(guò)戶、質(zhì)押、投票權(quán)委托、工商變更及改選董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層等相關(guān)事宜。
第九條 公司的轉(zhuǎn)讓交接
9.1會(huì)計(jì)資料交接
公司的全部財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和帳目由公司保存管理，甲方有權(quán)在向乙方支付完首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款第二個(gè)工作日起對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料進(jìn)行接管和審計(jì)、核實(shí)，但是，甲方之審計(jì)和核實(shí)不能免除乙方、公司對(duì)因未根據(jù)本協(xié)議第2.1條(6)款規(guī)定全部披露公司的債務(wù)（不可預(yù)見(jiàn)的正常性開(kāi)支、費(fèi)用除外）、責(zé)任而給甲方造成實(shí)際損失后所應(yīng)承擔(dān)之責(zé)任，同時(shí)，甲方之審計(jì)和核實(shí)行為不能影響公司正常業(yè)務(wù)的開(kāi)展和運(yùn)作。
9.2人員交接
乙方承諾在甲方全面接管公司后半年內(nèi)協(xié)助甲方穩(wěn)定公司員工情緒、保留公司絕大部分中高層管理人員和核心技術(shù)人員。
9.3業(yè)務(wù)交接與穩(wěn)定
在本協(xié)議簽署后，本協(xié)議雙方應(yīng)該采取必要措施以保持公司所有業(yè)務(wù)的連續(xù)性和順利進(jìn)行。本協(xié)議簽署之日起十個(gè)工作日內(nèi)，甲方有權(quán)對(duì)公司的所有主要業(yè)務(wù)關(guān)系（包括合同、協(xié)議、技術(shù)、專利等）進(jìn)行合理的審計(jì)和核實(shí)，但是，甲方之審核和核實(shí)不能免除乙方對(duì)因未根據(jù)本協(xié)議第2.1條(4)款的規(guī)定向甲方披露公司的主要業(yè)務(wù)關(guān)系而給公司和/或甲方造成實(shí)際損失后所應(yīng)承擔(dān)之責(zé)任，同時(shí)，甲方之審計(jì)和核實(shí)行為不能阻礙公司正常業(yè)務(wù)的開(kāi)展和運(yùn)作。
9.4資產(chǎn)劃分
在甲方按本協(xié)議第六條規(guī)定支付完第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并派管理人員和財(cái)務(wù)人員接管公司后，乙方應(yīng)配合甲方在一個(gè)月內(nèi)將其他和公司無(wú)關(guān)的企業(yè)在資料、帳目、存貨、場(chǎng)地、廠房、辦公樓、人員及設(shè)備等項(xiàng)目上和公司劃分清楚。
9.5子公司和分公司交接
在甲方按本協(xié)議第六條規(guī)定支付完第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并派管理人員和財(cái)務(wù)人員接管公司后，乙方應(yīng)配合甲方對(duì) 子公司、 分公司、 分公司等分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行穩(wěn)定有序的接管，包括穩(wěn)定該等分支機(jī)構(gòu)的核心管理層和正常經(jīng)營(yíng)，并有效控制分支機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)資金業(yè)務(wù)等。
9.6外部關(guān)系交接
在甲方按本協(xié)議第六條規(guī)定支付完第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并派管理人員和財(cái)務(wù)人員接管公司后，乙方應(yīng)配合甲方將公司在各地重要的政府關(guān)系、銀行關(guān)系、客戶關(guān)系、供應(yīng)商關(guān)系、媒體關(guān)系妥善交接給甲方，使甲方和上述政府部門、銀行、客戶、供應(yīng)商、媒體等繼續(xù)保持良好合作關(guān)系。
9.7退稅交接
乙方應(yīng)負(fù)責(zé)將公司總部所在地政府給予公司的退稅款項(xiàng)合法地轉(zhuǎn)讓給甲方或其指定之第三方，并負(fù)責(zé)使甲方或其指定之第三方順利辦理有關(guān)退稅過(guò)戶的所有合法手續(xù)。
9.8原料供應(yīng)穩(wěn)定問(wèn)題
乙方承諾在甲方接管公司后繼續(xù)為公司提供生產(chǎn)所需之原料，供應(yīng)價(jià)格不得高于市場(chǎng)平均價(jià)格。
9.9業(yè)務(wù)穩(wěn)定問(wèn)題
乙方承諾在甲方接管公司后1年內(nèi)，協(xié)助公司穩(wěn)定現(xiàn)有銷售（包括外貿(mào)）業(yè)務(wù)骨干和外部外銷合作伙伴，以便公司業(yè)務(wù)持續(xù)正常開(kāi)展。
第十條 信息披露
10.1甲方與乙方簽訂關(guān)于公司股份轉(zhuǎn)讓的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后的適當(dāng)時(shí)候，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)編制《股東持股變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則報(bào)送深交所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及 證監(jiān)局，并作出公告。
10.2在股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施過(guò)程中，甲方和乙方應(yīng)積極配合公司履行其他必要的信息披露義務(wù)。
第十一條 違約行為與救濟(jì)
本協(xié)議對(duì)各方均有約束力和可執(zhí)行性，如任何一方無(wú)法履行其根據(jù)本協(xié)議所負(fù)義務(wù)或者任何一方根據(jù)本協(xié)議所作的陳述與保證是不真實(shí)的或者有重大遺漏，該方應(yīng)被視為違約，違約方應(yīng)自收到本協(xié)議任一守約方明示其違約的通知后十五個(gè)工作日內(nèi)糾正其違約行為。本協(xié)議約定違約分為根本性違約和非根本性違約，只有合同一方具有根本性違約，合約另一方才可以解除合約；如屬非根本性違約，則合同另一方不能解除合同，但違約方應(yīng)向受損方進(jìn)行合理及全面的補(bǔ)償，如無(wú)相反證明，受損方所提出的關(guān)于損失的書(shū)面證據(jù)對(duì)各方都有決定作用。
11.1若如下情勢(shì)發(fā)生，視為乙方違約：
（1）根本性違約
乙方不履行本協(xié)議3.1項(xiàng)下條款視為根本性違約；
（2）非根本性違約
乙方不履行本協(xié)議除3.1項(xiàng)外約定的義務(wù)，為非根本性違約；
11.2乙方違約，甲方有權(quán)采取如下一種或者多種救濟(jì)措施以維護(hù)其權(quán)利；
（1）若乙方根本性違約，甲方有權(quán)解除本合同并要求乙方退回已付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)并支付上述款項(xiàng)的20%作為對(duì)甲方的賠償；
（2）若乙方非根本性違約，甲方無(wú)權(quán)單方面解除合同，但有權(quán)按照根據(jù)本協(xié)議第四條約定要求乙方補(bǔ)償：
11.3若如下情勢(shì)發(fā)生，視為甲方違約：
（1）根本性違約
甲方不履行本協(xié)議3.2項(xiàng)下條款視為根本性違約；
（2）非根本性違約
甲方不履行本協(xié)議除3.2項(xiàng)外約定的義務(wù)，為非根本性違約；
11.4若甲方違約，乙方有權(quán)共同采取如下一種或者多種救濟(jì)措施以維護(hù)其權(quán)利；
（1）若甲方根本性違約，乙方有權(quán)解除本合同并扣取甲方應(yīng)支付給乙方及委托方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的20%作為對(duì)乙方的賠償并返還已經(jīng)過(guò)戶的股權(quán)；
（2）若甲方非根本性違約，乙方無(wú)權(quán)單方面解除合同，但有權(quán)按照根據(jù)本協(xié)議第五條約定要求甲方補(bǔ)償：
11.5本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟(jì)是累積的，并不排斥法律規(guī)定的其他權(quán)利或者救濟(jì)。
11.6協(xié)議當(dāng)事人對(duì)違約方違約行為的棄權(quán)僅以書(shū)面形式作出方有效。當(dāng)事人未行使或者遲延行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或者救濟(jì)不構(gòu)成該當(dāng)事人的棄權(quán)；部分行使權(quán)利或者救濟(jì)亦不應(yīng)阻礙其行使其他權(quán)利或者救濟(jì)。
本條規(guī)定的效力不受本協(xié)議終止或者解除的影響。
第十二條 特別條款
本協(xié)議雙方同意在乙方股權(quán)正式向甲方過(guò)戶前，雙方另行簽署送交深圳證券交易所的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，該合同中有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量與本合同完全一致。
第十三條 保密義務(wù)
除非法律、政府或者法院的要求或者本協(xié)議各方的同意，本協(xié)議各方不得向本協(xié)議以外的任何個(gè)人、企業(yè)、單位、政府機(jī)構(gòu)披露、泄露本協(xié)議任何內(nèi)容，與本協(xié)議有關(guān)的信息以及各自從其他方獲得的任何文件、資料、信息，公司的任何文件、資料、信息、技術(shù)秘密或者商業(yè)秘密；本協(xié)議各方為工作需要，在以下范圍內(nèi)披露上述文件、資料和信息不違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)：
（1）經(jīng)本協(xié)議各方共同同意的披露；
（2）本協(xié)議各方內(nèi)部參與本協(xié)議的相關(guān)人士；
（3）在必要的范圍內(nèi)向各自的律師、會(huì)計(jì)師進(jìn)行的披露；
（4）在必要的范圍內(nèi)，并經(jīng)其他合作方同意，為咨詢專業(yè)問(wèn)題而向有關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)和人士進(jìn)行的披露；
（5）上述許可的披露不得超過(guò)必要的限度，并且，披露方必須采取措施促使接受上述文件、資料和信息的人士或者機(jī)構(gòu)保守秘密；
（6）本協(xié)議任何一方按本條披露信息不得損害其他方的利益。
（7）本協(xié)議任何一方向雙方以外的第三方提供本協(xié)議時(shí)均應(yīng)告知另一方。
本條規(guī)定的保密義務(wù)在本協(xié)議被解除或者終止后仍應(yīng)對(duì)本協(xié)議各方具有約束力。
第十四條 不可抗力
本協(xié)議任一方若受到天災(zāi)、水災(zāi)、火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、或者其他極端惡劣天氣、罷工、社會(huì)*或者其他無(wú)法預(yù)期并不可避免的力量所影響而不能履行本協(xié)議的條款時(shí)，應(yīng)立即以書(shū)面形式通知本協(xié)議其他各方，并于五個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)*出具的證明文件提交至本協(xié)議其他各方確認(rèn)。如不可抗力事故延續(xù)到30天以上，本協(xié)議各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商盡快解決繼續(xù)履行本協(xié)議的問(wèn)題。
第十五條 繼受人
本協(xié)議對(duì)各方的合法繼受人構(gòu)成合法、有效和可執(zhí)行的義務(wù)。
第十六條 完整協(xié)議
本協(xié)議應(yīng)取代各方以往在任何備忘錄、協(xié)議和安排中就收購(gòu)事項(xiàng)所達(dá)成的協(xié)議。
第十七條 生效、變更、解除及終止
17.1本協(xié)議經(jīng)各方當(dāng)事人共同簽署生效。
17.2除本協(xié)議規(guī)定當(dāng)事人有權(quán)單方解除本協(xié)議外，本協(xié)議的任何變更或者解除應(yīng)經(jīng)本協(xié)議各方簽署書(shū)面協(xié)議后方可生效。
17.3根據(jù)本協(xié)議第十一條之規(guī)定而終止。
17.4有關(guān)政府部門或者有權(quán)部門通過(guò)任何合法形式依法終止本協(xié)議，或者因法律及政策環(huán)境的變化致使本協(xié)議失去其履行的可能或者履行已無(wú)意義。
17.5因不可抗力致使本協(xié)議不可履行，且經(jīng)本協(xié)議各方書(shū)面確認(rèn)后終止。
17.6協(xié)議的變更及解除不影響當(dāng)事人要求損害賠償?shù)臋?quán)利。因變更或者解除協(xié)議造成協(xié)議一方遭受損失的，除依法可以免除責(zé)任的以外，應(yīng)由責(zé)任方負(fù)責(zé)賠償。
第十八條 通知與送達(dá)
18.1任何與本協(xié)議有關(guān)由協(xié)議各方發(fā)出的通知或者其他通訊往來(lái)應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式并送達(dá)至接收方在本協(xié)議中記載的如下地址或者書(shū)面通知的其他地址：
××××有限公司
通訊地址：
收件人：
郵政編碼：
傳真：
××××有限公司
通訊地址：
收件人：
郵政編碼：
傳真：
18.2除本協(xié)議另有規(guī)定外，任何面呈之通知或者其他通訊往來(lái)在遞交并得到簽收時(shí)視為送達(dá)，任何以特快專遞方式發(fā)出的通知或者其他通訊往來(lái)在投郵后48小時(shí)（法定節(jié)假日除外）視為送達(dá)，任何以電傳或者傳真方式發(fā)出的通知或者其他通訊往來(lái)在成功發(fā)出時(shí)視為送達(dá)，任何以電報(bào)方式發(fā)出的通知或者其他通訊往來(lái)在發(fā)出后24小時(shí)（法定節(jié)假日除外）視為送達(dá)。
第十九條 法律適用與爭(zhēng)議解決
19.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。
19.2因本協(xié)議所發(fā)生的或者與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方可通過(guò)友好協(xié)商解決。在協(xié)商不能解決或者一方不愿通過(guò)協(xié)商解決時(shí)，應(yīng)將爭(zhēng)議提交（ ）仲裁委員會(huì)按該仲裁委員會(huì)當(dāng)時(shí)適用的仲裁規(guī)則以仲裁方式解決。
19.3本條所述之爭(zhēng)議系指各方對(duì)協(xié)議效力、協(xié)議內(nèi)容的解釋、協(xié)議的履行、違約責(zé)任、以及協(xié)議的變更、解除、終止等發(fā)生的一切爭(zhēng)議。
第二十條 其他
20.1本協(xié)議及其附件、補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體，并具有同等效力。
20.2本協(xié)議正本一式肆(4)份，本協(xié)議各方各持壹(1)份并各自妥善保存，其余兩份放于公司。本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署后生效，各份具有相同之效力。
茲此為證，本協(xié)議各方授權(quán)代表在本協(xié)議首頁(yè)所載日期、地點(diǎn)簽署了本協(xié)議。