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××××有限公司
與
××××有限公司
關(guān) 于
××××××股份有限公司
之
股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議
二〇〇 年 月 日
股份收購協(xié)議
本《股份收購協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下當(dāng)事人于二〇〇 年____月____日在中國[ ]市簽訂：
1、××××有限公司（以下簡稱“甲方”）
法定代表人：
公司地址：
2、××××有限公司（以下簡稱“乙方”）
法定代表人：
公司地址
鑒于：
1、××××××股份有限公司（以下簡稱“公司”）系一家依據(jù)中國法律組建并有效存續(xù)的股份有限公司，其所發(fā)行的流通A股在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）掛牌上市，證券代碼為××××××。
2、乙方持有（ ）股公司股份，占公司股份比例（ ）%，以下簡稱“目標(biāo)股份”）；
3、甲方系一家依據(jù)中國法律組建并有效存續(xù)的有限公司，具有實施本次收購的資金實力，同時對公司的財務(wù)和法律狀況進(jìn)行了盡職調(diào)查，充分了解公司對甲方所披露和提供的各種信息，愿意收購乙方所持有的公司的股權(quán)。
4、乙方有意轉(zhuǎn)讓所持公司股份，在本協(xié)議下甲方愿向乙方支付收購該等股份之預(yù)約定金，乙方在滿足股權(quán)過戶條件下必須履行股權(quán)交割義務(wù)。
5、本協(xié)議的原則內(nèi)容基本符合雙方此前簽署的《××××有限公司與××××有限公司關(guān)于××××股份有限目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓之意向性協(xié)議》，本協(xié)議生效后，《××××有限公司與××××有限公司關(guān)于××××股份有限目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓之意向性協(xié)議》將自動失效。
6、本協(xié)議的簽訂以誠實信用為原則，除根據(jù)本協(xié)議約定的條款外，其他未約定事項本著友好并有利于本協(xié)議順利實行的原則協(xié)商解決。
故此，本協(xié)議的各方經(jīng)過友好協(xié)商，就目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓事宜作出如下約定，以資共同遵守。
第一條 釋義
在本合同中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，提及的人包括自然人和組織體；提及的任何人、公司、政府機構(gòu)、組織體包括其繼承人；提及的合同或者協(xié)議包括其附件、補充合同及任何修訂和補充；提及的條款、附件和補充合同僅指本合同的條款、附件和補充合同；本合同的標(biāo)題僅為方便而使用，不得用于解釋本合同。
第二條 甲、乙方出示以下材料作為合同附件：
2.1 乙方出示：
（1）公司成立有關(guān)的政府批準(zhǔn)文件；
（2）公司已有的商標(biāo)、各項專利技術(shù)和非專利技術(shù)的清單以及相應(yīng)的已經(jīng)公開的專利說明書（附件一）
（3）公司截至至 年 月 日的財務(wù)報表（附件二）；
（4）公司簽署的與其日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)開展有關(guān)的截至至本協(xié)議簽署日尚未履行完畢的且其標(biāo)的額在人民幣五萬元以上的重大合同、協(xié)議或者類似的其他文件，包括公司各項主要未結(jié)業(yè)務(wù)（包括買賣、投資、租賃、擔(dān)保等）的合同或者協(xié)議，上述文件應(yīng)該列明清單提供給甲方，并附相應(yīng)的業(yè)務(wù)交易合同或者協(xié)議，該文件清單為本協(xié)議附件三；
（5）公司的財產(chǎn)和債權(quán)清單，該清單為本協(xié)議之附件四；
（6）公司截至至本協(xié)議簽署日之現(xiàn)有主要債務(wù)清單，該等債務(wù)指公司現(xiàn)存或者乙方知道或者應(yīng)當(dāng)知道的潛在可能發(fā)生的債務(wù)或者責(zé)任，該清單為本協(xié)議之附件五；
（7）甲方合理要求的與公司資產(chǎn)、財務(wù)、經(jīng)營管理、投資等有關(guān)的其他文件。
2.2 甲方出示：
（1）甲方的營業(yè)執(zhí)照；
（2）甲方的 年度審計報告；
第三條 甲乙雙方關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的保證
3.1乙方為甲方的利益就與目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的事項向甲方保證如下：
（1）公司系根據(jù)中國法律規(guī)定的條件和程序合法設(shè)立的企業(yè)，其設(shè)立已經(jīng)取得所有必要的政府批準(zhǔn)和許可，并仍可依法存續(xù)。持有目標(biāo)股份的乙方具有完全的民事行為能力。
（2）乙方合法擁有本協(xié)議項下之目標(biāo)股份，乙方持有的目標(biāo)股份以及公司的資產(chǎn)上未設(shè)立任何形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金或者其他擔(dān)保物權(quán)（為公司自身債務(wù)的擔(dān)保或抵押除外），也不存在任何其他形式的共有所有權(quán)或其他第三方權(quán)利并且，乙方就本協(xié)議項下之目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓已經(jīng)得到合法的內(nèi)部審批或內(nèi)部授權(quán)，并且該等內(nèi)部審批或內(nèi)部授權(quán)有效性一直持續(xù)到本協(xié)議履行完畢。
（3）乙方簽訂和履行本協(xié)議符合其章程和內(nèi)部管理文件，沒有違反對其適用的任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會與以其為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生任何糾紛。
（4）乙方已根據(jù)公司的章程規(guī)定及時、完整地完成出資，乙方在此確認(rèn)乙方自完成出資后一直保持其出資的完整性并未出現(xiàn)任何抽回注冊資金或者轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為。
3.2甲方為乙方的利益就與目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的事項向乙方保證如下
（1）甲方系根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有以其自身名義簽訂并履行該收購協(xié)議的完全的民事行為能力，并且，甲方就收購乙方持有之目標(biāo)股份已經(jīng)依據(jù)甲方章程規(guī)定取得甲方相應(yīng)審批機構(gòu)之批準(zhǔn)；
（2）甲方簽署本協(xié)議并履行其項下義務(wù)已經(jīng)履行必要的公司議事和批準(zhǔn)程序，沒有違反任何對其適用的有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會與以其為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突；
（3）甲方有足夠的能力按本協(xié)議之規(guī)定，履行其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項之義務(wù)，并保證其股權(quán)支付款項資金來源的合法性；
第四條 乙方對公司或有負(fù)債或者信息披露不完整真實準(zhǔn)確的救濟(jì)：
4.1因公司信息披露不真實原因?qū)緝糍Y產(chǎn)減少的救濟(jì)
（1）乙方承諾乙方向甲方提交的如本協(xié)議附件二所列的公司財產(chǎn)和債權(quán)清單是真實和準(zhǔn)確的，公司對清單所述之財產(chǎn)和債權(quán)享有完整、充分的所有權(quán)；
（2）乙方承諾乙方根據(jù)本協(xié)議第2.1條(6)款的規(guī)定向甲方提交的如本協(xié)議附件五所列的公司的債務(wù)清單是真實和準(zhǔn)確的，該清單應(yīng)包括債務(wù)對方當(dāng)事人名稱、金額、履行期限；乙方保證，除該清單所披露之債務(wù)外，公司不存在其他影響其日常業(yè)務(wù)正常開展的重大合同及債務(wù)；
（3）乙方承諾除相關(guān)財務(wù)報表已經(jīng)披露的情形之外，公司已根據(jù)法律及稅務(wù)機關(guān)的要求及時、足額繳納稅款，未有任何拖欠稅款的行為或者責(zé)任。
（4）乙方承諾截至 年 月 日，公司存貨實際數(shù)量、金額與帳面值相符合，乙方同意配合甲方按本協(xié)議6.2款支付定金后的十天內(nèi)開始對公司存貨進(jìn)行盤點以確認(rèn)存貨價值。
（5）若由于上述原因造成公司凈資產(chǎn)減少的損失而導(dǎo)致甲方權(quán)益受損并在股權(quán)過戶手續(xù)完成之前能出具合理的證據(jù)，乙方在股權(quán)過戶完成前首先對公司進(jìn)行補救，若不能完全補救時，乙方愿意按照上述每股凈資產(chǎn)損失所對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價款給予甲方補償。
4.2因公司信息披露不真實原因造成的或有負(fù)債的救濟(jì)
（1）乙方保證，截至 年 月 日，公司在本協(xié)議簽署之前的經(jīng)營期間內(nèi)無違法經(jīng)營行為，未受到有關(guān)主管部門或者任何有權(quán)機關(guān)的行政處罰，并保證公司在本協(xié)議簽署后至甲方實際控制之日為止的期間內(nèi)不進(jìn)行任何違法經(jīng)營。
（2）除乙方已向甲方披露的有關(guān)訴訟外，截至 年 月 日，公司在任何法院、仲裁庭或者行政機關(guān)均沒有未結(jié)的針對或者威脅到公司以及可能禁止本協(xié)議的訂立或者以其他方式影響本協(xié)議的效力或者執(zhí)行的訴訟、仲裁或者其他程序；乙方亦不知道目前存在任何可能引起前述訴訟、仲裁或者行政處罰程序的糾紛或者違法行為；
（3）截至 年 月 日，公司與其現(xiàn)有員工或者以往員工不存在任何現(xiàn)存的勞動爭議或糾紛，亦不存在任何乙方知道或者應(yīng)當(dāng)知道的潛在的勞動爭議或者糾紛；
（4）截至 年 月 日，公司已獲得的維持其正常經(jīng)營所必需的任何許可、特許、政府批準(zhǔn)，該等許可、特許、政府批準(zhǔn)至本協(xié)議生效時一直保持其完全的效力，乙方保證就其所知目前不存在任何未向甲方披露的可能引起或者導(dǎo)致任何此類許可、特許或者政府批準(zhǔn)效力受到減損之事由。
（5）截至 年 月 日，在乙方持有的目標(biāo)股份以及公司資產(chǎn)未設(shè)立任何形式的對外保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金或者其他擔(dān)保物權(quán)，也不存在任何其他形式的共有所有權(quán)或其他第三方權(quán)利；
（6）乙方根據(jù)本協(xié)議第二條的規(guī)定向甲方提供的任何文件或者信息以及在本協(xié)議項下作出的保證與陳述，是真實、完整和準(zhǔn)確的，不存在任何虛假、重大遺漏或者嚴(yán)重誤導(dǎo)；
（7）對于以上陳述和保證，乙方確認(rèn)其真實有效。如果甲方在實際控制公司之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)前述陳述或保證存在虛假和不真實，公司因此遭受利益損失，乙方將向公司賠償該等損失。
第五條 甲方的其他陳述
茲為本協(xié)議所載之目的，甲方亦向乙方和公司作出如下陳述與保證，本陳述與保證于本協(xié)議簽署之日起作出，并于本協(xié)議有效期內(nèi)重復(fù)作出：
5.1甲方系根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有以其自身名義簽訂并履行該收購協(xié)議的完全的民事行為能力，并且，甲方就收購乙方持有之目標(biāo)股份事宜已經(jīng)依據(jù)甲方章程規(guī)定取得甲方相應(yīng)審批機構(gòu)之批準(zhǔn)。
5.2甲方充分意識并愿意承擔(dān)因該等協(xié)議導(dǎo)致的正常商業(yè)投資風(fēng)險。
5.3甲方將為辦理有關(guān)本協(xié)議的審批程序和登記程序提供協(xié)助，包括提供必要的文件和資料。
5.4甲方承諾在接管公司后對公司善意經(jīng)營，在完成全部目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓之前公司的所有銀行貸款及公司的自有資金用于公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營。
5.5甲方承諾在取得公司實際控制權(quán)到目標(biāo)股份過戶到甲方期間不做任何損害乙方權(quán)益的經(jīng)營活動，并對在此期間由于甲方經(jīng)營活動產(chǎn)生的各種公司法律行政問題付全部責(zé)任。
5.6對于以上陳述和保證，甲方確認(rèn)其真實有效。如果乙方在交易過程中發(fā)現(xiàn)前述陳述或保證存在虛假和不真實，乙方或公司并因此遭受利益損失，甲方將向乙方賠償該等損失。
第六條 過渡期間經(jīng)營管理的安排
6.1在甲方按本協(xié)議第七條規(guī)定向乙方支付定金之當(dāng)日，乙方將其持有之公司所有股權(quán)之股東知情權(quán)、董監(jiān)事提名權(quán)、在股東大會上的提案權(quán)、在股東大會上的表決權(quán)等委托給甲方或其指定之第三方（上述投票權(quán)委托的有效期至按約定應(yīng)該實施股權(quán)過戶之日），在本協(xié)議如期履行的前提下，乙方將其持有之公司所有股權(quán)自 年 月 日之后的股東收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方或其指定之第三方。
6.2在甲方按本協(xié)議規(guī)定向乙方支付定金之第二個工作日，甲方派駐高級管理人員和財務(wù)人員到公司，實質(zhì)性接管公司的日常業(yè)務(wù)和資金運作，乙方應(yīng)積極配合保證公司現(xiàn)有中高層管理人員平穩(wěn)接受和服從甲方派出的管理人員及財務(wù)人員，并向甲方移交公司及其所有子公司、分公司的公司章、法人章、財務(wù)章、出納章等所有印章和文件、資料。
6.3在甲方按本協(xié)議規(guī)定向乙方支付定金之第三個工作日，公司應(yīng)立即召開董事會會議，提議提議改選2名公司董事。乙方承諾，其將確保此次董事會會議通過上述提議，提交隨后召開的臨時股東大會審議并配合甲方在臨時股東大會上通過上述董事會決議。
6.4在上述臨時股東大會召開并作出決議日之第三個工作日，公司將召開董事會會議，本次董事會會議將提議更換 名董事和 名獨立董事并重新聘任公司新的經(jīng)理層，該等新的經(jīng)理層成員應(yīng)包括甲方提名的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書等。乙方應(yīng)配合公司就該等董事、董事長、經(jīng)理層成員的變更向其注冊地的工商行政管理局履行必要的備案手續(xù)。
6.5如由于乙方原因?qū)е卤敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)最終無法完成，則甲方有權(quán)收回其已經(jīng)支付給乙方的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，乙方應(yīng)給予配合。
6.6在本協(xié)議簽署日至公司董事會、經(jīng)理層改組完成使甲方合法控制公司董事會和經(jīng)理層之日止，公司現(xiàn)有董事會、經(jīng)理層做出的任何重要決定前應(yīng)告知甲方并獲得甲方同意后方能執(zhí)行，如因公司現(xiàn)有的董事會、經(jīng)理層未通知甲方而作出任何有損于公司合法權(quán)益的事項或決定等，均由乙方承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任；自公司董事會、經(jīng)理層前述改組完成之日起，公司的所有在此之后的經(jīng)營管理活動所對應(yīng)的全部責(zé)任均應(yīng)由改組后的董事會和經(jīng)理層承擔(dān)，乙方不需再就公司此后的任何經(jīng)營管理活動承擔(dān)任何責(zé)任，但如乙方未就本協(xié)議第二條所列的披露事項作披露的，乙方仍須按照本協(xié)議4.2（6）約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
6.7乙方向甲方提交的公司的財務(wù)報表真實、完整地反映了公司的財務(wù)狀況以及在相應(yīng)期間經(jīng)營的結(jié)果；上述財務(wù)報表截至日（ 年 月 日）至甲方或其指定之第三方推薦董事進(jìn)入公司董事會后的首次董事會會議期間，公司發(fā)生的任何重大交易，包括但不限于擔(dān)保、抵押、投資、對外借貸、大額支出、出售公司實質(zhì)性資產(chǎn)且其支出金額在人民幣5萬元(RMB[ 50，000 ])以上之費用、承擔(dān)不合理的重大付款義務(wù)且不論該付款義務(wù)履行期限是否屆滿，上述交易均不得損害公司的合法利益，乙方有義務(wù)對前述交易進(jìn)行審查，甲方有權(quán)對前述交易進(jìn)行核定；對未經(jīng)甲方核定且明顯損害公司利益的行為，乙方按照本協(xié)議4.2（6）約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
6.8乙方保證附件一所列的由公司取得的所有商標(biāo)、專利技術(shù)和非專利技術(shù)的所有權(quán)均歸公司享有。公司有權(quán)通過實施、使用、許可使用、許可實施、轉(zhuǎn)讓等任何合法方式利用上述全部或部分商標(biāo)、專利技術(shù)和非專利技術(shù)獲得商業(yè)利益。
6.9乙方保證在甲方按本協(xié)議7.2款規(guī)定支付定金之日起為公司現(xiàn)有銀行債務(wù)擔(dān)保的所有企業(yè)繼續(xù)為公司現(xiàn)有之銀行負(fù)債提供1年擔(dān)保，擔(dān)保金額總額不超過本協(xié)議簽署之日之銀行負(fù)債總額，1年期滿后該等擔(dān)保自然隨貸款到期而結(jié)束并轉(zhuǎn)換成甲方作為新?lián)７健?BR> 6.10 乙方協(xié)助甲方穩(wěn)定公司業(yè)務(wù)，促使公司現(xiàn)有業(yè)務(wù) 年銷售額較 年沒有大幅下滑。
第七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及有關(guān)財務(wù)問題
7.1甲方同意向乙方支付收購對價為人民幣共 萬元(RMB[ ])，收購 （ ）股公司股份；若由于乙方原因?qū)е鹿緝糍Y產(chǎn)的損失且采取不就措施后仍不能彌補時，乙方按照4.1條第五款對甲方進(jìn)行補償。
7.2在交易順利之情況下，甲方將分兩次支付上述款項：在本協(xié)議簽署后三日內(nèi)向乙方支付定金共人民幣 萬元(RMB[ ]，在乙方正式從公司辭職滿六個月之第三日，甲方向乙方支付第二筆款項共人民幣 萬元(RMB[ ])，乙方應(yīng)立即將其所持全部目標(biāo)股份過戶到甲方帳戶；如果在乙方正式從公司辭職六個月后由于政策原因乙方所持股份無法立即過戶給甲方，則乙方將其所持股份全部質(zhì)押給甲方或其指定之第三方，甲方應(yīng)立即向乙方支付人民幣 萬元(RMB[ ]),待乙方所持股份全部過戶到甲方之當(dāng)日，甲方向乙方支付人民幣 萬元(RMB[ ])。
7.3 甲方同意乙方根據(jù)公司 年第一次股東大會決議通過的分紅方案（每股分紅人民幣 元）按其在本協(xié)議簽署前持有之目標(biāo)股份獲得 年公司應(yīng)分配給股東的紅利。
7.4甲方和乙方在本協(xié)議簽署之同時分別簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確定具體轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、金額、支付時間及股權(quán)過戶時間等事宜，該等協(xié)議均為本協(xié)議之補充協(xié)議，均具備合法性。
7.5甲方和乙方各自承擔(dān)因本協(xié)議下有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易而發(fā)生的各類稅費。
7.6甲方按7.2款約定每向乙方支付每一筆款項之同時，收到款項之一方應(yīng)向甲方提供有效的發(fā)票或收據(jù)。
7.7甲方向乙方支付定金時，由于乙方持有之股權(quán)不能立刻過戶到甲方名下，乙方應(yīng)為甲方提供合法的資金付款帳戶并保證該等資金的安全性。如果法律明確要求受讓款須以甲方名義打入中央登記結(jié)算公司專用帳戶，則乙方必須在辦理股權(quán)過戶手續(xù)前將已收的第一筆股權(quán)受讓款打入中央登記結(jié)算公司專用帳戶，以順利辦理股權(quán)變更登記手續(xù)
第八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序
8.1甲方須按照本協(xié)議及補充協(xié)議規(guī)定向乙方在約定時間內(nèi)支付應(yīng)支付之公司股份收購款項。
8.2在甲方按照前款規(guī)定支付股權(quán)收購款項的同時，乙方應(yīng)按照本協(xié)議及補充協(xié)議之規(guī)定配合甲方辦理有關(guān)股權(quán)過戶、質(zhì)押、投票權(quán)委托、工商變更及改選董事會、經(jīng)營層等相關(guān)事宜。
第九條 公司的轉(zhuǎn)讓交接
9.1會計資料交接
公司的全部財務(wù)會計資料和帳目由公司保存管理，甲方有權(quán)在向乙方支付完首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款第二個工作日起對公司的財務(wù)會計資料進(jìn)行接管和審計、核實，但是，甲方之審計和核實不能免除乙方、公司對因未根據(jù)本協(xié)議第2.1條(6)款規(guī)定全部披露公司的債務(wù)（不可預(yù)見的正常性開支、費用除外）、責(zé)任而給甲方造成實際損失后所應(yīng)承擔(dān)之責(zé)任，同時，甲方之審計和核實行為不能影響公司正常業(yè)務(wù)的開展和運作。
9.2人員交接
乙方承諾在甲方全面接管公司后半年內(nèi)協(xié)助甲方穩(wěn)定公司員工情緒、保留公司絕大部分中高層管理人員和核心技術(shù)人員。
9.3業(yè)務(wù)交接與穩(wěn)定
在本協(xié)議簽署后，本協(xié)議雙方應(yīng)該采取必要措施以保持公司所有業(yè)務(wù)的連續(xù)性和順利進(jìn)行。本協(xié)議簽署之日起十個工作日內(nèi)，甲方有權(quán)對公司的所有主要業(yè)務(wù)關(guān)系（包括合同、協(xié)議、技術(shù)、專利等）進(jìn)行合理的審計和核實，但是，甲方之審核和核實不能免除乙方對因未根據(jù)本協(xié)議第2.1條(4)款的規(guī)定向甲方披露公司的主要業(yè)務(wù)關(guān)系而給公司和/或甲方造成實際損失后所應(yīng)承擔(dān)之責(zé)任，同時，甲方之審計和核實行為不能阻礙公司正常業(yè)務(wù)的開展和運作。
9.4資產(chǎn)劃分
在甲方按本協(xié)議第六條規(guī)定支付完第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并派管理人員和財務(wù)人員接管公司后，乙方應(yīng)配合甲方在一個月內(nèi)將其他和公司無關(guān)的企業(yè)在資料、帳目、存貨、場地、廠房、辦公樓、人員及設(shè)備等項目上和公司劃分清楚。
9.5子公司和分公司交接
在甲方按本協(xié)議第六條規(guī)定支付完第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并派管理人員和財務(wù)人員接管公司后，乙方應(yīng)配合甲方對 子公司、 分公司、 分公司等分支機構(gòu)進(jìn)行穩(wěn)定有序的接管，包括穩(wěn)定該等分支機構(gòu)的核心管理層和正常經(jīng)營，并有效控制分支機構(gòu)的財務(wù)資金業(yè)務(wù)等。
9.6外部關(guān)系交接
在甲方按本協(xié)議第六條規(guī)定支付完第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并派管理人員和財務(wù)人員接管公司后，乙方應(yīng)配合甲方將公司在各地重要的政府關(guān)系、銀行關(guān)系、客戶關(guān)系、供應(yīng)商關(guān)系、媒體關(guān)系妥善交接給甲方，使甲方和上述政府部門、銀行、客戶、供應(yīng)商、媒體等繼續(xù)保持良好合作關(guān)系。
9.7退稅交接
乙方應(yīng)負(fù)責(zé)將公司總部所在地政府給予公司的退稅款項合法地轉(zhuǎn)讓給甲方或其指定之第三方，并負(fù)責(zé)使甲方或其指定之第三方順利辦理有關(guān)退稅過戶的所有合法手續(xù)。
9.8原料供應(yīng)穩(wěn)定問題
乙方承諾在甲方接管公司后繼續(xù)為公司提供生產(chǎn)所需之原料，供應(yīng)價格不得高于市場平均價格。
9.9業(yè)務(wù)穩(wěn)定問題
乙方承諾在甲方接管公司后1年內(nèi)，協(xié)助公司穩(wěn)定現(xiàn)有銷售（包括外貿(mào)）業(yè)務(wù)骨干和外部外銷合作伙伴，以便公司業(yè)務(wù)持續(xù)正常開展。
第十條 信息披露
10.1甲方與乙方簽訂關(guān)于公司股份轉(zhuǎn)讓的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后的適當(dāng)時候，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)編制《股東持股變動報告書》，按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則報送深交所、中國證監(jiān)會及 證監(jiān)局，并作出公告。
10.2在股份轉(zhuǎn)讓實施過程中，甲方和乙方應(yīng)積極配合公司履行其他必要的信息披露義務(wù)。
第十一條 違約行為與救濟(jì)
本協(xié)議對各方均有約束力和可執(zhí)行性，如任何一方無法履行其根據(jù)本協(xié)議所負(fù)義務(wù)或者任何一方根據(jù)本協(xié)議所作的陳述與保證是不真實的或者有重大遺漏，該方應(yīng)被視為違約，違約方應(yīng)自收到本協(xié)議任一守約方明示其違約的通知后十五個工作日內(nèi)糾正其違約行為。本協(xié)議約定違約分為根本性違約和非根本性違約，只有合同一方具有根本性違約，合約另一方才可以解除合約；如屬非根本性違約，則合同另一方不能解除合同，但違約方應(yīng)向受損方進(jìn)行合理及全面的補償，如無相反證明，受損方所提出的關(guān)于損失的書面證據(jù)對各方都有決定作用。
11.1若如下情勢發(fā)生，視為乙方違約：
（1）根本性違約
乙方不履行本協(xié)議3.1項下條款視為根本性違約；
（2）非根本性違約
乙方不履行本協(xié)議除3.1項外約定的義務(wù)，為非根本性違約；
11.2乙方違約，甲方有權(quán)采取如下一種或者多種救濟(jì)措施以維護(hù)其權(quán)利；
（1）若乙方根本性違約，甲方有權(quán)解除本合同并要求乙方退回已付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項并支付上述款項的20%作為對甲方的賠償；
（2）若乙方非根本性違約，甲方無權(quán)單方面解除合同，但有權(quán)按照根據(jù)本協(xié)議第四條約定要求乙方補償：
11.3若如下情勢發(fā)生，視為甲方違約：
（1）根本性違約
甲方不履行本協(xié)議3.2項下條款視為根本性違約；
（2）非根本性違約
甲方不履行本協(xié)議除3.2項外約定的義務(wù)，為非根本性違約；
11.4若甲方違約，乙方有權(quán)共同采取如下一種或者多種救濟(jì)措施以維護(hù)其權(quán)利；
（1）若甲方根本性違約，乙方有權(quán)解除本合同并扣取甲方應(yīng)支付給乙方及委托方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的20%作為對乙方的賠償并返還已經(jīng)過戶的股權(quán)；
（2）若甲方非根本性違約，乙方無權(quán)單方面解除合同，但有權(quán)按照根據(jù)本協(xié)議第五條約定要求甲方補償：
11.5本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟(jì)是累積的，并不排斥法律規(guī)定的其他權(quán)利或者救濟(jì)。
11.6協(xié)議當(dāng)事人對違約方違約行為的棄權(quán)僅以書面形式作出方有效。當(dāng)事人未行使或者遲延行使其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或者救濟(jì)不構(gòu)成該當(dāng)事人的棄權(quán)；部分行使權(quán)利或者救濟(jì)亦不應(yīng)阻礙其行使其他權(quán)利或者救濟(jì)。
本條規(guī)定的效力不受本協(xié)議終止或者解除的影響。
第十二條 特別條款
本協(xié)議雙方同意在乙方股權(quán)正式向甲方過戶前，雙方另行簽署送交深圳證券交易所的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，該合同中有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格和股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量與本合同完全一致。
第十三條 保密義務(wù)
除非法律、政府或者法院的要求或者本協(xié)議各方的同意，本協(xié)議各方不得向本協(xié)議以外的任何個人、企業(yè)、單位、政府機構(gòu)披露、泄露本協(xié)議任何內(nèi)容，與本協(xié)議有關(guān)的信息以及各自從其他方獲得的任何文件、資料、信息，公司的任何文件、資料、信息、技術(shù)秘密或者商業(yè)秘密；本協(xié)議各方為工作需要，在以下范圍內(nèi)披露上述文件、資料和信息不違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)：
（1）經(jīng)本協(xié)議各方共同同意的披露；
（2）本協(xié)議各方內(nèi)部參與本協(xié)議的相關(guān)人士；
（3）在必要的范圍內(nèi)向各自的律師、會計師進(jìn)行的披露；
（4）在必要的范圍內(nèi)，并經(jīng)其他合作方同意，為咨詢專業(yè)問題而向有關(guān)專業(yè)機構(gòu)和人士進(jìn)行的披露；
（5）上述許可的披露不得超過必要的限度，并且，披露方必須采取措施促使接受上述文件、資料和信息的人士或者機構(gòu)保守秘密；
（6）本協(xié)議任何一方按本條披露信息不得損害其他方的利益。
（7）本協(xié)議任何一方向雙方以外的第三方提供本協(xié)議時均應(yīng)告知另一方。
本條規(guī)定的保密義務(wù)在本協(xié)議被解除或者終止后仍應(yīng)對本協(xié)議各方具有約束力。
第十四條 不可抗力
本協(xié)議任一方若受到天災(zāi)、水災(zāi)、火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、或者其他極端惡劣天氣、罷工、社會*或者其他無法預(yù)期并不可避免的力量所影響而不能履行本協(xié)議的條款時，應(yīng)立即以書面形式通知本協(xié)議其他各方，并于五個工作日內(nèi)將有關(guān)*出具的證明文件提交至本協(xié)議其他各方確認(rèn)。如不可抗力事故延續(xù)到30天以上，本協(xié)議各方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決繼續(xù)履行本協(xié)議的問題。
第十五條 繼受人
本協(xié)議對各方的合法繼受人構(gòu)成合法、有效和可執(zhí)行的義務(wù)。
第十六條 完整協(xié)議
本協(xié)議應(yīng)取代各方以往在任何備忘錄、協(xié)議和安排中就收購事項所達(dá)成的協(xié)議。
第十七條 生效、變更、解除及終止
17.1本協(xié)議經(jīng)各方當(dāng)事人共同簽署生效。
17.2除本協(xié)議規(guī)定當(dāng)事人有權(quán)單方解除本協(xié)議外，本協(xié)議的任何變更或者解除應(yīng)經(jīng)本協(xié)議各方簽署書面協(xié)議后方可生效。
17.3根據(jù)本協(xié)議第十一條之規(guī)定而終止。
17.4有關(guān)政府部門或者有權(quán)部門通過任何合法形式依法終止本協(xié)議，或者因法律及政策環(huán)境的變化致使本協(xié)議失去其履行的可能或者履行已無意義。
17.5因不可抗力致使本協(xié)議不可履行，且經(jīng)本協(xié)議各方書面確認(rèn)后終止。
17.6協(xié)議的變更及解除不影響當(dāng)事人要求損害賠償?shù)臋?quán)利。因變更或者解除協(xié)議造成協(xié)議一方遭受損失的，除依法可以免除責(zé)任的以外，應(yīng)由責(zé)任方負(fù)責(zé)賠償。
第十八條 通知與送達(dá)
18.1任何與本協(xié)議有關(guān)由協(xié)議各方發(fā)出的通知或者其他通訊往來應(yīng)當(dāng)采用書面形式并送達(dá)至接收方在本協(xié)議中記載的如下地址或者書面通知的其他地址：
××××有限公司
通訊地址：
收件人：
郵政編碼：
傳真：
××××有限公司
通訊地址：
收件人：
郵政編碼：
傳真：
18.2除本協(xié)議另有規(guī)定外，任何面呈之通知或者其他通訊往來在遞交并得到簽收時視為送達(dá)，任何以特快專遞方式發(fā)出的通知或者其他通訊往來在投郵后48小時（法定節(jié)假日除外）視為送達(dá)，任何以電傳或者傳真方式發(fā)出的通知或者其他通訊往來在成功發(fā)出時視為送達(dá)，任何以電報方式發(fā)出的通知或者其他通訊往來在發(fā)出后24小時（法定節(jié)假日除外）視為送達(dá)。
第十九條 法律適用與爭議解決
19.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。
19.2因本協(xié)議所發(fā)生的或者與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方可通過友好協(xié)商解決。在協(xié)商不能解決或者一方不愿通過協(xié)商解決時，應(yīng)將爭議提交（ ）仲裁委員會按該仲裁委員會當(dāng)時適用的仲裁規(guī)則以仲裁方式解決。
19.3本條所述之爭議系指各方對協(xié)議效力、協(xié)議內(nèi)容的解釋、協(xié)議的履行、違約責(zé)任、以及協(xié)議的變更、解除、終止等發(fā)生的一切爭議。
第二十條 其他
20.1本協(xié)議及其附件、補充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體，并具有同等效力。
20.2本協(xié)議正本一式肆(4)份，本協(xié)議各方各持壹(1)份并各自妥善保存，其余兩份放于公司。本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署后生效，各份具有相同之效力。
茲此為證，本協(xié)議各方授權(quán)代表在本協(xié)議首頁所載日期、地點簽署了本協(xié)議。
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××××有限公司
與
××××有限公司
關(guān) 于
××××××股份有限公司
之
股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議
二〇〇 年 月 日
股份收購協(xié)議
本《股份收購協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下當(dāng)事人于二〇〇 年____月____日在中國[ ]市簽訂：
1、××××有限公司（以下簡稱“甲方”）
法定代表人：
公司地址：
2、××××有限公司（以下簡稱“乙方”）
法定代表人：
公司地址
鑒于：
1、××××××股份有限公司（以下簡稱“公司”）系一家依據(jù)中國法律組建并有效存續(xù)的股份有限公司，其所發(fā)行的流通A股在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）掛牌上市，證券代碼為××××××。
2、乙方持有（ ）股公司股份，占公司股份比例（ ）%，以下簡稱“目標(biāo)股份”）；
3、甲方系一家依據(jù)中國法律組建并有效存續(xù)的有限公司，具有實施本次收購的資金實力，同時對公司的財務(wù)和法律狀況進(jìn)行了盡職調(diào)查，充分了解公司對甲方所披露和提供的各種信息，愿意收購乙方所持有的公司的股權(quán)。
4、乙方有意轉(zhuǎn)讓所持公司股份，在本協(xié)議下甲方愿向乙方支付收購該等股份之預(yù)約定金，乙方在滿足股權(quán)過戶條件下必須履行股權(quán)交割義務(wù)。
5、本協(xié)議的原則內(nèi)容基本符合雙方此前簽署的《××××有限公司與××××有限公司關(guān)于××××股份有限目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓之意向性協(xié)議》，本協(xié)議生效后，《××××有限公司與××××有限公司關(guān)于××××股份有限目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓之意向性協(xié)議》將自動失效。
6、本協(xié)議的簽訂以誠實信用為原則，除根據(jù)本協(xié)議約定的條款外，其他未約定事項本著友好并有利于本協(xié)議順利實行的原則協(xié)商解決。
故此，本協(xié)議的各方經(jīng)過友好協(xié)商，就目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓事宜作出如下約定，以資共同遵守。
第一條 釋義
在本合同中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，提及的人包括自然人和組織體；提及的任何人、公司、政府機構(gòu)、組織體包括其繼承人；提及的合同或者協(xié)議包括其附件、補充合同及任何修訂和補充；提及的條款、附件和補充合同僅指本合同的條款、附件和補充合同；本合同的標(biāo)題僅為方便而使用，不得用于解釋本合同。
第二條 甲、乙方出示以下材料作為合同附件：
2.1 乙方出示：
（1）公司成立有關(guān)的政府批準(zhǔn)文件；
（2）公司已有的商標(biāo)、各項專利技術(shù)和非專利技術(shù)的清單以及相應(yīng)的已經(jīng)公開的專利說明書（附件一）
（3）公司截至至 年 月 日的財務(wù)報表（附件二）；
（4）公司簽署的與其日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)開展有關(guān)的截至至本協(xié)議簽署日尚未履行完畢的且其標(biāo)的額在人民幣五萬元以上的重大合同、協(xié)議或者類似的其他文件，包括公司各項主要未結(jié)業(yè)務(wù)（包括買賣、投資、租賃、擔(dān)保等）的合同或者協(xié)議，上述文件應(yīng)該列明清單提供給甲方，并附相應(yīng)的業(yè)務(wù)交易合同或者協(xié)議，該文件清單為本協(xié)議附件三；
（5）公司的財產(chǎn)和債權(quán)清單，該清單為本協(xié)議之附件四；
（6）公司截至至本協(xié)議簽署日之現(xiàn)有主要債務(wù)清單，該等債務(wù)指公司現(xiàn)存或者乙方知道或者應(yīng)當(dāng)知道的潛在可能發(fā)生的債務(wù)或者責(zé)任，該清單為本協(xié)議之附件五；
（7）甲方合理要求的與公司資產(chǎn)、財務(wù)、經(jīng)營管理、投資等有關(guān)的其他文件。
2.2 甲方出示：
（1）甲方的營業(yè)執(zhí)照；
（2）甲方的 年度審計報告；
第三條 甲乙雙方關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的保證
3.1乙方為甲方的利益就與目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的事項向甲方保證如下：
（1）公司系根據(jù)中國法律規(guī)定的條件和程序合法設(shè)立的企業(yè)，其設(shè)立已經(jīng)取得所有必要的政府批準(zhǔn)和許可，并仍可依法存續(xù)。持有目標(biāo)股份的乙方具有完全的民事行為能力。
（2）乙方合法擁有本協(xié)議項下之目標(biāo)股份，乙方持有的目標(biāo)股份以及公司的資產(chǎn)上未設(shè)立任何形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金或者其他擔(dān)保物權(quán)（為公司自身債務(wù)的擔(dān)保或抵押除外），也不存在任何其他形式的共有所有權(quán)或其他第三方權(quán)利并且，乙方就本協(xié)議項下之目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓已經(jīng)得到合法的內(nèi)部審批或內(nèi)部授權(quán)，并且該等內(nèi)部審批或內(nèi)部授權(quán)有效性一直持續(xù)到本協(xié)議履行完畢。
（3）乙方簽訂和履行本協(xié)議符合其章程和內(nèi)部管理文件，沒有違反對其適用的任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會與以其為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生任何糾紛。
（4）乙方已根據(jù)公司的章程規(guī)定及時、完整地完成出資，乙方在此確認(rèn)乙方自完成出資后一直保持其出資的完整性并未出現(xiàn)任何抽回注冊資金或者轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為。
3.2甲方為乙方的利益就與目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的事項向乙方保證如下
（1）甲方系根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有以其自身名義簽訂并履行該收購協(xié)議的完全的民事行為能力，并且，甲方就收購乙方持有之目標(biāo)股份已經(jīng)依據(jù)甲方章程規(guī)定取得甲方相應(yīng)審批機構(gòu)之批準(zhǔn)；
（2）甲方簽署本協(xié)議并履行其項下義務(wù)已經(jīng)履行必要的公司議事和批準(zhǔn)程序，沒有違反任何對其適用的有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會與以其為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突；
（3）甲方有足夠的能力按本協(xié)議之規(guī)定，履行其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項之義務(wù)，并保證其股權(quán)支付款項資金來源的合法性；
第四條 乙方對公司或有負(fù)債或者信息披露不完整真實準(zhǔn)確的救濟(jì)：
4.1因公司信息披露不真實原因?qū)緝糍Y產(chǎn)減少的救濟(jì)
（1）乙方承諾乙方向甲方提交的如本協(xié)議附件二所列的公司財產(chǎn)和債權(quán)清單是真實和準(zhǔn)確的，公司對清單所述之財產(chǎn)和債權(quán)享有完整、充分的所有權(quán)；
（2）乙方承諾乙方根據(jù)本協(xié)議第2.1條(6)款的規(guī)定向甲方提交的如本協(xié)議附件五所列的公司的債務(wù)清單是真實和準(zhǔn)確的，該清單應(yīng)包括債務(wù)對方當(dāng)事人名稱、金額、履行期限；乙方保證，除該清單所披露之債務(wù)外，公司不存在其他影響其日常業(yè)務(wù)正常開展的重大合同及債務(wù)；
（3）乙方承諾除相關(guān)財務(wù)報表已經(jīng)披露的情形之外，公司已根據(jù)法律及稅務(wù)機關(guān)的要求及時、足額繳納稅款，未有任何拖欠稅款的行為或者責(zé)任。
（4）乙方承諾截至 年 月 日，公司存貨實際數(shù)量、金額與帳面值相符合，乙方同意配合甲方按本協(xié)議6.2款支付定金后的十天內(nèi)開始對公司存貨進(jìn)行盤點以確認(rèn)存貨價值。
（5）若由于上述原因造成公司凈資產(chǎn)減少的損失而導(dǎo)致甲方權(quán)益受損并在股權(quán)過戶手續(xù)完成之前能出具合理的證據(jù)，乙方在股權(quán)過戶完成前首先對公司進(jìn)行補救，若不能完全補救時，乙方愿意按照上述每股凈資產(chǎn)損失所對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價款給予甲方補償。
4.2因公司信息披露不真實原因造成的或有負(fù)債的救濟(jì)
（1）乙方保證，截至 年 月 日，公司在本協(xié)議簽署之前的經(jīng)營期間內(nèi)無違法經(jīng)營行為，未受到有關(guān)主管部門或者任何有權(quán)機關(guān)的行政處罰，并保證公司在本協(xié)議簽署后至甲方實際控制之日為止的期間內(nèi)不進(jìn)行任何違法經(jīng)營。
（2）除乙方已向甲方披露的有關(guān)訴訟外，截至 年 月 日，公司在任何法院、仲裁庭或者行政機關(guān)均沒有未結(jié)的針對或者威脅到公司以及可能禁止本協(xié)議的訂立或者以其他方式影響本協(xié)議的效力或者執(zhí)行的訴訟、仲裁或者其他程序；乙方亦不知道目前存在任何可能引起前述訴訟、仲裁或者行政處罰程序的糾紛或者違法行為；
（3）截至 年 月 日，公司與其現(xiàn)有員工或者以往員工不存在任何現(xiàn)存的勞動爭議或糾紛，亦不存在任何乙方知道或者應(yīng)當(dāng)知道的潛在的勞動爭議或者糾紛；
（4）截至 年 月 日，公司已獲得的維持其正常經(jīng)營所必需的任何許可、特許、政府批準(zhǔn)，該等許可、特許、政府批準(zhǔn)至本協(xié)議生效時一直保持其完全的效力，乙方保證就其所知目前不存在任何未向甲方披露的可能引起或者導(dǎo)致任何此類許可、特許或者政府批準(zhǔn)效力受到減損之事由。
（5）截至 年 月 日，在乙方持有的目標(biāo)股份以及公司資產(chǎn)未設(shè)立任何形式的對外保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金或者其他擔(dān)保物權(quán)，也不存在任何其他形式的共有所有權(quán)或其他第三方權(quán)利；
（6）乙方根據(jù)本協(xié)議第二條的規(guī)定向甲方提供的任何文件或者信息以及在本協(xié)議項下作出的保證與陳述，是真實、完整和準(zhǔn)確的，不存在任何虛假、重大遺漏或者嚴(yán)重誤導(dǎo)；
（7）對于以上陳述和保證，乙方確認(rèn)其真實有效。如果甲方在實際控制公司之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)前述陳述或保證存在虛假和不真實，公司因此遭受利益損失，乙方將向公司賠償該等損失。
第五條 甲方的其他陳述
茲為本協(xié)議所載之目的，甲方亦向乙方和公司作出如下陳述與保證，本陳述與保證于本協(xié)議簽署之日起作出，并于本協(xié)議有效期內(nèi)重復(fù)作出：
5.1甲方系根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有以其自身名義簽訂并履行該收購協(xié)議的完全的民事行為能力，并且，甲方就收購乙方持有之目標(biāo)股份事宜已經(jīng)依據(jù)甲方章程規(guī)定取得甲方相應(yīng)審批機構(gòu)之批準(zhǔn)。
5.2甲方充分意識并愿意承擔(dān)因該等協(xié)議導(dǎo)致的正常商業(yè)投資風(fēng)險。
5.3甲方將為辦理有關(guān)本協(xié)議的審批程序和登記程序提供協(xié)助，包括提供必要的文件和資料。
5.4甲方承諾在接管公司后對公司善意經(jīng)營，在完成全部目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓之前公司的所有銀行貸款及公司的自有資金用于公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營。
5.5甲方承諾在取得公司實際控制權(quán)到目標(biāo)股份過戶到甲方期間不做任何損害乙方權(quán)益的經(jīng)營活動，并對在此期間由于甲方經(jīng)營活動產(chǎn)生的各種公司法律行政問題付全部責(zé)任。
5.6對于以上陳述和保證，甲方確認(rèn)其真實有效。如果乙方在交易過程中發(fā)現(xiàn)前述陳述或保證存在虛假和不真實，乙方或公司并因此遭受利益損失，甲方將向乙方賠償該等損失。
第六條 過渡期間經(jīng)營管理的安排
6.1在甲方按本協(xié)議第七條規(guī)定向乙方支付定金之當(dāng)日，乙方將其持有之公司所有股權(quán)之股東知情權(quán)、董監(jiān)事提名權(quán)、在股東大會上的提案權(quán)、在股東大會上的表決權(quán)等委托給甲方或其指定之第三方（上述投票權(quán)委托的有效期至按約定應(yīng)該實施股權(quán)過戶之日），在本協(xié)議如期履行的前提下，乙方將其持有之公司所有股權(quán)自 年 月 日之后的股東收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方或其指定之第三方。
6.2在甲方按本協(xié)議規(guī)定向乙方支付定金之第二個工作日，甲方派駐高級管理人員和財務(wù)人員到公司，實質(zhì)性接管公司的日常業(yè)務(wù)和資金運作，乙方應(yīng)積極配合保證公司現(xiàn)有中高層管理人員平穩(wěn)接受和服從甲方派出的管理人員及財務(wù)人員，并向甲方移交公司及其所有子公司、分公司的公司章、法人章、財務(wù)章、出納章等所有印章和文件、資料。
6.3在甲方按本協(xié)議規(guī)定向乙方支付定金之第三個工作日，公司應(yīng)立即召開董事會會議，提議提議改選2名公司董事。乙方承諾，其將確保此次董事會會議通過上述提議，提交隨后召開的臨時股東大會審議并配合甲方在臨時股東大會上通過上述董事會決議。
6.4在上述臨時股東大會召開并作出決議日之第三個工作日，公司將召開董事會會議，本次董事會會議將提議更換 名董事和 名獨立董事并重新聘任公司新的經(jīng)理層，該等新的經(jīng)理層成員應(yīng)包括甲方提名的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書等。乙方應(yīng)配合公司就該等董事、董事長、經(jīng)理層成員的變更向其注冊地的工商行政管理局履行必要的備案手續(xù)。
6.5如由于乙方原因?qū)е卤敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)最終無法完成，則甲方有權(quán)收回其已經(jīng)支付給乙方的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，乙方應(yīng)給予配合。
6.6在本協(xié)議簽署日至公司董事會、經(jīng)理層改組完成使甲方合法控制公司董事會和經(jīng)理層之日止，公司現(xiàn)有董事會、經(jīng)理層做出的任何重要決定前應(yīng)告知甲方并獲得甲方同意后方能執(zhí)行，如因公司現(xiàn)有的董事會、經(jīng)理層未通知甲方而作出任何有損于公司合法權(quán)益的事項或決定等，均由乙方承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任；自公司董事會、經(jīng)理層前述改組完成之日起，公司的所有在此之后的經(jīng)營管理活動所對應(yīng)的全部責(zé)任均應(yīng)由改組后的董事會和經(jīng)理層承擔(dān)，乙方不需再就公司此后的任何經(jīng)營管理活動承擔(dān)任何責(zé)任，但如乙方未就本協(xié)議第二條所列的披露事項作披露的，乙方仍須按照本協(xié)議4.2（6）約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
6.7乙方向甲方提交的公司的財務(wù)報表真實、完整地反映了公司的財務(wù)狀況以及在相應(yīng)期間經(jīng)營的結(jié)果；上述財務(wù)報表截至日（ 年 月 日）至甲方或其指定之第三方推薦董事進(jìn)入公司董事會后的首次董事會會議期間，公司發(fā)生的任何重大交易，包括但不限于擔(dān)保、抵押、投資、對外借貸、大額支出、出售公司實質(zhì)性資產(chǎn)且其支出金額在人民幣5萬元(RMB[ 50，000 ])以上之費用、承擔(dān)不合理的重大付款義務(wù)且不論該付款義務(wù)履行期限是否屆滿，上述交易均不得損害公司的合法利益，乙方有義務(wù)對前述交易進(jìn)行審查，甲方有權(quán)對前述交易進(jìn)行核定；對未經(jīng)甲方核定且明顯損害公司利益的行為，乙方按照本協(xié)議4.2（6）約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
6.8乙方保證附件一所列的由公司取得的所有商標(biāo)、專利技術(shù)和非專利技術(shù)的所有權(quán)均歸公司享有。公司有權(quán)通過實施、使用、許可使用、許可實施、轉(zhuǎn)讓等任何合法方式利用上述全部或部分商標(biāo)、專利技術(shù)和非專利技術(shù)獲得商業(yè)利益。
6.9乙方保證在甲方按本協(xié)議7.2款規(guī)定支付定金之日起為公司現(xiàn)有銀行債務(wù)擔(dān)保的所有企業(yè)繼續(xù)為公司現(xiàn)有之銀行負(fù)債提供1年擔(dān)保，擔(dān)保金額總額不超過本協(xié)議簽署之日之銀行負(fù)債總額，1年期滿后該等擔(dān)保自然隨貸款到期而結(jié)束并轉(zhuǎn)換成甲方作為新?lián)７健?BR> 6.10 乙方協(xié)助甲方穩(wěn)定公司業(yè)務(wù)，促使公司現(xiàn)有業(yè)務(wù) 年銷售額較 年沒有大幅下滑。
第七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及有關(guān)財務(wù)問題
7.1甲方同意向乙方支付收購對價為人民幣共 萬元(RMB[ ])，收購 （ ）股公司股份；若由于乙方原因?qū)е鹿緝糍Y產(chǎn)的損失且采取不就措施后仍不能彌補時，乙方按照4.1條第五款對甲方進(jìn)行補償。
7.2在交易順利之情況下，甲方將分兩次支付上述款項：在本協(xié)議簽署后三日內(nèi)向乙方支付定金共人民幣 萬元(RMB[ ]，在乙方正式從公司辭職滿六個月之第三日，甲方向乙方支付第二筆款項共人民幣 萬元(RMB[ ])，乙方應(yīng)立即將其所持全部目標(biāo)股份過戶到甲方帳戶；如果在乙方正式從公司辭職六個月后由于政策原因乙方所持股份無法立即過戶給甲方，則乙方將其所持股份全部質(zhì)押給甲方或其指定之第三方，甲方應(yīng)立即向乙方支付人民幣 萬元(RMB[ ]),待乙方所持股份全部過戶到甲方之當(dāng)日，甲方向乙方支付人民幣 萬元(RMB[ ])。
7.3 甲方同意乙方根據(jù)公司 年第一次股東大會決議通過的分紅方案（每股分紅人民幣 元）按其在本協(xié)議簽署前持有之目標(biāo)股份獲得 年公司應(yīng)分配給股東的紅利。
7.4甲方和乙方在本協(xié)議簽署之同時分別簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確定具體轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、金額、支付時間及股權(quán)過戶時間等事宜，該等協(xié)議均為本協(xié)議之補充協(xié)議，均具備合法性。
7.5甲方和乙方各自承擔(dān)因本協(xié)議下有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易而發(fā)生的各類稅費。
7.6甲方按7.2款約定每向乙方支付每一筆款項之同時，收到款項之一方應(yīng)向甲方提供有效的發(fā)票或收據(jù)。
7.7甲方向乙方支付定金時，由于乙方持有之股權(quán)不能立刻過戶到甲方名下，乙方應(yīng)為甲方提供合法的資金付款帳戶并保證該等資金的安全性。如果法律明確要求受讓款須以甲方名義打入中央登記結(jié)算公司專用帳戶，則乙方必須在辦理股權(quán)過戶手續(xù)前將已收的第一筆股權(quán)受讓款打入中央登記結(jié)算公司專用帳戶，以順利辦理股權(quán)變更登記手續(xù)
第八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序
8.1甲方須按照本協(xié)議及補充協(xié)議規(guī)定向乙方在約定時間內(nèi)支付應(yīng)支付之公司股份收購款項。
8.2在甲方按照前款規(guī)定支付股權(quán)收購款項的同時，乙方應(yīng)按照本協(xié)議及補充協(xié)議之規(guī)定配合甲方辦理有關(guān)股權(quán)過戶、質(zhì)押、投票權(quán)委托、工商變更及改選董事會、經(jīng)營層等相關(guān)事宜。
第九條 公司的轉(zhuǎn)讓交接
9.1會計資料交接
公司的全部財務(wù)會計資料和帳目由公司保存管理，甲方有權(quán)在向乙方支付完首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款第二個工作日起對公司的財務(wù)會計資料進(jìn)行接管和審計、核實，但是，甲方之審計和核實不能免除乙方、公司對因未根據(jù)本協(xié)議第2.1條(6)款規(guī)定全部披露公司的債務(wù)（不可預(yù)見的正常性開支、費用除外）、責(zé)任而給甲方造成實際損失后所應(yīng)承擔(dān)之責(zé)任，同時，甲方之審計和核實行為不能影響公司正常業(yè)務(wù)的開展和運作。
9.2人員交接
乙方承諾在甲方全面接管公司后半年內(nèi)協(xié)助甲方穩(wěn)定公司員工情緒、保留公司絕大部分中高層管理人員和核心技術(shù)人員。
9.3業(yè)務(wù)交接與穩(wěn)定
在本協(xié)議簽署后，本協(xié)議雙方應(yīng)該采取必要措施以保持公司所有業(yè)務(wù)的連續(xù)性和順利進(jìn)行。本協(xié)議簽署之日起十個工作日內(nèi)，甲方有權(quán)對公司的所有主要業(yè)務(wù)關(guān)系（包括合同、協(xié)議、技術(shù)、專利等）進(jìn)行合理的審計和核實，但是，甲方之審核和核實不能免除乙方對因未根據(jù)本協(xié)議第2.1條(4)款的規(guī)定向甲方披露公司的主要業(yè)務(wù)關(guān)系而給公司和/或甲方造成實際損失后所應(yīng)承擔(dān)之責(zé)任，同時，甲方之審計和核實行為不能阻礙公司正常業(yè)務(wù)的開展和運作。
9.4資產(chǎn)劃分
在甲方按本協(xié)議第六條規(guī)定支付完第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并派管理人員和財務(wù)人員接管公司后，乙方應(yīng)配合甲方在一個月內(nèi)將其他和公司無關(guān)的企業(yè)在資料、帳目、存貨、場地、廠房、辦公樓、人員及設(shè)備等項目上和公司劃分清楚。
9.5子公司和分公司交接
在甲方按本協(xié)議第六條規(guī)定支付完第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并派管理人員和財務(wù)人員接管公司后，乙方應(yīng)配合甲方對 子公司、 分公司、 分公司等分支機構(gòu)進(jìn)行穩(wěn)定有序的接管，包括穩(wěn)定該等分支機構(gòu)的核心管理層和正常經(jīng)營，并有效控制分支機構(gòu)的財務(wù)資金業(yè)務(wù)等。
9.6外部關(guān)系交接
在甲方按本協(xié)議第六條規(guī)定支付完第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并派管理人員和財務(wù)人員接管公司后，乙方應(yīng)配合甲方將公司在各地重要的政府關(guān)系、銀行關(guān)系、客戶關(guān)系、供應(yīng)商關(guān)系、媒體關(guān)系妥善交接給甲方，使甲方和上述政府部門、銀行、客戶、供應(yīng)商、媒體等繼續(xù)保持良好合作關(guān)系。
9.7退稅交接
乙方應(yīng)負(fù)責(zé)將公司總部所在地政府給予公司的退稅款項合法地轉(zhuǎn)讓給甲方或其指定之第三方，并負(fù)責(zé)使甲方或其指定之第三方順利辦理有關(guān)退稅過戶的所有合法手續(xù)。
9.8原料供應(yīng)穩(wěn)定問題
乙方承諾在甲方接管公司后繼續(xù)為公司提供生產(chǎn)所需之原料，供應(yīng)價格不得高于市場平均價格。
9.9業(yè)務(wù)穩(wěn)定問題
乙方承諾在甲方接管公司后1年內(nèi)，協(xié)助公司穩(wěn)定現(xiàn)有銷售（包括外貿(mào)）業(yè)務(wù)骨干和外部外銷合作伙伴，以便公司業(yè)務(wù)持續(xù)正常開展。
第十條 信息披露
10.1甲方與乙方簽訂關(guān)于公司股份轉(zhuǎn)讓的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后的適當(dāng)時候，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)編制《股東持股變動報告書》，按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則報送深交所、中國證監(jiān)會及 證監(jiān)局，并作出公告。
10.2在股份轉(zhuǎn)讓實施過程中，甲方和乙方應(yīng)積極配合公司履行其他必要的信息披露義務(wù)。
第十一條 違約行為與救濟(jì)
本協(xié)議對各方均有約束力和可執(zhí)行性，如任何一方無法履行其根據(jù)本協(xié)議所負(fù)義務(wù)或者任何一方根據(jù)本協(xié)議所作的陳述與保證是不真實的或者有重大遺漏，該方應(yīng)被視為違約，違約方應(yīng)自收到本協(xié)議任一守約方明示其違約的通知后十五個工作日內(nèi)糾正其違約行為。本協(xié)議約定違約分為根本性違約和非根本性違約，只有合同一方具有根本性違約，合約另一方才可以解除合約；如屬非根本性違約，則合同另一方不能解除合同，但違約方應(yīng)向受損方進(jìn)行合理及全面的補償，如無相反證明，受損方所提出的關(guān)于損失的書面證據(jù)對各方都有決定作用。
11.1若如下情勢發(fā)生，視為乙方違約：
（1）根本性違約
乙方不履行本協(xié)議3.1項下條款視為根本性違約；
（2）非根本性違約
乙方不履行本協(xié)議除3.1項外約定的義務(wù)，為非根本性違約；
11.2乙方違約，甲方有權(quán)采取如下一種或者多種救濟(jì)措施以維護(hù)其權(quán)利；
（1）若乙方根本性違約，甲方有權(quán)解除本合同并要求乙方退回已付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項并支付上述款項的20%作為對甲方的賠償；
（2）若乙方非根本性違約，甲方無權(quán)單方面解除合同，但有權(quán)按照根據(jù)本協(xié)議第四條約定要求乙方補償：
11.3若如下情勢發(fā)生，視為甲方違約：
（1）根本性違約
甲方不履行本協(xié)議3.2項下條款視為根本性違約；
（2）非根本性違約
甲方不履行本協(xié)議除3.2項外約定的義務(wù)，為非根本性違約；
11.4若甲方違約，乙方有權(quán)共同采取如下一種或者多種救濟(jì)措施以維護(hù)其權(quán)利；
（1）若甲方根本性違約，乙方有權(quán)解除本合同并扣取甲方應(yīng)支付給乙方及委托方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的20%作為對乙方的賠償并返還已經(jīng)過戶的股權(quán)；
（2）若甲方非根本性違約，乙方無權(quán)單方面解除合同，但有權(quán)按照根據(jù)本協(xié)議第五條約定要求甲方補償：
11.5本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟(jì)是累積的，并不排斥法律規(guī)定的其他權(quán)利或者救濟(jì)。
11.6協(xié)議當(dāng)事人對違約方違約行為的棄權(quán)僅以書面形式作出方有效。當(dāng)事人未行使或者遲延行使其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或者救濟(jì)不構(gòu)成該當(dāng)事人的棄權(quán)；部分行使權(quán)利或者救濟(jì)亦不應(yīng)阻礙其行使其他權(quán)利或者救濟(jì)。
本條規(guī)定的效力不受本協(xié)議終止或者解除的影響。
第十二條 特別條款
本協(xié)議雙方同意在乙方股權(quán)正式向甲方過戶前，雙方另行簽署送交深圳證券交易所的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，該合同中有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格和股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量與本合同完全一致。
第十三條 保密義務(wù)
除非法律、政府或者法院的要求或者本協(xié)議各方的同意，本協(xié)議各方不得向本協(xié)議以外的任何個人、企業(yè)、單位、政府機構(gòu)披露、泄露本協(xié)議任何內(nèi)容，與本協(xié)議有關(guān)的信息以及各自從其他方獲得的任何文件、資料、信息，公司的任何文件、資料、信息、技術(shù)秘密或者商業(yè)秘密；本協(xié)議各方為工作需要，在以下范圍內(nèi)披露上述文件、資料和信息不違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)：
（1）經(jīng)本協(xié)議各方共同同意的披露；
（2）本協(xié)議各方內(nèi)部參與本協(xié)議的相關(guān)人士；
（3）在必要的范圍內(nèi)向各自的律師、會計師進(jìn)行的披露；
（4）在必要的范圍內(nèi)，并經(jīng)其他合作方同意，為咨詢專業(yè)問題而向有關(guān)專業(yè)機構(gòu)和人士進(jìn)行的披露；
（5）上述許可的披露不得超過必要的限度，并且，披露方必須采取措施促使接受上述文件、資料和信息的人士或者機構(gòu)保守秘密；
（6）本協(xié)議任何一方按本條披露信息不得損害其他方的利益。
（7）本協(xié)議任何一方向雙方以外的第三方提供本協(xié)議時均應(yīng)告知另一方。
本條規(guī)定的保密義務(wù)在本協(xié)議被解除或者終止后仍應(yīng)對本協(xié)議各方具有約束力。
第十四條 不可抗力
本協(xié)議任一方若受到天災(zāi)、水災(zāi)、火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、或者其他極端惡劣天氣、罷工、社會*或者其他無法預(yù)期并不可避免的力量所影響而不能履行本協(xié)議的條款時，應(yīng)立即以書面形式通知本協(xié)議其他各方，并于五個工作日內(nèi)將有關(guān)*出具的證明文件提交至本協(xié)議其他各方確認(rèn)。如不可抗力事故延續(xù)到30天以上，本協(xié)議各方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決繼續(xù)履行本協(xié)議的問題。
第十五條 繼受人
本協(xié)議對各方的合法繼受人構(gòu)成合法、有效和可執(zhí)行的義務(wù)。
第十六條 完整協(xié)議
本協(xié)議應(yīng)取代各方以往在任何備忘錄、協(xié)議和安排中就收購事項所達(dá)成的協(xié)議。
第十七條 生效、變更、解除及終止
17.1本協(xié)議經(jīng)各方當(dāng)事人共同簽署生效。
17.2除本協(xié)議規(guī)定當(dāng)事人有權(quán)單方解除本協(xié)議外，本協(xié)議的任何變更或者解除應(yīng)經(jīng)本協(xié)議各方簽署書面協(xié)議后方可生效。
17.3根據(jù)本協(xié)議第十一條之規(guī)定而終止。
17.4有關(guān)政府部門或者有權(quán)部門通過任何合法形式依法終止本協(xié)議，或者因法律及政策環(huán)境的變化致使本協(xié)議失去其履行的可能或者履行已無意義。
17.5因不可抗力致使本協(xié)議不可履行，且經(jīng)本協(xié)議各方書面確認(rèn)后終止。
17.6協(xié)議的變更及解除不影響當(dāng)事人要求損害賠償?shù)臋?quán)利。因變更或者解除協(xié)議造成協(xié)議一方遭受損失的，除依法可以免除責(zé)任的以外，應(yīng)由責(zé)任方負(fù)責(zé)賠償。
第十八條 通知與送達(dá)
18.1任何與本協(xié)議有關(guān)由協(xié)議各方發(fā)出的通知或者其他通訊往來應(yīng)當(dāng)采用書面形式并送達(dá)至接收方在本協(xié)議中記載的如下地址或者書面通知的其他地址：
××××有限公司
通訊地址：
收件人：
郵政編碼：
傳真：
××××有限公司
通訊地址：
收件人：
郵政編碼：
傳真：
18.2除本協(xié)議另有規(guī)定外，任何面呈之通知或者其他通訊往來在遞交并得到簽收時視為送達(dá)，任何以特快專遞方式發(fā)出的通知或者其他通訊往來在投郵后48小時（法定節(jié)假日除外）視為送達(dá)，任何以電傳或者傳真方式發(fā)出的通知或者其他通訊往來在成功發(fā)出時視為送達(dá)，任何以電報方式發(fā)出的通知或者其他通訊往來在發(fā)出后24小時（法定節(jié)假日除外）視為送達(dá)。
第十九條 法律適用與爭議解決
19.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。
19.2因本協(xié)議所發(fā)生的或者與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方可通過友好協(xié)商解決。在協(xié)商不能解決或者一方不愿通過協(xié)商解決時，應(yīng)將爭議提交（ ）仲裁委員會按該仲裁委員會當(dāng)時適用的仲裁規(guī)則以仲裁方式解決。
19.3本條所述之爭議系指各方對協(xié)議效力、協(xié)議內(nèi)容的解釋、協(xié)議的履行、違約責(zé)任、以及協(xié)議的變更、解除、終止等發(fā)生的一切爭議。
第二十條 其他
20.1本協(xié)議及其附件、補充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體，并具有同等效力。
20.2本協(xié)議正本一式肆(4)份，本協(xié)議各方各持壹(1)份并各自妥善保存，其余兩份放于公司。本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署后生效，各份具有相同之效力。
茲此為證，本協(xié)議各方授權(quán)代表在本協(xié)議首頁所載日期、地點簽署了本協(xié)議。