第十章 外資股的發(fā)行
【本章測試】【考點精講】
【考點一】境內(nèi)上市外資股的發(fā)行
一、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行與上市條件
(1)籌集設(shè)立公司申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。
(2)申請增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。
二、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式
我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。
三、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備
(1)實施企業(yè)改組方案。
(2)選聘中介機(jī)構(gòu)。
(3)盡職調(diào)查。
(4)提供法律意見。
(5)資產(chǎn)評估。
(6)財務(wù)審計。
(7)設(shè)立公司。
(8)提交發(fā)行股票的申請材料。
(9)核準(zhǔn)。
四、境內(nèi)上市外資股的超額配售選擇權(quán)
我國股份有限公司在發(fā)行B股時，可以與承銷商在包銷協(xié)議中約定超額配售選擇權(quán)。
【考點二】H股的發(fā)行與上市
一、H股的發(fā)行方式
H股的發(fā)行方式是公開發(fā)行加國際配售。
二、中國證監(jiān)會關(guān)于企業(yè)申請境外上市的要求
凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去1年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。
三、H股的發(fā)行與上市條件
根據(jù)香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定，內(nèi)地在中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司應(yīng)滿足以下條件：
(1)盈利和市值要求。
(2)最低市值要求。
(3)公眾持股市值和持股量要求。
(4)股東人數(shù)要求。
(5)持續(xù)上市責(zé)任。
(6)公司治理要求。
【考點三】內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行與上市
一、香港創(chuàng)業(yè)板市場的上市條件
(1)適用于所有發(fā)行人的一般條件。
(2)適用于新申請人的附加條件。
(3)有關(guān)新申請人的其他條件。
(4)分配基準(zhǔn)。
(5)公開招股發(fā)售期間的確定。
(6)包銷商。
二、內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件
(1)運(yùn)作歷史要求。
(2)市值要求。
(3)公眾持股市值與持股量要求。
(4)股東人數(shù)要求。發(fā)行人至少有100名股東。
【考點四】境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市
一、上市公司所屬企業(yè)境外上市的條件
上市公司所屬企業(yè)申請境外上市，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
第一，上市公司在最近3年連續(xù)盈利。
第二，上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市。
第三，上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50％。
第四，上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30％。
第五，上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)獨立，經(jīng)理人員不存在交叉任職。
第六，上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10％。
第七，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。
第八，上市公司最近3年無重大違法違規(guī)行為。
二、財務(wù)顧問的職責(zé)
(1)盡職調(diào)查。
(2)持續(xù)督導(dǎo)。
【考點五】外資股招股說明書的制作
一、招股說明書的形式
外資股發(fā)行的招股說明書可以采取嚴(yán)格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。采用私募方式發(fā)行外資股的發(fā)行人，需要準(zhǔn)備信息備忘錄。如果采取公開發(fā)行方式發(fā)行外資股，則發(fā)行人需要根據(jù)外資股上市地有關(guān)信息披露規(guī)則的要求準(zhǔn)備招股章程。
二、招股說明書的編制
外資股招股說明書的編制一般需要經(jīng)過以下4個過程：資料準(zhǔn)備、招股說明書草案的起草、驗證指引或驗證備忘錄的編制、“責(zé)任聲明書”的簽署。
【考點六】國際推介與分銷
一、國際推介與詢價
在發(fā)行準(zhǔn)備工作已經(jīng)基本完成，并且在發(fā)行審查已經(jīng)原則通過的情況下，主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)將安排承銷前的國際推介與詢價，這一階段的工作主要包括以下幾個環(huán)節(jié)：
(1)預(yù)路演。
(2)路演推介。
(3)簿記定價。
二、國際分銷與配售
主承銷商和全球協(xié)調(diào)人在擬訂發(fā)行與上市方案時，通常應(yīng)明確擬采取的發(fā)行方式、上市地的選擇、國際配售與公開募股的比例、擬進(jìn)行國際分銷與配售的地區(qū)、不同地區(qū)國際分銷或配售的基本份額等內(nèi)容。在確定上述內(nèi)容時，需要考慮以下幾個方面的因素：
(1)計劃安排國際分銷的地區(qū)與發(fā)行人和股票上市地的關(guān)系。
(2)發(fā)行準(zhǔn)備的便利性因素。
【本章測試】【考點精講】
【考點一】境內(nèi)上市外資股的發(fā)行
一、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行與上市條件
(1)籌集設(shè)立公司申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。
(2)申請增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。
二、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式
我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。
三、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備
(1)實施企業(yè)改組方案。
(2)選聘中介機(jī)構(gòu)。
(3)盡職調(diào)查。
(4)提供法律意見。
(5)資產(chǎn)評估。
(6)財務(wù)審計。
(7)設(shè)立公司。
(8)提交發(fā)行股票的申請材料。
(9)核準(zhǔn)。
四、境內(nèi)上市外資股的超額配售選擇權(quán)
我國股份有限公司在發(fā)行B股時，可以與承銷商在包銷協(xié)議中約定超額配售選擇權(quán)。
【考點二】H股的發(fā)行與上市
一、H股的發(fā)行方式
H股的發(fā)行方式是公開發(fā)行加國際配售。
二、中國證監(jiān)會關(guān)于企業(yè)申請境外上市的要求
凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去1年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。
三、H股的發(fā)行與上市條件
根據(jù)香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定，內(nèi)地在中國香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司應(yīng)滿足以下條件：
(1)盈利和市值要求。
(2)最低市值要求。
(3)公眾持股市值和持股量要求。
(4)股東人數(shù)要求。
(5)持續(xù)上市責(zé)任。
(6)公司治理要求。
【考點三】內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行與上市
一、香港創(chuàng)業(yè)板市場的上市條件
(1)適用于所有發(fā)行人的一般條件。
(2)適用于新申請人的附加條件。
(3)有關(guān)新申請人的其他條件。
(4)分配基準(zhǔn)。
(5)公開招股發(fā)售期間的確定。
(6)包銷商。
二、內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件
(1)運(yùn)作歷史要求。
(2)市值要求。
(3)公眾持股市值與持股量要求。
(4)股東人數(shù)要求。發(fā)行人至少有100名股東。
【考點四】境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市
一、上市公司所屬企業(yè)境外上市的條件
上市公司所屬企業(yè)申請境外上市，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
第一，上市公司在最近3年連續(xù)盈利。
第二，上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市。
第三，上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50％。
第四，上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30％。
第五，上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)獨立，經(jīng)理人員不存在交叉任職。
第六，上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10％。
第七，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。
第八，上市公司最近3年無重大違法違規(guī)行為。
二、財務(wù)顧問的職責(zé)
(1)盡職調(diào)查。
(2)持續(xù)督導(dǎo)。
【考點五】外資股招股說明書的制作
一、招股說明書的形式
外資股發(fā)行的招股說明書可以采取嚴(yán)格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。采用私募方式發(fā)行外資股的發(fā)行人，需要準(zhǔn)備信息備忘錄。如果采取公開發(fā)行方式發(fā)行外資股，則發(fā)行人需要根據(jù)外資股上市地有關(guān)信息披露規(guī)則的要求準(zhǔn)備招股章程。
二、招股說明書的編制
外資股招股說明書的編制一般需要經(jīng)過以下4個過程：資料準(zhǔn)備、招股說明書草案的起草、驗證指引或驗證備忘錄的編制、“責(zé)任聲明書”的簽署。
【考點六】國際推介與分銷
一、國際推介與詢價
在發(fā)行準(zhǔn)備工作已經(jīng)基本完成，并且在發(fā)行審查已經(jīng)原則通過的情況下，主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)將安排承銷前的國際推介與詢價，這一階段的工作主要包括以下幾個環(huán)節(jié)：
(1)預(yù)路演。
(2)路演推介。
(3)簿記定價。
二、國際分銷與配售
主承銷商和全球協(xié)調(diào)人在擬訂發(fā)行與上市方案時，通常應(yīng)明確擬采取的發(fā)行方式、上市地的選擇、國際配售與公開募股的比例、擬進(jìn)行國際分銷與配售的地區(qū)、不同地區(qū)國際分銷或配售的基本份額等內(nèi)容。在確定上述內(nèi)容時，需要考慮以下幾個方面的因素：
(1)計劃安排國際分銷的地區(qū)與發(fā)行人和股票上市地的關(guān)系。
(2)發(fā)行準(zhǔn)備的便利性因素。