第三章 其他主體法律制度
一、單項選擇題
1.下列關于個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，正確的是( )。
A.個人獨資企業(yè)的投資人可以是自然人也可以是法人
B.個人獨資企業(yè)具有法人資格
C.個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體
D.個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務承擔有限責任
2.張軍以家庭共有財產出資設立某個人獨資企業(yè)，但未在設立登記申請書上注明以家庭共有財產出資。該企業(yè)因經營不善被解散，企業(yè)財產不足以清償所欠乙銀行的借款，對尚未清償?shù)膫鶆眨铝刑幚碇?，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。
A.不再清償
B.以張軍的家庭共有財產清償
C.以張軍個人的其他財產予以清償
D.在企業(yè)解散后3年內乙銀行未提出償債請求的，張軍不再承擔清償責任
3.根據個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為投資人設立個人獨資企業(yè)的是( )。
A.國家公務員
B.商業(yè)銀行工作人員
C.中國公民甲
D.黨政機關領導干部
4.下列關于個人獨資企業(yè)事務管理的表述中，正確的是( )。
A.個人獨資企業(yè)投資人應當自行管理企業(yè)事務
B.個人獨資企業(yè)投資人可以委托無民事行為能力人管理企業(yè)事務
C.受托管理企業(yè)事務的人員有權自行決定以企業(yè)財產提供擔保
D.未經投資人同意，受托管理企業(yè)事務的人員不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務
5.根據個人獨資企業(yè)法的有關規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在( )內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
A.3年
B.4年
C.5年
D.6年
6.根據個人獨資企業(yè)法的有關規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散的，其財產應當首先清償?shù)膫鶆帐? )。
A.所欠職工工資和社會保險費用
B.所欠稅款
C.所欠銀行貸款
D.清算費用
7.甲、乙、丙共同出資設立A普通合伙企業(yè)。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項關于該企業(yè)合伙人以其在合伙企業(yè)中財產份額出質的表述，不正確的是( )。
A.甲、乙、丙可以在合伙協(xié)議中約定經全體合伙人2/3以上同意，合伙人可以出質
B.甲以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質，須經其他合伙人一致同意
C.乙非法出質給善意第三人造成損失的，依法承擔賠償責任
D.丙未經甲、乙同意出質，其出質行為無效
8.除《合伙企業(yè)法》另有規(guī)定外，合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人( )通過的表決辦法。
A.半數(shù)以上
B.過半數(shù)
C.2/3以上
D.一致同意
9.甲、乙、丙、丁共同出資設立A普通合伙企業(yè)，下列關于A企業(yè)合伙協(xié)議內容的約定，不符合規(guī)定的是( )。
A.經3/4以上合伙人同意，合伙人可以同A企業(yè)進行交易
B.經3/4以上合伙人同意，合伙人可以自營與A企業(yè)相競爭的業(yè)務
C.經3/4以上合伙人同意，可以改變合伙企業(yè)的名稱
D.經半數(shù)以上合伙人同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員
10.甲、乙、丙共同出資設立A普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔。根據相關規(guī)定，A企業(yè)利潤分配、虧損分擔應該( )。
A.按照實繳出資比例分配、分擔
B.由甲、乙、丙協(xié)商決定
C.甲、乙、丙平均分配、分擔
D.按照認繳出資比例分配、分擔 11.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，被除名的合伙人對除名決議有異議的，可以在一定期限內向人民法院起訴，該期限為( )。
A.作出除名決議之日起15日內
B.作出除名決議之日起30日內
C.接到除名通知之日起15日內
D.接到除名通知之日起30日內
12.甲、乙、丙共同出資設立A特殊的普通合伙企業(yè)，甲在執(zhí)業(yè)活動中因重大過失造成A企業(yè)遭受損失100萬元。下列對此項債務的表述，不正確的是( )。
A.甲承擔無限責任
B.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任
C.乙、丙均以其在A企業(yè)中的財產份額為限承擔責任
D.A企業(yè)對外承擔責任后，甲應按約定對A企業(yè)承擔賠償責任
13.下列各項中，對有限合伙企業(yè)的表述，不正確的是( )。
A.除法律另有規(guī)定外，由2個以上50個以下合伙人設立
B.僅剩普通合伙人的，應當解散
C.有限合伙人不得以勞務出資
D.普通合伙人可以以勞務出資
14.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前( )通知其他合伙人。
A.10日
B.15日
C.30日
D.60日
15.2009年1月1日，甲、乙、丙、丁共同設立A有限合伙企業(yè)，甲、乙為有限合伙人，丙、丁為普通合伙人;2010年2月1日，甲轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍∞D變?yōu)橛邢藓匣锶恕?009年12月1日，A企業(yè)向B銀行借款100萬元。下列各項中，對此債務責任承擔的表述，不正確的是( )。
A.甲對此承擔無限連帶責任
B.乙以其出資額為限承擔責任
C.丙對此承擔無限連帶責任
D.丁以其出資額為限承擔責任
16.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)解散清算，債權人應當自接到通知書之日起( )日內，未接到通知書的自公告之日起( )日內，向清算人申報債權。
A.20 45
B.20 60
C.30 45
D.30 60
17.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于鼓勵類外商投資項目的是( )。
A.屬于農業(yè)新技術、農業(yè)綜合開發(fā)和能源、交通、重要原材料工業(yè)的項目
B.產品全部直接出口的允許類外商投資項目
C.運用我國特有工藝或者技術生產產品的項目
D.能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產業(yè)政策的項目
18.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例一般不低于( )。
A.15%
B.20%
C.25%
D.30%
19.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，除國家另有規(guī)定外，外國投資者采用股權并購方式設立外商投資企業(yè)的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本為1000萬美元，那么該外商投資企業(yè)的投資總額不得超過( )。
A.1500萬美元
B.2000萬美元
C.2500萬美元
D.3000萬美元
20.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，特殊情況需要延長出資期限的，經審批機關批準后可以延長。下列各項中，對此表述正確的是( )。
A.自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部對價的15%以上
B.自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部對價的60%以上
C.1年內付清全部對價，并按認繳的出資比例分配收益
D.2年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益二、多項選擇題
1.下列關于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的有( )。
A.個人獨資企業(yè)由一個自然人投資
B.個人獨資企業(yè)投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任
C.個人獨資企業(yè)具有法人資格
D.個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體
2.根據個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于個人獨資企業(yè)事務管理的表述，符合規(guī)定的有( )。
A.個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理
B.投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業(yè)事務，應當與受托人或者被聘用人簽訂書面合同
C.受聘管理企業(yè)事務的人員不得擅自以企業(yè)財產提供擔保
D.未經投資人同意，受委托管理企業(yè)事務的人員不得與本企業(yè)訂立合同
3.根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于個人獨資企業(yè)解散的表述中，正確的有( )。
A.個人獨資企業(yè)解散，只能由投資人自行清算
B.個人獨資企業(yè)解散，只能由債權人申請人民法院指定清算人進行清算
C.投資人自行清算的，應當在清算前15日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告
D.債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報債權
4.根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于個人獨資企業(yè)解散清算后通知債權人的說法正確的有( )。
A.投資人自行清算的，應當在清算前30日內書面通知債權人
B.投資人自行清算的，無法通知債權人的，應當予以公告
C.債權人應當在接到通知之日起30日內，向投資人申報債權
D.未接到通知的債權人應當在公告之日起45日內，向投資人申報債權
5.甲、乙、丙、丁各出資10萬元成立了A會計師事務所(特殊普通合伙企業(yè))，甲、乙在執(zhí)業(yè)過程中，因重大過失出具了不實審計報告，給合伙企業(yè)造成了100萬元的經濟損失。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，對此債務應承擔無限連帶責任的合伙人有( )。
A.甲
B.乙
C.丙
D.丁
6.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為合伙企業(yè)中普通合伙人出資的有( )。
A.廠房
B.知識產權
C.土地使用權
D.勞務
7.根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)合伙人的下列行為中，須經全體合伙人一致同意的有( )。
A.除合伙協(xié)議另有約定外，處分合伙企業(yè)的不動產
B.合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額的
C.除合伙協(xié)議另有約定外，改變合伙企業(yè)名稱的
D.除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員
8.甲、乙、丙、丁各出資20萬元成立A普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定四位合伙人平均分配利潤、分擔虧損。后A因經營不善企業(yè)不能清償所欠B銀行的到期債務80萬元。下列各項中，對此項債務表述正確的有( )。
A.甲、乙、丙、丁應對該80萬元的債務承擔無限連帶責任
B.B銀行可以向甲、乙、丙、丁中的任何一人要求清償80萬元
C.B銀行只能分別向甲、乙、丙、丁各要求清償20萬元
D.若甲清償了80萬，可以向乙、丙、丁各追償20萬元
9.下列各項中，屬于普通合伙人當然退伙情形的有( )。
A.合伙人王某被依法宣告死亡
B.合伙人張某喪失償債能力
C.合伙人甲公司被責令關閉
D.合伙人趙某在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行
10.甲、乙、丙共同出資設立A有限合伙企業(yè)，甲為有限合伙人，乙、丙為普通合伙人。善意第三人丁有理由相信甲為普通合伙人并與其交易。對該筆交易，下列各項中，表述正確的有( )。
A.甲對此承擔無限連帶責任
B.甲以其出資額為限承擔有限責任
C.乙、丙以其出資額為限承擔有限責任
D.乙、丙對此承擔無限連帶責任 11.甲、乙、丙共同出資設立A有限合伙企業(yè)，甲為有限合伙人，乙、丙為普通合伙人。下列各項合伙協(xié)議的約定，符合規(guī)定的有( )。
A.甲不得同A企業(yè)進行交易
B.將全部利潤分配給甲
C.甲不得自營與A企業(yè)相競爭的業(yè)務
D.甲不得與他人合作經營與A企業(yè)相競爭的業(yè)務
12.甲公司、乙公司、王某、張某共同出資設立A有限合伙企業(yè)，甲公司、王某為有限合伙人，乙公司、張某為普通合伙人。2010年王某發(fā)生車禍身亡，小王是其繼承人。下列各項中，正確的有( )。
A.王某當然退伙
B.A企業(yè)將王某除名
C.小王可以依法取得王某在A企業(yè)中的資格
D.小王經甲公司、乙公司、張某的一致同意，方可取得王某在A企業(yè)中的資格
13.甲、乙、丙共同出資設立A有限合伙企業(yè)，甲為有限合伙人，乙、丙為普通合伙人。后A企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆铡８鶕匣锲髽I(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，表述正確的有( )。
A.債權人可以向人民法院提出破產清算申請
B.債權人可以要求任一合伙人清償全部債務
C.債權人可以要求乙、丙清償全部債務
D.若A企業(yè)依法被宣告破產的，乙、丙對該債務仍承擔無限連帶責任
14.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于禁止類外商投資項目的有( )。
A.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目
B.占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的項目
C.危害軍事設施安全和使用效能的項目
D.運用我國特有工藝或者技術生產產品的項目
15.除另有約定外，外國投資者并購境內企業(yè)，被并購境內企業(yè)的債權債務承擔，外商投資企業(yè)法律制度作了規(guī)定。下列各項中，不符合規(guī)定的有( )。
A.股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權和債務
B.資產并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內企業(yè)的債權和債務
C.股權并購的，出售股權的境內公司承擔其原有的債權和債務
D.資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務
16.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合資經營企業(yè)出資的表述，符合規(guī)定的有( )。
A.合營各方以機器設備出資的，其作價只能聘請合營各方同意的第三者評定
B.外國合營者以貨幣出資的，只能以外幣繳付出資
C.外國合營者以工業(yè)產權出資的，應當報審批機關批準
D.外國合營者可以以勞務出資
17.外國甲公司與中國乙公司共同出資設立中外合資經營企業(yè)丙，下列各項中，關于出資的表述中，不符合規(guī)定的有( )。
A.乙公司未以場地使用權出資，甲公司應當向中國政府繳納場地使用費
B.甲公司用已設定抵押的廠房出資
C.甲公司用丙企業(yè)租賃的設備出資
D.乙公司用其財產為甲公司的出資作擔保
18.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營企業(yè)出資額的轉讓必須具備如下條件( )。
A.經合營各方同意
B.經董事會會議通過
C.經原審批機關批準
D.經股東會會議通過
19.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營企業(yè)的下列事項，必須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的有( )。
A.合營企業(yè)的中止
B.合營企業(yè)注冊資本的增加
C.合營企業(yè)利潤的分配
D.合營企業(yè)的資產抵押
20.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營企業(yè)出現(xiàn)下列情形時解散( )。
A.合營期限屆滿，投資各方決定延長合營期限的
B.合營一方不履行合營企業(yè)合同規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)經營
C.合營企業(yè)未達到其經營目的，但是發(fā)展前途良好
D.法院宣告合營企業(yè)破產的 三、判斷題
1.個人獨資企業(yè)的最低注冊資本為3萬元。( )
2.個人獨資企業(yè)投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。( )
3.個人獨資企業(yè)解散，可以由投資人自行清算，也可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。( )
4.以個人財產出資設立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產不足以清償所負債務，對尚未清償?shù)膫鶆眨辉偾鍍敗? )
5.普通合伙企業(yè)的原始財產是全體合伙人“實際繳納”的財產，而非各合伙人“認繳”的財產。( )
6.普通合伙企業(yè)，合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當經其他合伙人的一致同意。( )
7.普通合伙企業(yè)中，合伙人以外的人成為合伙人須修改合伙協(xié)議，未修改合伙協(xié)議的，不應算作是法律所稱的“合伙企業(yè)的合伙人”。( )
8.合伙協(xié)議未約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，經全體合伙人一致同意，合伙人可以退伙，此為協(xié)議退伙情形之一。( )
9.普通合伙人當然退伙以退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。( )
10.有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散。( )
11.有限合伙人喪失民事行為能力，當然退伙。( )
12.產品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。( )
13.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，產品出口銷售額占其產品銷售總額70%以上的限制類外商投資項目，經省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府或者國務院主管部門批準，可以視為鼓勵類外商投資項目。( )
14.設立中外合資經營企業(yè)，外國合營者以貨幣出資時，可以以外幣繳付出資，也可以以人民幣繳付出資。( )
15.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，合作企業(yè)的注冊資本在合作期限內不得減少，即使投資總額和生產經營規(guī)模等變化，注冊資本也不得減少。( )
16.合作企業(yè)可以申請為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請為不具有法人資格的合作企業(yè)。( )
17.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，合作企業(yè)的董事每屆任期為4年;合營企業(yè)的董事每屆任期不得超過3年。( )
18.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經營企業(yè)的外國投資者在一定條件下，可以在合營期限內申請先行回收投資。( )
19.美國的甲公司與中國的乙公司共同成立中外合作經營企業(yè)，乙公司依約履行各項義務，但因甲公司不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經營。那么，根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲公司和乙公司均有權向審查批準機關提出申請，解散合作企業(yè)。( )
20.外資企業(yè)將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。( ) 四、簡答題
2010年2月1日，甲、乙、丙三位注冊會計師各自出資100萬元，設立A會計師事務所(特殊普通合伙企業(yè))。2010年4月1日，甲非因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成了300萬元的債務;2010年8月1日，乙因故意出具了虛假的審計報告，給合伙企業(yè)造成了900萬元的債務。
要求：
根據上述事實及相關法律規(guī)定，回答下列問題：
(1)對于2010年4月1日的300萬元債務，甲、乙、丙分別承擔何種責任?并說明理由。
(2)對于2010年8月1日的900萬元債務，甲、乙、丙分別承擔何種責任?并說明理由。 五、綜合題
【資料1】
2010年1月15日，張某向工商行政機關申請以個人財產出資設立個人獨資企業(yè)，企業(yè)名稱為“宏利公司”;2010年2月1日，工商行政機關向張某簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照，企業(yè)名稱為“宏利加工廠”。2010年2月10日，張某聘用懂技術、懂市場、懂管理的李某負責宏利加工廠的事務管理。張某與李某簽訂的書面聘用合同中約定：李某只能決定5萬元以下的交易。2010年2月15日，李某未經張某同意，與善意第三人王某簽訂10萬元的買賣合同。后因宏利加工廠的財產不足以清償王某的貨款及其他債務，張某擬解散宏利加工廠。
要求：
根據上述事實以及個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：
(1)張某將個人獨資企業(yè)命名為“宏利公司”是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(2)宏利加工廠何時成立?并說明理由。
(3)張某能否聘用李某負責企業(yè)的事務管理?并說明理由。
(4)李某與王某簽訂的合同是否有效?并說明理由。
(5)王某的10萬元貨款，能否要求張某以其個人的其他財產清償?并說明理由。
(6)王某的10萬元貨款，能否要求張某以其家庭共有財產清償?并說明理由。
(7)宏利加工廠解散，如何確定清算人?參考答案及解析
一、單項選擇題
1.
【答案】C
【解析】(1)選項A：個人獨資企業(yè)的投資人只能是自然人，且只能是中國公民;(2)選項BC：個人獨資企業(yè)不具有法人資格，不能獨立承擔民事責任;但個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動;(3)選項D：個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任。
2.
【答案】C
【解析】(1)個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任，即當企業(yè)的資產不足以清償?shù)狡趥鶆諘r，投資人應以自己個人的全部財產用于清償;(2)以家庭共有財產作為個人出資的，投資人應當在設立(變更)登記申請書上予以注明;(3)個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
3.
【答案】C
【解析】個人獨資企業(yè)的投資人為一個自然人，且只能是中國公民。國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資人申請設立個人獨資企業(yè)。
4.
【答案】D
【解析】個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得擅自以企業(yè)財產提供擔保。
5.
【答案】C
【解析】個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
6.
【答案】A
【解析】個人獨資企業(yè)解散財產的清償順序：(1)所欠職工工資和社會保險費用;(2)所欠稅款;(3)其他債務。
7.
【答案】A
【解析】由于普通合伙人以其財產份額出質可能導致該財產份額依法發(fā)生權利轉移，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
8.
【答案】B
【解析】合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
《合作企業(yè)法》對合伙企業(yè)的表決方法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
9.
【答案】B
【解析】(1)選項A：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易;(2)選項B：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人不得自營或者與他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;(3)選項CD：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)經全體合伙人一致同意可以改變合伙企業(yè)的名稱或者聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。
10.
【答案】B
【解析】合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
11.
【答案】D
【解析】被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。
12.
【答案】B
【解析】(1)選項ABC：一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任;(2)選項D：合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定，對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。
13.
【答案】B
【解析】選項B：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。
14.
【答案】C
【解析】有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30天通知其他合伙人。
15.
【答案】D
【解析】(1)選項AD：有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任;普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任;(2)選項BC：有限合伙企業(yè)中普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。
16.
【答案】C
【解析】合伙企業(yè)解散清算，債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。
17.
【答案】C
【解析】選項B：產品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類投資項目;選項C：屬于禁止類外商投資項目。
18.
【答案】C
【解析】外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例一般不低于“25%”。
【知識點】外商投資企業(yè)法律制度概述(P129)
【難易程度】易
19.
【答案】C
【解析】外國投資者股權并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。外商投資企業(yè)的注冊資本為1000萬美元，則投資總額不得超過1000×2.5=2500萬美元。
20.
【答案】B
【解析】外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，對特殊情況需要延長出資期限的，經審批機關批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。
【知識點】外商投資企業(yè)法律制度概述(P129)
【難易程度】中 二、多項選擇題
1.
【答案】ABD
【解析】選項C:個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)，不具有法人資格。
2.
【答案】ABCD
【解析】(1)選項AB：個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業(yè)事務，應當與受托人或者被聘用人簽訂書面合同;(2)選項CD：投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得擅自以企業(yè)財產提供擔保;未經投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。
3.
【答案】CD
【解析】選項AB：個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。
4.
【答案】BC
【解析】(1)選項A：投資人自行清算的，應當在清算前15日內書面通知債權人;(2)選項D：債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報債權。
5.
【答案】AB
【解析】在特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。
6.
【答案】ABCD
【解析】普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。
7.
【答案】ACD
【解析】選項B：合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人，不需要經其他合伙人的一致同意。
8.
【答案】ABD
【解析】(1)選項A：合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?，合伙人承擔無限連帶責任;(2)選項BC：合伙企業(yè)的全部財產不足以償付到期債務時，合伙企業(yè)的債權人對合伙企業(yè)所負債務，可以向任何一個合伙人主張，該合伙人不得以其出資的份額大小、合伙協(xié)議有特別約定、合伙企業(yè)債務另有擔保人或者自己已經償付所承擔的份額的債務等理由來拒絕;(3)選項D：當合伙人由于承擔連帶責任，所清償數(shù)額超過其應分擔的比例時，有權向其他合伙人追償。
9.
【答案】ABCD
【解析】《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當然退伙;(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(選項A);(2)個人喪失償債能力(選項B);(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(選項C);(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議規(guī)定合伙人必須具有的相關資格而喪失該資格的;(5)合伙人在在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行(選項D)。
10.
【答案】AD
【解析】第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。
11.
【答案】ABCD
【解析】(1)選項A：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(2)選項B：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(3)選項CD：有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
12.
【答案】AC
【解析】(1)選項AB：作為有限合伙人的自然人死亡，當然退伙;(2)選項CD：作為有限合伙人的自然人死亡，其繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格，不需經其他合伙人的一致同意。
13.
【答案】ACD
【解析】(1)選項ABC：合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向人民法院提出破產申請，也可以要求普通合伙人清償;(2)選項D：合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。
14.
【答案】BCD
【解析】選項A：屬于限制類外商投資項目。
15.
【答案】BC
【解析】外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權債務;外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權債務。
16.
【答案】BC
【解析】(1)選項A：合營各方以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定;(2)選項D：合營企業(yè)合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產權、專有技術、場地使用權等作價出資，但不得以勞務出資。
17.
【答案】ABCD
【解析】(1)選項A：如果場地使用權未作為中國合營者出資的一部分，合營企業(yè)(丙)應向中國政府繳納場地使用費;(2)選項B：合營各方按照合營合同的規(guī)定向合營企業(yè)認繳的出資，必須是合營者自己所有并未設立任何擔保物權的建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產權、專有技術等;(3)選項CD：合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產以及合營者以外的他人財產作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資擔保。
18
【答案】ABC
【解析】合營企業(yè)出資額的轉讓須經合營各方同意;須經董事會會議通過后，報原審批機關批準。合營企業(yè)不設股東會，董事會為其權力機構，決定合營企業(yè)的一切重大問題。
19.
【答案】AB
【解析】涉及合營企業(yè)的下列事項，必須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：合營企業(yè)章程的修改;合營企業(yè)的中止、解散;合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;合營企業(yè)的合并、分立。選項D屬于“合作企業(yè)”的特別決議事項。
20.
【答案】BD
【解析】(1)選項A：合營企業(yè)合同或者章程確定的合營期限已經到期，而投資各方又無意繼續(xù)延長合營期限，則合營企業(yè)解散;(2)選項C：合營企業(yè)未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途的，合營企業(yè)解散。 三、判斷題
1.
【答案】×
【解析】《個人獨資企業(yè)法》對個人獨資企業(yè)的出資數(shù)額未作限制。
2.
【答案】√
【解析】個人獨資企業(yè)投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。
以家庭共有財產作為個人出資的，投資人應當在設立(變更)登記申請書上予以注明。
3.
【答案】√
【解析】個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。
4.
【答案】×
【解析】個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。
5.
【答案】×
【解析】普通合伙企業(yè)的原始財產是全體合伙人“認繳”的財產，而非合伙人“實際繳納”的財產。
6.
【答案】×
【解析】普通合伙企業(yè)，合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人，而不需要經過其他合伙人的一致同意。
7.
【答案】√
【解析】合伙人以外的人成為合伙人須修改合伙協(xié)議，未修改合伙協(xié)議的，不應視為“合伙企業(yè)的合伙人”。
8.
【答案】×
【解析】合伙協(xié)議“約定”合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，經全體合伙人一致同意，合伙人可以退伙，此為協(xié)議退伙的情形之一;合伙協(xié)議“未約定”合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，這屬于通知退伙。
9.
【答案】√
【解析】普通合伙人當然退伙以退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
10.
【答案】√
【解析】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。
11.
【答案】×
【解析】作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
12.
【答案】√
【解析】產品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。
13.
【答案】×
【解析】根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，產品出口銷售額占其產品銷售總額70%以上的限制類外商投資項目，經省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府或者國務院主管部門批準，可以視為“允許”類外商投資項目。
14.
【答案】×
【解析】設立中外合資經營企業(yè)，外國合營者以貨幣出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。
15.
【答案】×
【解析】合作企業(yè)的注冊資本在合作期限內不得減少，但因投資總額和生產經營規(guī)模等變化，確需減少的，須經審查批準機關批準。
16.
【答案】√
【解析】合作企業(yè)可以申請為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請為不具有法人資格的合作企業(yè)。
17.
【答案】×
【解析】合作企業(yè)的董事或者委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但是每屆任期不得超過3年;合營企業(yè)的董事任期4年，可以連任。
18.
【答案】×
【解析】中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產無償歸中國合作者所有的，外國合作者在合作期限內可以申請先行回收其投資。
19.
【答案】×
【解析】中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經營的，履行合同的一方或者數(shù)方有權向審查批準機關提出申請，解散合作企業(yè)。在本題中，只有乙公司有權向審查批準機關提出申請，解散合作企業(yè)。
20.
【答案】×
【解析】外資企業(yè)將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審查批準機關批準，并向工商行政管理機關備案?！ ∷?、簡答題
【答案】
(1)對于2010年4月1日的300萬元債務，甲、乙、丙均承擔無限連帶責任。根據規(guī)定，特殊普通合伙企業(yè)，合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。在本題中，甲非因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成了300萬元的債務，甲、乙、丙對此承擔無限連帶責任。
(2)對于2010年8月1日的900萬元債務，乙承擔無限責任，甲、丙以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任;以合伙企業(yè)的財產對外承擔責任后，乙還應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。根據規(guī)定，特殊普通合伙企業(yè)，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任;合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定，對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。在本題中，乙因故意出具了虛假的審計報告，給合伙企業(yè)造成了900萬元的債務，對該債務乙應承擔無限責任，甲、丙以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任;合伙企業(yè)以其財產對外承擔責任后，乙應對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。
五、綜合題
【資料1答案】
(1)張某將個人獨資企業(yè)命名為“宏利公司”不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)的名稱應當符合國家關于企業(yè)名稱登記管理的有關規(guī)定，企業(yè)名稱應與其責任形式及從事的營業(yè)相符合，可以叫廠、店、部、中心、工作室等，個人獨資企業(yè)名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣。在本題中，個人獨資企業(yè)的名稱中帶有“公司”字樣，不符合規(guī)定。
(2)宏利加工廠2010年2月1日成立。根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為個人獨資企業(yè)的成立日期。
(3)張某可以聘用李某負責企業(yè)的事務管理。根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)的投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。
(4)李某與王某簽訂的合同有效。根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。在本題中，“李某只能決定5萬元以下的交易”，該限制只對張某和李某有效，對善意第三人王某并無約束力，李某與王某簽訂的合同有效。
(5)王某的10萬元貨款可以要求張某以其個人的其他財產予以清償。根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。在本題中，宏利加工廠的財產不足以清償王某的貨款，王某可以要求張某以其個人的其他財產予以清償。
(6)王某的10萬元貨款不能要求張某以其家庭共有財產清償。根據規(guī)定，如果個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任。在本題中，張某以其個人財產出資設立宏利加工廠，僅以其個人的其他財產對企業(yè)債務承擔無限責任。
(7)宏利加工廠解散，應由張某自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人。根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。
一、單項選擇題
1.下列關于個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，正確的是( )。
A.個人獨資企業(yè)的投資人可以是自然人也可以是法人
B.個人獨資企業(yè)具有法人資格
C.個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體
D.個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務承擔有限責任
2.張軍以家庭共有財產出資設立某個人獨資企業(yè)，但未在設立登記申請書上注明以家庭共有財產出資。該企業(yè)因經營不善被解散，企業(yè)財產不足以清償所欠乙銀行的借款，對尚未清償?shù)膫鶆眨铝刑幚碇?，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。
A.不再清償
B.以張軍的家庭共有財產清償
C.以張軍個人的其他財產予以清償
D.在企業(yè)解散后3年內乙銀行未提出償債請求的，張軍不再承擔清償責任
3.根據個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為投資人設立個人獨資企業(yè)的是( )。
A.國家公務員
B.商業(yè)銀行工作人員
C.中國公民甲
D.黨政機關領導干部
4.下列關于個人獨資企業(yè)事務管理的表述中，正確的是( )。
A.個人獨資企業(yè)投資人應當自行管理企業(yè)事務
B.個人獨資企業(yè)投資人可以委托無民事行為能力人管理企業(yè)事務
C.受托管理企業(yè)事務的人員有權自行決定以企業(yè)財產提供擔保
D.未經投資人同意，受托管理企業(yè)事務的人員不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務
5.根據個人獨資企業(yè)法的有關規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在( )內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
A.3年
B.4年
C.5年
D.6年
6.根據個人獨資企業(yè)法的有關規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散的，其財產應當首先清償?shù)膫鶆帐? )。
A.所欠職工工資和社會保險費用
B.所欠稅款
C.所欠銀行貸款
D.清算費用
7.甲、乙、丙共同出資設立A普通合伙企業(yè)。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項關于該企業(yè)合伙人以其在合伙企業(yè)中財產份額出質的表述，不正確的是( )。
A.甲、乙、丙可以在合伙協(xié)議中約定經全體合伙人2/3以上同意，合伙人可以出質
B.甲以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質，須經其他合伙人一致同意
C.乙非法出質給善意第三人造成損失的，依法承擔賠償責任
D.丙未經甲、乙同意出質，其出質行為無效
8.除《合伙企業(yè)法》另有規(guī)定外，合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人( )通過的表決辦法。
A.半數(shù)以上
B.過半數(shù)
C.2/3以上
D.一致同意
9.甲、乙、丙、丁共同出資設立A普通合伙企業(yè)，下列關于A企業(yè)合伙協(xié)議內容的約定，不符合規(guī)定的是( )。
A.經3/4以上合伙人同意，合伙人可以同A企業(yè)進行交易
B.經3/4以上合伙人同意，合伙人可以自營與A企業(yè)相競爭的業(yè)務
C.經3/4以上合伙人同意，可以改變合伙企業(yè)的名稱
D.經半數(shù)以上合伙人同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員
10.甲、乙、丙共同出資設立A普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔。根據相關規(guī)定，A企業(yè)利潤分配、虧損分擔應該( )。
A.按照實繳出資比例分配、分擔
B.由甲、乙、丙協(xié)商決定
C.甲、乙、丙平均分配、分擔
D.按照認繳出資比例分配、分擔 11.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，被除名的合伙人對除名決議有異議的，可以在一定期限內向人民法院起訴，該期限為( )。
A.作出除名決議之日起15日內
B.作出除名決議之日起30日內
C.接到除名通知之日起15日內
D.接到除名通知之日起30日內
12.甲、乙、丙共同出資設立A特殊的普通合伙企業(yè)，甲在執(zhí)業(yè)活動中因重大過失造成A企業(yè)遭受損失100萬元。下列對此項債務的表述，不正確的是( )。
A.甲承擔無限責任
B.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任
C.乙、丙均以其在A企業(yè)中的財產份額為限承擔責任
D.A企業(yè)對外承擔責任后，甲應按約定對A企業(yè)承擔賠償責任
13.下列各項中，對有限合伙企業(yè)的表述，不正確的是( )。
A.除法律另有規(guī)定外，由2個以上50個以下合伙人設立
B.僅剩普通合伙人的，應當解散
C.有限合伙人不得以勞務出資
D.普通合伙人可以以勞務出資
14.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前( )通知其他合伙人。
A.10日
B.15日
C.30日
D.60日
15.2009年1月1日，甲、乙、丙、丁共同設立A有限合伙企業(yè)，甲、乙為有限合伙人，丙、丁為普通合伙人;2010年2月1日，甲轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍∞D變?yōu)橛邢藓匣锶恕?009年12月1日，A企業(yè)向B銀行借款100萬元。下列各項中，對此債務責任承擔的表述，不正確的是( )。
A.甲對此承擔無限連帶責任
B.乙以其出資額為限承擔責任
C.丙對此承擔無限連帶責任
D.丁以其出資額為限承擔責任
16.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)解散清算，債權人應當自接到通知書之日起( )日內，未接到通知書的自公告之日起( )日內，向清算人申報債權。
A.20 45
B.20 60
C.30 45
D.30 60
17.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于鼓勵類外商投資項目的是( )。
A.屬于農業(yè)新技術、農業(yè)綜合開發(fā)和能源、交通、重要原材料工業(yè)的項目
B.產品全部直接出口的允許類外商投資項目
C.運用我國特有工藝或者技術生產產品的項目
D.能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產業(yè)政策的項目
18.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例一般不低于( )。
A.15%
B.20%
C.25%
D.30%
19.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，除國家另有規(guī)定外，外國投資者采用股權并購方式設立外商投資企業(yè)的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本為1000萬美元，那么該外商投資企業(yè)的投資總額不得超過( )。
A.1500萬美元
B.2000萬美元
C.2500萬美元
D.3000萬美元
20.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，特殊情況需要延長出資期限的，經審批機關批準后可以延長。下列各項中，對此表述正確的是( )。
A.自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部對價的15%以上
B.自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部對價的60%以上
C.1年內付清全部對價，并按認繳的出資比例分配收益
D.2年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益二、多項選擇題
1.下列關于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的有( )。
A.個人獨資企業(yè)由一個自然人投資
B.個人獨資企業(yè)投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任
C.個人獨資企業(yè)具有法人資格
D.個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體
2.根據個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于個人獨資企業(yè)事務管理的表述，符合規(guī)定的有( )。
A.個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理
B.投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業(yè)事務，應當與受托人或者被聘用人簽訂書面合同
C.受聘管理企業(yè)事務的人員不得擅自以企業(yè)財產提供擔保
D.未經投資人同意，受委托管理企業(yè)事務的人員不得與本企業(yè)訂立合同
3.根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于個人獨資企業(yè)解散的表述中，正確的有( )。
A.個人獨資企業(yè)解散，只能由投資人自行清算
B.個人獨資企業(yè)解散，只能由債權人申請人民法院指定清算人進行清算
C.投資人自行清算的，應當在清算前15日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告
D.債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報債權
4.根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于個人獨資企業(yè)解散清算后通知債權人的說法正確的有( )。
A.投資人自行清算的，應當在清算前30日內書面通知債權人
B.投資人自行清算的，無法通知債權人的，應當予以公告
C.債權人應當在接到通知之日起30日內，向投資人申報債權
D.未接到通知的債權人應當在公告之日起45日內，向投資人申報債權
5.甲、乙、丙、丁各出資10萬元成立了A會計師事務所(特殊普通合伙企業(yè))，甲、乙在執(zhí)業(yè)過程中，因重大過失出具了不實審計報告，給合伙企業(yè)造成了100萬元的經濟損失。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，對此債務應承擔無限連帶責任的合伙人有( )。
A.甲
B.乙
C.丙
D.丁
6.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為合伙企業(yè)中普通合伙人出資的有( )。
A.廠房
B.知識產權
C.土地使用權
D.勞務
7.根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)合伙人的下列行為中，須經全體合伙人一致同意的有( )。
A.除合伙協(xié)議另有約定外，處分合伙企業(yè)的不動產
B.合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額的
C.除合伙協(xié)議另有約定外，改變合伙企業(yè)名稱的
D.除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員
8.甲、乙、丙、丁各出資20萬元成立A普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定四位合伙人平均分配利潤、分擔虧損。后A因經營不善企業(yè)不能清償所欠B銀行的到期債務80萬元。下列各項中，對此項債務表述正確的有( )。
A.甲、乙、丙、丁應對該80萬元的債務承擔無限連帶責任
B.B銀行可以向甲、乙、丙、丁中的任何一人要求清償80萬元
C.B銀行只能分別向甲、乙、丙、丁各要求清償20萬元
D.若甲清償了80萬，可以向乙、丙、丁各追償20萬元
9.下列各項中，屬于普通合伙人當然退伙情形的有( )。
A.合伙人王某被依法宣告死亡
B.合伙人張某喪失償債能力
C.合伙人甲公司被責令關閉
D.合伙人趙某在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行
10.甲、乙、丙共同出資設立A有限合伙企業(yè)，甲為有限合伙人，乙、丙為普通合伙人。善意第三人丁有理由相信甲為普通合伙人并與其交易。對該筆交易，下列各項中，表述正確的有( )。
A.甲對此承擔無限連帶責任
B.甲以其出資額為限承擔有限責任
C.乙、丙以其出資額為限承擔有限責任
D.乙、丙對此承擔無限連帶責任 11.甲、乙、丙共同出資設立A有限合伙企業(yè)，甲為有限合伙人，乙、丙為普通合伙人。下列各項合伙協(xié)議的約定，符合規(guī)定的有( )。
A.甲不得同A企業(yè)進行交易
B.將全部利潤分配給甲
C.甲不得自營與A企業(yè)相競爭的業(yè)務
D.甲不得與他人合作經營與A企業(yè)相競爭的業(yè)務
12.甲公司、乙公司、王某、張某共同出資設立A有限合伙企業(yè)，甲公司、王某為有限合伙人，乙公司、張某為普通合伙人。2010年王某發(fā)生車禍身亡，小王是其繼承人。下列各項中，正確的有( )。
A.王某當然退伙
B.A企業(yè)將王某除名
C.小王可以依法取得王某在A企業(yè)中的資格
D.小王經甲公司、乙公司、張某的一致同意，方可取得王某在A企業(yè)中的資格
13.甲、乙、丙共同出資設立A有限合伙企業(yè)，甲為有限合伙人，乙、丙為普通合伙人。后A企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆铡８鶕匣锲髽I(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，表述正確的有( )。
A.債權人可以向人民法院提出破產清算申請
B.債權人可以要求任一合伙人清償全部債務
C.債權人可以要求乙、丙清償全部債務
D.若A企業(yè)依法被宣告破產的，乙、丙對該債務仍承擔無限連帶責任
14.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于禁止類外商投資項目的有( )。
A.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目
B.占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的項目
C.危害軍事設施安全和使用效能的項目
D.運用我國特有工藝或者技術生產產品的項目
15.除另有約定外，外國投資者并購境內企業(yè)，被并購境內企業(yè)的債權債務承擔，外商投資企業(yè)法律制度作了規(guī)定。下列各項中，不符合規(guī)定的有( )。
A.股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權和債務
B.資產并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內企業(yè)的債權和債務
C.股權并購的，出售股權的境內公司承擔其原有的債權和債務
D.資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務
16.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合資經營企業(yè)出資的表述，符合規(guī)定的有( )。
A.合營各方以機器設備出資的，其作價只能聘請合營各方同意的第三者評定
B.外國合營者以貨幣出資的，只能以外幣繳付出資
C.外國合營者以工業(yè)產權出資的，應當報審批機關批準
D.外國合營者可以以勞務出資
17.外國甲公司與中國乙公司共同出資設立中外合資經營企業(yè)丙，下列各項中，關于出資的表述中，不符合規(guī)定的有( )。
A.乙公司未以場地使用權出資，甲公司應當向中國政府繳納場地使用費
B.甲公司用已設定抵押的廠房出資
C.甲公司用丙企業(yè)租賃的設備出資
D.乙公司用其財產為甲公司的出資作擔保
18.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營企業(yè)出資額的轉讓必須具備如下條件( )。
A.經合營各方同意
B.經董事會會議通過
C.經原審批機關批準
D.經股東會會議通過
19.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營企業(yè)的下列事項，必須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的有( )。
A.合營企業(yè)的中止
B.合營企業(yè)注冊資本的增加
C.合營企業(yè)利潤的分配
D.合營企業(yè)的資產抵押
20.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營企業(yè)出現(xiàn)下列情形時解散( )。
A.合營期限屆滿，投資各方決定延長合營期限的
B.合營一方不履行合營企業(yè)合同規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)經營
C.合營企業(yè)未達到其經營目的，但是發(fā)展前途良好
D.法院宣告合營企業(yè)破產的 三、判斷題
1.個人獨資企業(yè)的最低注冊資本為3萬元。( )
2.個人獨資企業(yè)投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。( )
3.個人獨資企業(yè)解散，可以由投資人自行清算，也可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。( )
4.以個人財產出資設立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產不足以清償所負債務，對尚未清償?shù)膫鶆眨辉偾鍍敗? )
5.普通合伙企業(yè)的原始財產是全體合伙人“實際繳納”的財產，而非各合伙人“認繳”的財產。( )
6.普通合伙企業(yè)，合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當經其他合伙人的一致同意。( )
7.普通合伙企業(yè)中，合伙人以外的人成為合伙人須修改合伙協(xié)議，未修改合伙協(xié)議的，不應算作是法律所稱的“合伙企業(yè)的合伙人”。( )
8.合伙協(xié)議未約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，經全體合伙人一致同意，合伙人可以退伙，此為協(xié)議退伙情形之一。( )
9.普通合伙人當然退伙以退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。( )
10.有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散。( )
11.有限合伙人喪失民事行為能力，當然退伙。( )
12.產品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。( )
13.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，產品出口銷售額占其產品銷售總額70%以上的限制類外商投資項目，經省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府或者國務院主管部門批準，可以視為鼓勵類外商投資項目。( )
14.設立中外合資經營企業(yè)，外國合營者以貨幣出資時，可以以外幣繳付出資，也可以以人民幣繳付出資。( )
15.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，合作企業(yè)的注冊資本在合作期限內不得減少，即使投資總額和生產經營規(guī)模等變化，注冊資本也不得減少。( )
16.合作企業(yè)可以申請為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請為不具有法人資格的合作企業(yè)。( )
17.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，合作企業(yè)的董事每屆任期為4年;合營企業(yè)的董事每屆任期不得超過3年。( )
18.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經營企業(yè)的外國投資者在一定條件下，可以在合營期限內申請先行回收投資。( )
19.美國的甲公司與中國的乙公司共同成立中外合作經營企業(yè)，乙公司依約履行各項義務，但因甲公司不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經營。那么，根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲公司和乙公司均有權向審查批準機關提出申請，解散合作企業(yè)。( )
20.外資企業(yè)將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。( ) 四、簡答題
2010年2月1日，甲、乙、丙三位注冊會計師各自出資100萬元，設立A會計師事務所(特殊普通合伙企業(yè))。2010年4月1日，甲非因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成了300萬元的債務;2010年8月1日，乙因故意出具了虛假的審計報告，給合伙企業(yè)造成了900萬元的債務。
要求：
根據上述事實及相關法律規(guī)定，回答下列問題：
(1)對于2010年4月1日的300萬元債務，甲、乙、丙分別承擔何種責任?并說明理由。
(2)對于2010年8月1日的900萬元債務，甲、乙、丙分別承擔何種責任?并說明理由。 五、綜合題
【資料1】
2010年1月15日，張某向工商行政機關申請以個人財產出資設立個人獨資企業(yè)，企業(yè)名稱為“宏利公司”;2010年2月1日，工商行政機關向張某簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照，企業(yè)名稱為“宏利加工廠”。2010年2月10日，張某聘用懂技術、懂市場、懂管理的李某負責宏利加工廠的事務管理。張某與李某簽訂的書面聘用合同中約定：李某只能決定5萬元以下的交易。2010年2月15日，李某未經張某同意，與善意第三人王某簽訂10萬元的買賣合同。后因宏利加工廠的財產不足以清償王某的貨款及其他債務，張某擬解散宏利加工廠。
要求：
根據上述事實以及個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：
(1)張某將個人獨資企業(yè)命名為“宏利公司”是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(2)宏利加工廠何時成立?并說明理由。
(3)張某能否聘用李某負責企業(yè)的事務管理?并說明理由。
(4)李某與王某簽訂的合同是否有效?并說明理由。
(5)王某的10萬元貨款，能否要求張某以其個人的其他財產清償?并說明理由。
(6)王某的10萬元貨款，能否要求張某以其家庭共有財產清償?并說明理由。
(7)宏利加工廠解散，如何確定清算人?參考答案及解析
一、單項選擇題
1.
【答案】C
【解析】(1)選項A：個人獨資企業(yè)的投資人只能是自然人，且只能是中國公民;(2)選項BC：個人獨資企業(yè)不具有法人資格，不能獨立承擔民事責任;但個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動;(3)選項D：個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任。
2.
【答案】C
【解析】(1)個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任，即當企業(yè)的資產不足以清償?shù)狡趥鶆諘r，投資人應以自己個人的全部財產用于清償;(2)以家庭共有財產作為個人出資的，投資人應當在設立(變更)登記申請書上予以注明;(3)個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
3.
【答案】C
【解析】個人獨資企業(yè)的投資人為一個自然人，且只能是中國公民。國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資人申請設立個人獨資企業(yè)。
4.
【答案】D
【解析】個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得擅自以企業(yè)財產提供擔保。
5.
【答案】C
【解析】個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
6.
【答案】A
【解析】個人獨資企業(yè)解散財產的清償順序：(1)所欠職工工資和社會保險費用;(2)所欠稅款;(3)其他債務。
7.
【答案】A
【解析】由于普通合伙人以其財產份額出質可能導致該財產份額依法發(fā)生權利轉移，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
8.
【答案】B
【解析】合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
《合作企業(yè)法》對合伙企業(yè)的表決方法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
9.
【答案】B
【解析】(1)選項A：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易;(2)選項B：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人不得自營或者與他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;(3)選項CD：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)經全體合伙人一致同意可以改變合伙企業(yè)的名稱或者聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。
10.
【答案】B
【解析】合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
11.
【答案】D
【解析】被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。
12.
【答案】B
【解析】(1)選項ABC：一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任;(2)選項D：合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定，對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。
13.
【答案】B
【解析】選項B：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。
14.
【答案】C
【解析】有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30天通知其他合伙人。
15.
【答案】D
【解析】(1)選項AD：有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任;普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任;(2)選項BC：有限合伙企業(yè)中普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。
16.
【答案】C
【解析】合伙企業(yè)解散清算，債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。
17.
【答案】C
【解析】選項B：產品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類投資項目;選項C：屬于禁止類外商投資項目。
18.
【答案】C
【解析】外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例一般不低于“25%”。
【知識點】外商投資企業(yè)法律制度概述(P129)
【難易程度】易
19.
【答案】C
【解析】外國投資者股權并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。外商投資企業(yè)的注冊資本為1000萬美元，則投資總額不得超過1000×2.5=2500萬美元。
20.
【答案】B
【解析】外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，對特殊情況需要延長出資期限的，經審批機關批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。
【知識點】外商投資企業(yè)法律制度概述(P129)
【難易程度】中 二、多項選擇題
1.
【答案】ABD
【解析】選項C:個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)，不具有法人資格。
2.
【答案】ABCD
【解析】(1)選項AB：個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業(yè)事務，應當與受托人或者被聘用人簽訂書面合同;(2)選項CD：投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得擅自以企業(yè)財產提供擔保;未經投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。
3.
【答案】CD
【解析】選項AB：個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。
4.
【答案】BC
【解析】(1)選項A：投資人自行清算的，應當在清算前15日內書面通知債權人;(2)選項D：債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報債權。
5.
【答案】AB
【解析】在特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。
6.
【答案】ABCD
【解析】普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。
7.
【答案】ACD
【解析】選項B：合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人，不需要經其他合伙人的一致同意。
8.
【答案】ABD
【解析】(1)選項A：合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?，合伙人承擔無限連帶責任;(2)選項BC：合伙企業(yè)的全部財產不足以償付到期債務時，合伙企業(yè)的債權人對合伙企業(yè)所負債務，可以向任何一個合伙人主張，該合伙人不得以其出資的份額大小、合伙協(xié)議有特別約定、合伙企業(yè)債務另有擔保人或者自己已經償付所承擔的份額的債務等理由來拒絕;(3)選項D：當合伙人由于承擔連帶責任，所清償數(shù)額超過其應分擔的比例時，有權向其他合伙人追償。
9.
【答案】ABCD
【解析】《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當然退伙;(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(選項A);(2)個人喪失償債能力(選項B);(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(選項C);(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議規(guī)定合伙人必須具有的相關資格而喪失該資格的;(5)合伙人在在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行(選項D)。
10.
【答案】AD
【解析】第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。
11.
【答案】ABCD
【解析】(1)選項A：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(2)選項B：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(3)選項CD：有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
12.
【答案】AC
【解析】(1)選項AB：作為有限合伙人的自然人死亡，當然退伙;(2)選項CD：作為有限合伙人的自然人死亡，其繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格，不需經其他合伙人的一致同意。
13.
【答案】ACD
【解析】(1)選項ABC：合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向人民法院提出破產申請，也可以要求普通合伙人清償;(2)選項D：合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。
14.
【答案】BCD
【解析】選項A：屬于限制類外商投資項目。
15.
【答案】BC
【解析】外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權債務;外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權債務。
16.
【答案】BC
【解析】(1)選項A：合營各方以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定;(2)選項D：合營企業(yè)合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產權、專有技術、場地使用權等作價出資，但不得以勞務出資。
17.
【答案】ABCD
【解析】(1)選項A：如果場地使用權未作為中國合營者出資的一部分，合營企業(yè)(丙)應向中國政府繳納場地使用費;(2)選項B：合營各方按照合營合同的規(guī)定向合營企業(yè)認繳的出資，必須是合營者自己所有并未設立任何擔保物權的建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產權、專有技術等;(3)選項CD：合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產以及合營者以外的他人財產作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資擔保。
18
【答案】ABC
【解析】合營企業(yè)出資額的轉讓須經合營各方同意;須經董事會會議通過后，報原審批機關批準。合營企業(yè)不設股東會，董事會為其權力機構，決定合營企業(yè)的一切重大問題。
19.
【答案】AB
【解析】涉及合營企業(yè)的下列事項，必須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：合營企業(yè)章程的修改;合營企業(yè)的中止、解散;合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;合營企業(yè)的合并、分立。選項D屬于“合作企業(yè)”的特別決議事項。
20.
【答案】BD
【解析】(1)選項A：合營企業(yè)合同或者章程確定的合營期限已經到期，而投資各方又無意繼續(xù)延長合營期限，則合營企業(yè)解散;(2)選項C：合營企業(yè)未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途的，合營企業(yè)解散。 三、判斷題
1.
【答案】×
【解析】《個人獨資企業(yè)法》對個人獨資企業(yè)的出資數(shù)額未作限制。
2.
【答案】√
【解析】個人獨資企業(yè)投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。
以家庭共有財產作為個人出資的，投資人應當在設立(變更)登記申請書上予以注明。
3.
【答案】√
【解析】個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。
4.
【答案】×
【解析】個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。
5.
【答案】×
【解析】普通合伙企業(yè)的原始財產是全體合伙人“認繳”的財產，而非合伙人“實際繳納”的財產。
6.
【答案】×
【解析】普通合伙企業(yè)，合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人，而不需要經過其他合伙人的一致同意。
7.
【答案】√
【解析】合伙人以外的人成為合伙人須修改合伙協(xié)議，未修改合伙協(xié)議的，不應視為“合伙企業(yè)的合伙人”。
8.
【答案】×
【解析】合伙協(xié)議“約定”合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，經全體合伙人一致同意，合伙人可以退伙，此為協(xié)議退伙的情形之一;合伙協(xié)議“未約定”合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，這屬于通知退伙。
9.
【答案】√
【解析】普通合伙人當然退伙以退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
10.
【答案】√
【解析】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。
11.
【答案】×
【解析】作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
12.
【答案】√
【解析】產品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。
13.
【答案】×
【解析】根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，產品出口銷售額占其產品銷售總額70%以上的限制類外商投資項目，經省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府或者國務院主管部門批準，可以視為“允許”類外商投資項目。
14.
【答案】×
【解析】設立中外合資經營企業(yè)，外國合營者以貨幣出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。
15.
【答案】×
【解析】合作企業(yè)的注冊資本在合作期限內不得減少，但因投資總額和生產經營規(guī)模等變化，確需減少的，須經審查批準機關批準。
16.
【答案】√
【解析】合作企業(yè)可以申請為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請為不具有法人資格的合作企業(yè)。
17.
【答案】×
【解析】合作企業(yè)的董事或者委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但是每屆任期不得超過3年;合營企業(yè)的董事任期4年，可以連任。
18.
【答案】×
【解析】中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產無償歸中國合作者所有的，外國合作者在合作期限內可以申請先行回收其投資。
19.
【答案】×
【解析】中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經營的，履行合同的一方或者數(shù)方有權向審查批準機關提出申請，解散合作企業(yè)。在本題中，只有乙公司有權向審查批準機關提出申請，解散合作企業(yè)。
20.
【答案】×
【解析】外資企業(yè)將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審查批準機關批準，并向工商行政管理機關備案?！ ∷?、簡答題
【答案】
(1)對于2010年4月1日的300萬元債務，甲、乙、丙均承擔無限連帶責任。根據規(guī)定，特殊普通合伙企業(yè)，合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。在本題中，甲非因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成了300萬元的債務，甲、乙、丙對此承擔無限連帶責任。
(2)對于2010年8月1日的900萬元債務，乙承擔無限責任，甲、丙以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任;以合伙企業(yè)的財產對外承擔責任后，乙還應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。根據規(guī)定，特殊普通合伙企業(yè)，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任;合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定，對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。在本題中，乙因故意出具了虛假的審計報告，給合伙企業(yè)造成了900萬元的債務，對該債務乙應承擔無限責任，甲、丙以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任;合伙企業(yè)以其財產對外承擔責任后，乙應對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。
五、綜合題
【資料1答案】
(1)張某將個人獨資企業(yè)命名為“宏利公司”不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)的名稱應當符合國家關于企業(yè)名稱登記管理的有關規(guī)定，企業(yè)名稱應與其責任形式及從事的營業(yè)相符合，可以叫廠、店、部、中心、工作室等，個人獨資企業(yè)名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣。在本題中，個人獨資企業(yè)的名稱中帶有“公司”字樣，不符合規(guī)定。
(2)宏利加工廠2010年2月1日成立。根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為個人獨資企業(yè)的成立日期。
(3)張某可以聘用李某負責企業(yè)的事務管理。根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)的投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。
(4)李某與王某簽訂的合同有效。根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。在本題中，“李某只能決定5萬元以下的交易”，該限制只對張某和李某有效，對善意第三人王某并無約束力，李某與王某簽訂的合同有效。
(5)王某的10萬元貨款可以要求張某以其個人的其他財產予以清償。根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。在本題中，宏利加工廠的財產不足以清償王某的貨款，王某可以要求張某以其個人的其他財產予以清償。
(6)王某的10萬元貨款不能要求張某以其家庭共有財產清償。根據規(guī)定，如果個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任。在本題中，張某以其個人財產出資設立宏利加工廠，僅以其個人的其他財產對企業(yè)債務承擔無限責任。
(7)宏利加工廠解散，應由張某自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人。根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。