第八章可轉換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行
第三節(jié)可轉換公司債券的發(fā)行與上市
要點一
(可轉換公司債券的發(fā)行)
1.發(fā)行方式
(1)目前的做法
發(fā)行人若申請發(fā)行可轉換公司債券，股東大會應決定是否優(yōu)先向原股東配售;如果優(yōu)先配售，則應明確進行配售的數(shù)量和方式以及有關原則。該發(fā)行方式由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商決定。
(2)主要發(fā)行方式
①全部網(wǎng)上定價發(fā)行。
②網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下向機構投資者配售相結合。
③部分向原社會股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價發(fā)行。
④部分向原社會股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價發(fā)行和網(wǎng)下向機構投資者配售相結合的方式。
2.配售安排
(1)主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構投資者進行分類，據(jù)此分類設定不同的配售比例。
(2)如果沒有進行分類，則應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。(注意判斷題)
(3)上市公司發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。
3.保薦要求
發(fā)行可轉換公司債券依法采取承銷方式的，應聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。
4.可轉換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價發(fā)行程序
(1)需要提交資料
①中國證監(jiān)會關于公開發(fā)行可轉換公司債券的核準文件。
②《債券募集說明書概要》、《可轉換公司債券發(fā)行公告》(主承銷商蓋具公章)，由以上兩個文件組成的磁盤和磁盤證明文件(由發(fā)行人出具證明，證明磁盤文件與債券募集說明書概要、發(fā)行公告內容一致)。
③主承銷商募集資金劃付的席位號和公司自營股票賬號(主承銷商蓋具公章)。
(2)發(fā)行人的時間安排
①T-5日：所有材料上報上交所，準備刊登債券募集說明書概要和發(fā)行公告。
②T-4日：刊登債券募集說明書概要和發(fā)行公告。
③T日：上網(wǎng)定價發(fā)行日。
④T+1日：凍結申購資金。
⑤T+2日：驗資報告送達上交所;上交所向營業(yè)部發(fā)送配號。
⑥T+3日：中簽率公告見報;搖號。
⑦T+4日：搖號結果公告見報。
⑧T+4日以后：做好上市前準備工作。
要點二
(可轉換公司債券的上市)
1.上市保薦
證券交易所實行可轉換公司債券上市保薦制度。保薦人應符合資格，應與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議且持續(xù)督導。
2.上市條件
(1)可轉換公司債券的期限為1年以上。
(2)可轉換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元。
(3)申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發(fā)行條件。
【例題1·不定項選擇題】
關于可轉換公司債券的期限，下列說法錯誤的是( )。
A.募集說明書公告的權證存續(xù)期限不得調整
B.認股權證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結束之日起不少于12個月
C.可轉換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年
D.分離交易的可轉換公司債券的期限最短為1年，無最長期限限制
【答案】BCD.上市申請同新股上市，少一條(7)股權變化情況。
4.停牌與復牌及轉股的暫停與恢復上市公司涉及事項：
(1)交易日披露涉及調整或修正轉股價格的信息：
(2)行使可轉換公司債券贖回、回售權;
(3)公司實施利潤分配或資本公積金轉增股本方案;
(4)作出發(fā)行新公司債券的決定;
(5)減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及上市公司主體變更事項：
(6)財務或信用狀況發(fā)生重大變化可能影響如期
償還公司債券本息;
(7)提供擔保的，擔保人或擔保物發(fā)生重大變化;
(8)國家法律、法規(guī)和證監(jiān)會，證交所規(guī)定的其他可能影響上市公司償債能力的事項;
(9)中國證監(jiān)會和證交所認為應當停牌或暫停轉股的其他事項。。
5.停止交易(證交所)
(1)可轉換公司債券流通面值少于3000萬元時，在上市公司發(fā)布相關公告3個交易日后停止其可轉換公司債券的交易。
(2)自轉換期結束之前的第l0個交易日起停止交易。
【例題2·單選題】
可轉換公司債券自轉換期結束之前的( )停止交易。
A.第2個交易日起
B.第3個交易日起
C.第5個交易日起
D.第l0個交易曰起
【答案】D
(3)債券在贖回期間停止交易。
6.暫停上市
(1)公司重大違法行為。
(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉換公司債券上市條件。
(3)發(fā)行可轉換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用。
(4)未按照可轉換公司債券募集辦法履行義務。
(5)公司最近兩年連續(xù)虧損。
(6)證交所認為應暫停的其他情形。
第三節(jié)可轉換公司債券的發(fā)行與上市
要點一
(可轉換公司債券的發(fā)行)
1.發(fā)行方式
(1)目前的做法
發(fā)行人若申請發(fā)行可轉換公司債券，股東大會應決定是否優(yōu)先向原股東配售;如果優(yōu)先配售，則應明確進行配售的數(shù)量和方式以及有關原則。該發(fā)行方式由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商決定。
(2)主要發(fā)行方式
①全部網(wǎng)上定價發(fā)行。
②網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下向機構投資者配售相結合。
③部分向原社會股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價發(fā)行。
④部分向原社會股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價發(fā)行和網(wǎng)下向機構投資者配售相結合的方式。
2.配售安排
(1)主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構投資者進行分類，據(jù)此分類設定不同的配售比例。
(2)如果沒有進行分類，則應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。(注意判斷題)
(3)上市公司發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。
3.保薦要求
發(fā)行可轉換公司債券依法采取承銷方式的，應聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。
4.可轉換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價發(fā)行程序
(1)需要提交資料
①中國證監(jiān)會關于公開發(fā)行可轉換公司債券的核準文件。
②《債券募集說明書概要》、《可轉換公司債券發(fā)行公告》(主承銷商蓋具公章)，由以上兩個文件組成的磁盤和磁盤證明文件(由發(fā)行人出具證明，證明磁盤文件與債券募集說明書概要、發(fā)行公告內容一致)。
③主承銷商募集資金劃付的席位號和公司自營股票賬號(主承銷商蓋具公章)。
(2)發(fā)行人的時間安排
①T-5日：所有材料上報上交所，準備刊登債券募集說明書概要和發(fā)行公告。
②T-4日：刊登債券募集說明書概要和發(fā)行公告。
③T日：上網(wǎng)定價發(fā)行日。
④T+1日：凍結申購資金。
⑤T+2日：驗資報告送達上交所;上交所向營業(yè)部發(fā)送配號。
⑥T+3日：中簽率公告見報;搖號。
⑦T+4日：搖號結果公告見報。
⑧T+4日以后：做好上市前準備工作。
要點二
(可轉換公司債券的上市)
1.上市保薦
證券交易所實行可轉換公司債券上市保薦制度。保薦人應符合資格，應與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議且持續(xù)督導。
2.上市條件
(1)可轉換公司債券的期限為1年以上。
(2)可轉換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元。
(3)申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發(fā)行條件。
【例題1·不定項選擇題】
關于可轉換公司債券的期限，下列說法錯誤的是( )。
A.募集說明書公告的權證存續(xù)期限不得調整
B.認股權證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結束之日起不少于12個月
C.可轉換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年
D.分離交易的可轉換公司債券的期限最短為1年，無最長期限限制
【答案】BCD.上市申請同新股上市，少一條(7)股權變化情況。
4.停牌與復牌及轉股的暫停與恢復上市公司涉及事項：
(1)交易日披露涉及調整或修正轉股價格的信息：
(2)行使可轉換公司債券贖回、回售權;
(3)公司實施利潤分配或資本公積金轉增股本方案;
(4)作出發(fā)行新公司債券的決定;
(5)減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及上市公司主體變更事項：
(6)財務或信用狀況發(fā)生重大變化可能影響如期
償還公司債券本息;
(7)提供擔保的，擔保人或擔保物發(fā)生重大變化;
(8)國家法律、法規(guī)和證監(jiān)會，證交所規(guī)定的其他可能影響上市公司償債能力的事項;
(9)中國證監(jiān)會和證交所認為應當停牌或暫停轉股的其他事項。。
5.停止交易(證交所)
(1)可轉換公司債券流通面值少于3000萬元時，在上市公司發(fā)布相關公告3個交易日后停止其可轉換公司債券的交易。
(2)自轉換期結束之前的第l0個交易日起停止交易。
【例題2·單選題】
可轉換公司債券自轉換期結束之前的( )停止交易。
A.第2個交易日起
B.第3個交易日起
C.第5個交易日起
D.第l0個交易曰起
【答案】D
(3)債券在贖回期間停止交易。
6.暫停上市
(1)公司重大違法行為。
(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉換公司債券上市條件。
(3)發(fā)行可轉換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用。
(4)未按照可轉換公司債券募集辦法履行義務。
(5)公司最近兩年連續(xù)虧損。
(6)證交所認為應暫停的其他情形。