第三章公司治理法律實務
第五節(jié)公司監(jiān)事會制度
一、監(jiān)事會概述
(一)監(jiān)事會的概念
監(jiān)事會是由股東(大)會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設和常設機構。
(二)監(jiān)事會的主要特征
(1)監(jiān)督職能的獨立性。
(2)監(jiān)督職能的法定性。
(3)監(jiān)督職能的專門性。
二、監(jiān)事會的職權及其保障措施
(一)監(jiān)事會的職權
(1)財務監(jiān)督權。
(2)對公司經(jīng)營管理活動的監(jiān)督。
(3)提案權。
(4)召開臨時股東(大)會會議的提議權和特定情況下股東(大)會會議的召集、主持權。
(5)代表公司講行訴訟的權利。
(6)公司章程規(guī)定的其他職權。
(二)監(jiān)事會行使職權的保障措施
(1)質(zhì)詢或者建議。
(2)調(diào)查經(jīng)營的異常情況。
(3)聘請會計師事務所協(xié)助調(diào)查。
(4)明確監(jiān)事會所需經(jīng)費的來源。
(5)董事、高級管理人員協(xié)助監(jiān)事會工作的義務。
三、監(jiān)事會的議事規(guī)則
(一)監(jiān)事會的召集和主持
監(jiān)事會會議必須由有召集主持權的人召集和主持，否則，監(jiān)事會會議不能召開;即使召開，其決議也不產(chǎn)生效力。
有限責任公司監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
(二)監(jiān)事會會議的表決方式
監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。據(jù)此，監(jiān)事會決議的表決應遵行兩個原則：一是“一人一票”原則，即每個監(jiān)事享有一人表決權;二是多數(shù)通過原則，即監(jiān)事會決議需經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過。
第五節(jié)公司監(jiān)事會制度
一、監(jiān)事會概述
(一)監(jiān)事會的概念
監(jiān)事會是由股東(大)會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設和常設機構。
(二)監(jiān)事會的主要特征
(1)監(jiān)督職能的獨立性。
(2)監(jiān)督職能的法定性。
(3)監(jiān)督職能的專門性。
二、監(jiān)事會的職權及其保障措施
(一)監(jiān)事會的職權
(1)財務監(jiān)督權。
(2)對公司經(jīng)營管理活動的監(jiān)督。
(3)提案權。
(4)召開臨時股東(大)會會議的提議權和特定情況下股東(大)會會議的召集、主持權。
(5)代表公司講行訴訟的權利。
(6)公司章程規(guī)定的其他職權。
(二)監(jiān)事會行使職權的保障措施
(1)質(zhì)詢或者建議。
(2)調(diào)查經(jīng)營的異常情況。
(3)聘請會計師事務所協(xié)助調(diào)查。
(4)明確監(jiān)事會所需經(jīng)費的來源。
(5)董事、高級管理人員協(xié)助監(jiān)事會工作的義務。
三、監(jiān)事會的議事規(guī)則
(一)監(jiān)事會的召集和主持
監(jiān)事會會議必須由有召集主持權的人召集和主持，否則，監(jiān)事會會議不能召開;即使召開，其決議也不產(chǎn)生效力。
有限責任公司監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
(二)監(jiān)事會會議的表決方式
監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。據(jù)此，監(jiān)事會決議的表決應遵行兩個原則：一是“一人一票”原則，即每個監(jiān)事享有一人表決權;二是多數(shù)通過原則，即監(jiān)事會決議需經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過。