第三章公司治理法律實務
第四節(jié) 公司董事會制度
一、董事會概述
董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的代表全體股東利益對公司活動進行管理和指揮的機構(gòu)。在公
司治理結(jié)構(gòu)中，董事會具有如下特征：
(1)董事會由股東會選舉產(chǎn)生，向股東會負責，貫徹執(zhí)行股東會的決議。
(2)董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。
(3)董事會是集體執(zhí)行公司事務的機構(gòu)。
(4)董事會是公司的必設(shè)和常設(shè)機構(gòu)。
二、董事會的職權(quán)
(1)負責召集股東大會會議，并向股東大會報告工作，執(zhí)行股東會的決議。
(2)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。
(3)制定有關(guān)股東大會決議的重大事項的方案。
(4)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)、基本管理制度和重要管理人員。
(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
三、董事會會議
(一)董事會的召集與主持
董事長召集和主持董事會會議。董事長不能召集或不召集的，由副董事長召集;副董事長不能召集或不召集的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
不設(shè)董事會的有限責任公司應由執(zhí)行董事召集和主持。
(二)董事會決議
與股東會決議一樣，董事會決議也可分為普通決議和特別決議。
董事會表決實行一人一票制，每一個董事對提請董事會審議的事項有一票表決權(quán)。
董事會會議應由過半數(shù)的董事出席方可舉行;董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
(三)董事表決權(quán)代理
股份有限公司董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。
四、董事長
(一)董事長的產(chǎn)生與罷免
董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。股東(大)會有權(quán)“更換”非職工代表擔任的董事。
監(jiān)事會對董事(含董事長)執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東(大)會決議的董事(含董事長)提出罷免的建議。
(二)董事長的地位和職能
所有董事的法律地位是平等的;董事長作為董事會的成員，與其他董事地位不同的僅在于他是董事會的召集人、主持人，是股東(大)會的主持人，除此之外別無其他區(qū)別。
董事長的職能主要表現(xiàn)在負責召集和主持董事會等方面。具體就有限責任公司而言，董事長負責主持股東會，負責召集和主持董事會;就股份有限公司而言，董事長負責主持股東大會，負責召集和主持董事會，負責檢查董事會決議的實施情況。
第四節(jié) 公司董事會制度
一、董事會概述
董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的代表全體股東利益對公司活動進行管理和指揮的機構(gòu)。在公
司治理結(jié)構(gòu)中，董事會具有如下特征：
(1)董事會由股東會選舉產(chǎn)生，向股東會負責，貫徹執(zhí)行股東會的決議。
(2)董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。
(3)董事會是集體執(zhí)行公司事務的機構(gòu)。
(4)董事會是公司的必設(shè)和常設(shè)機構(gòu)。
二、董事會的職權(quán)
(1)負責召集股東大會會議，并向股東大會報告工作，執(zhí)行股東會的決議。
(2)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。
(3)制定有關(guān)股東大會決議的重大事項的方案。
(4)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)、基本管理制度和重要管理人員。
(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
三、董事會會議
(一)董事會的召集與主持
董事長召集和主持董事會會議。董事長不能召集或不召集的，由副董事長召集;副董事長不能召集或不召集的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
不設(shè)董事會的有限責任公司應由執(zhí)行董事召集和主持。
(二)董事會決議
與股東會決議一樣，董事會決議也可分為普通決議和特別決議。
董事會表決實行一人一票制，每一個董事對提請董事會審議的事項有一票表決權(quán)。
董事會會議應由過半數(shù)的董事出席方可舉行;董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
(三)董事表決權(quán)代理
股份有限公司董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。
四、董事長
(一)董事長的產(chǎn)生與罷免
董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。股東(大)會有權(quán)“更換”非職工代表擔任的董事。
監(jiān)事會對董事(含董事長)執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東(大)會決議的董事(含董事長)提出罷免的建議。
(二)董事長的地位和職能
所有董事的法律地位是平等的;董事長作為董事會的成員，與其他董事地位不同的僅在于他是董事會的召集人、主持人，是股東(大)會的主持人，除此之外別無其他區(qū)別。
董事長的職能主要表現(xiàn)在負責召集和主持董事會等方面。具體就有限責任公司而言，董事長負責主持股東會，負責召集和主持董事會;就股份有限公司而言，董事長負責主持股東大會，負責召集和主持董事會，負責檢查董事會決議的實施情況。