以下是為大家整理的關(guān)于《2013企業(yè)法律顧問考試《法律實(shí)務(wù)》知識點(diǎn)精講》的文章，供大家學(xué)習(xí)參考！
第十章 中國企業(yè)境外投資法律實(shí)務(wù)
第六節(jié) 境外投資的主要法律文件及談判要點(diǎn)
一、備忘錄/意向書及談判要點(diǎn)
備忘錄/意向書的主要條款包括：①交易概述(描述初步交易結(jié)構(gòu)和估值范圍);②政府及監(jiān)管部門批準(zhǔn)和授權(quán)(列明初步認(rèn)定的主要審批要求);③盡職調(diào)查(賣方配合盡職調(diào)查的義務(wù));④排他性條款;⑤信息披露、保密條款;⑥交易費(fèi)用分擔(dān);⑦解約費(fèi)條款(只在一方違反排他談判義務(wù)時適用);⑧無約束力條款;⑨法律性條款(如適用法律、爭議解決、無第三方受益人、可分割性等)。另外交易條款書(無約束力)通常附在備忘錄/意向書后，列明主要交易條款和條件。
二、保密協(xié)議及談判要點(diǎn)
保密協(xié)議一般規(guī)定禁止不當(dāng)披露、不當(dāng)使用保密信息，同時會包括其他如禁止雇用目標(biāo)公司員工、禁止與目標(biāo)公司的員工和供應(yīng)商、客戶接觸等條款。保密協(xié)議通常對于保密信息的范圍作寬泛的定義，而后規(guī)定例外信息，而例外信息的范圍一般是談判的焦點(diǎn)。
三、股權(quán)、資產(chǎn)購買協(xié)議及談判要點(diǎn)
(一)定義條款
為保證法律語言的簡潔和準(zhǔn)確，需要對于具備特定含義的詞語加以定義。
(二)買賣條款
買賣條款一般規(guī)定買賣的標(biāo)的、價款、交割程序和文件、買價調(diào)整(如有)。
(三)聲明與保證
(四)約定事項(xiàng)
約定事項(xiàng)的內(nèi)容、范圍和機(jī)制往往需要根據(jù)交易的具體情況作出安排。一般而言，如果賣方違反約定事項(xiàng)，則買方可以終止交易。
在境外投資交易中，雙方還很可能需要就交割前后的稅務(wù)安排和稅務(wù)責(zé)任分擔(dān)、養(yǎng)老金等問題作出特別的約定。
(五)交割前提條件
交割前提條件可分為三類：①雙方完全交割的共同條件(主要包括政府審批和無禁止令禁止交易進(jìn)行等);②賣方完成交割的條件(主要指買方的聲明和保證以及約定義務(wù)均得以遵行);③買方完成交割的條件。
(六)賠償
賠償條款一般需要約定以下事項(xiàng);
(1)聲明和保證的有效期。
(2)賠償責(zé)任。
(3)責(zé)任限制。
(4)賠償程序。
(七)終止條款
主要約定一方可以在交割前終止協(xié)議的事項(xiàng)以及協(xié)議終止后的法律后果。
(八)法律性條款
五、股東協(xié)議/合資協(xié)議及談判要點(diǎn)
股東協(xié)議涉及雙方在交割后的公司治理機(jī)制和利益分配，中方投資者應(yīng)當(dāng)及早就這些內(nèi)容予以內(nèi)部討論，以在與對方開展談判前及早確定原則立場。鑒于該等條款在商務(wù)上的重要性，股東協(xié)議的重要商務(wù)條款宜在交易條款書中及早提出并原則議定，以便及早發(fā)現(xiàn)并解決可能導(dǎo)致談判破裂的重大問題。
六、商務(wù)協(xié)議及談判要點(diǎn)
在商務(wù)談判過程中應(yīng)當(dāng)盡早明確商務(wù)安排的重大原則。
第十章 中國企業(yè)境外投資法律實(shí)務(wù)
第六節(jié) 境外投資的主要法律文件及談判要點(diǎn)
一、備忘錄/意向書及談判要點(diǎn)
備忘錄/意向書的主要條款包括：①交易概述(描述初步交易結(jié)構(gòu)和估值范圍);②政府及監(jiān)管部門批準(zhǔn)和授權(quán)(列明初步認(rèn)定的主要審批要求);③盡職調(diào)查(賣方配合盡職調(diào)查的義務(wù));④排他性條款;⑤信息披露、保密條款;⑥交易費(fèi)用分擔(dān);⑦解約費(fèi)條款(只在一方違反排他談判義務(wù)時適用);⑧無約束力條款;⑨法律性條款(如適用法律、爭議解決、無第三方受益人、可分割性等)。另外交易條款書(無約束力)通常附在備忘錄/意向書后，列明主要交易條款和條件。
二、保密協(xié)議及談判要點(diǎn)
保密協(xié)議一般規(guī)定禁止不當(dāng)披露、不當(dāng)使用保密信息，同時會包括其他如禁止雇用目標(biāo)公司員工、禁止與目標(biāo)公司的員工和供應(yīng)商、客戶接觸等條款。保密協(xié)議通常對于保密信息的范圍作寬泛的定義，而后規(guī)定例外信息，而例外信息的范圍一般是談判的焦點(diǎn)。
三、股權(quán)、資產(chǎn)購買協(xié)議及談判要點(diǎn)
(一)定義條款
為保證法律語言的簡潔和準(zhǔn)確，需要對于具備特定含義的詞語加以定義。
(二)買賣條款
買賣條款一般規(guī)定買賣的標(biāo)的、價款、交割程序和文件、買價調(diào)整(如有)。
(三)聲明與保證
(四)約定事項(xiàng)
約定事項(xiàng)的內(nèi)容、范圍和機(jī)制往往需要根據(jù)交易的具體情況作出安排。一般而言，如果賣方違反約定事項(xiàng)，則買方可以終止交易。
在境外投資交易中，雙方還很可能需要就交割前后的稅務(wù)安排和稅務(wù)責(zé)任分擔(dān)、養(yǎng)老金等問題作出特別的約定。
(五)交割前提條件
交割前提條件可分為三類：①雙方完全交割的共同條件(主要包括政府審批和無禁止令禁止交易進(jìn)行等);②賣方完成交割的條件(主要指買方的聲明和保證以及約定義務(wù)均得以遵行);③買方完成交割的條件。
(六)賠償
賠償條款一般需要約定以下事項(xiàng);
(1)聲明和保證的有效期。
(2)賠償責(zé)任。
(3)責(zé)任限制。
(4)賠償程序。
(七)終止條款
主要約定一方可以在交割前終止協(xié)議的事項(xiàng)以及協(xié)議終止后的法律后果。
(八)法律性條款
五、股東協(xié)議/合資協(xié)議及談判要點(diǎn)
股東協(xié)議涉及雙方在交割后的公司治理機(jī)制和利益分配，中方投資者應(yīng)當(dāng)及早就這些內(nèi)容予以內(nèi)部討論，以在與對方開展談判前及早確定原則立場。鑒于該等條款在商務(wù)上的重要性，股東協(xié)議的重要商務(wù)條款宜在交易條款書中及早提出并原則議定，以便及早發(fā)現(xiàn)并解決可能導(dǎo)致談判破裂的重大問題。
六、商務(wù)協(xié)議及談判要點(diǎn)
在商務(wù)談判過程中應(yīng)當(dāng)盡早明確商務(wù)安排的重大原則。