一、單項選擇題
1、甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是( )。
A、代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利
B、依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償
C、自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額
D、以對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)
答案：B
解析本題考核合伙人個人的債務(wù)清償問題。(1)合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利;(2)合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
2、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確，《合伙企業(yè)法》又沒有規(guī)定的，實行( )的表決辦法 。
A、合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過
B、合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人三分之二以上通過
C、合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過
D、合伙人一人一票并經(jīng)出席會議的合伙人過半數(shù)通過
答案：A
解析：本題考核合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
3、甲、乙、丙合伙經(jīng)營汽車運輸業(yè)務(wù)。因生意好，甲想讓其弟丁參加合伙，乙同意，但丙反對。甲以多數(shù)人同意為由安排丁參與經(jīng)營。后合伙經(jīng)營的汽車發(fā)生交通事故，造成5萬元損失。四人為該5萬元損失分擔(dān)問題訴至法院。本院應(yīng)該如何處理?( )
A、由甲、乙、丁分擔(dān)5萬元
B、由甲、乙、丙、丁分擔(dān)5萬元
C、由甲、乙、丙分擔(dān)5萬元
D、由甲、乙、丙承擔(dān)大部分，丁承擔(dān)小部分
答案：C
解析：合伙企業(yè)的入伙條件是要全體合伙人的同意，并且入伙人與原合伙人訂立書面入伙協(xié)議。本題中由與原合伙人之一的丙不同意丁入伙，所以丁并不算合伙人。根據(jù)合伙企業(yè)債務(wù)由合伙人分擔(dān)，所以，5萬元應(yīng)有合伙人甲、乙、丙分擔(dān)。
4、某合伙企業(yè)原有合伙人3人，后古某申請入伙，當(dāng)時合伙企業(yè)負(fù)債20萬元。入伙后，合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，古某遂申請退伙，獲同意。古某退伙時，合伙企業(yè)已負(fù)債50萬元，但企業(yè)尚有20萬元的財產(chǎn)。后合伙企業(yè)解散，用企業(yè)財產(chǎn)清償債務(wù)后，尚欠70萬元不能償還。對古某在該合伙企業(yè)中的責(zé)任，下列哪種說法是正確的?( )
A、古某應(yīng)對70萬元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
B、古某僅對其參與合伙期間新增的30萬元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
C、古某應(yīng)對其退伙前的50萬元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
D、古某應(yīng)對其退伙前的50萬元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但應(yīng)扣除其應(yīng)得的財產(chǎn)份額
答案：C
解析：本題考核入伙、退伙的債務(wù)承擔(dān)問題。合伙企業(yè)入伙的效力包括入伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，所以B項的說法是不正確的;合伙人退伙的，對退伙后的合伙債務(wù)不再承擔(dān)任何責(zé)任，所以70萬元的債務(wù)是在古某退伙后，合伙企業(yè)解散時的債務(wù)，古某不應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任;古某應(yīng)該承擔(dān)連帶責(zé)任的只是在其退伙時，合伙企業(yè)的負(fù)債50萬元，這是對外的責(zé)任，不涉及合伙企業(yè)內(nèi)部的合伙人之間怎樣安排債務(wù)。所以答案應(yīng)該選C。
5、甲將其在某合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓與乙且雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。后甲的債權(quán)人丙請求對該財產(chǎn)份額強行執(zhí)行。以下判斷中，何者為正確?( )
A、如果轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)取得其他合伙人一致同意，則丙無權(quán)請求強制執(zhí)行
B、如果轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未取得其他合伙人的一致同意，丙只有在其他合伙人表示不同意的情況下，才有權(quán)請求強制執(zhí)行
C、無論轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否取得其他合伙人的一致同意，丙都無權(quán)請求強制執(zhí)行
D、無論轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否取得其他合伙人的一致同意，丙都有權(quán)請求強制執(zhí)行
答案：A
解析：合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意;轉(zhuǎn)讓合伙份額的協(xié)議轉(zhuǎn)讓的是股份權(quán)，自該協(xié)議生效時起受讓人即取得該份額。所以，如果轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)取得其他合伙人的一致同意，則持有該份額的應(yīng)該是乙，丙無權(quán)請求;若尚未取得其他合伙人的一致同意，丙則有權(quán)請求強制執(zhí)行。
6、注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個特殊的普通合伙制的會計師事務(wù)所。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務(wù)所賠償當(dāng)事人80萬元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列有關(guān)該賠償責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是( )。
A、甲、乙、丙均承擔(dān)無限連帶責(zé)任
B、以該會計師事務(wù)所的全部財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任
C、甲、乙、丙均以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任
D、甲、乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任
答案：D
解析：本題考核特殊的普通合伙企業(yè)。 在特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。
7、下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是( )。
A、有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限”字樣
B、有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人
C、有限合伙人可以用勞務(wù)出資
D、有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及實繳的出資數(shù)額
答案：B
解析：本題考核普通合伙企業(yè)設(shè)立。有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”的字樣，而不能標(biāo)明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限責(zé)任公司”等字樣。
8、王某為甲有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，王某的下列行為中，不符合法律規(guī)定的是( )。
A、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議
B、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)
C、參與決定普通合伙人入伙
D、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保
答案：B
解析：本題考核有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定。有限合伙人不執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，不對外代表合伙企業(yè)。因此，選項B的說法不符合規(guī)定。
9、甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是( )。
A、甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務(wù)作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資
B、經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額
C、合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行
D、合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔(dān)
答案：B
解析：本題考核有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定。(1)選項A：有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資;(2)選項B：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意;(3)選項C：有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù);(4)選項D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
10、甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企業(yè)，一年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行債務(wù)30萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)因嚴(yán)重資不抵債被宣告破產(chǎn)仍未償還。對該30萬元銀行債務(wù)的償還，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，正確的是( )。
A、乙、丙、丁應(yīng)按合伙份額對該筆債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲無須承擔(dān)責(zé)任
B、各合伙人均應(yīng)對該筆債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任
C、乙、丙、丁應(yīng)對該筆債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲無須承擔(dān)責(zé)任
D、合伙企業(yè)已宣告破產(chǎn)，債務(wù)歸于消滅，各合伙人無須償還該筆債務(wù)
答案：B
解析：本題考核普通合伙企業(yè)的退伙結(jié)算。(1)甲：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)乙、丙、?。汉匣锲髽I(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
11、甲、乙、丙、丁4人組成一個運輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得20萬元，競買了房子。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，徐某的債權(quán)若得不到實現(xiàn)，下列表述中，正確的是( )。
A、應(yīng)當(dāng)要求丁承擔(dān)清償責(zé)任
B、應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任
C、應(yīng)當(dāng)要求甲、乙承擔(dān)連帶清償責(zé)任
D、應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任
答案：D
解析：本題考核合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償 。(1)甲、乙為普通合伙人，應(yīng)當(dāng)對合伙企業(yè)的所有債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)第三人有理由相信有限合伙人(丁)為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
12、根據(jù)新頒布《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不符合普通合伙企業(yè)合伙人當(dāng)然退伙情形的是( )。
A、合伙人喪失償債能力
B、合伙人被宣告破產(chǎn)
C、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行
D、合伙人未履行出資義務(wù)
答案：D
解析：本題考核點是當(dāng)然退伙。當(dāng)然退伙包括：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)個人喪失償債能力;(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn);(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行，故ABC項不當(dāng)選。選項D是屬于除名的情形，當(dāng)選。
13、某普通合伙企業(yè)決定解散，經(jīng)清算人確認(rèn)：企業(yè)欠職工工資和社會保險費用2萬元，欠國家稅款1萬元，另外發(fā)生清算費用5000元。下列幾種清償順序中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。
A、先支付職工工資和社會保險費用，再繳納稅款，然后支付清算費用
B、先繳納稅款，再支付職工工資和社會保險費用，然后支付清算費用
C、先支付清算費用，再繳納稅款，然后支付職工工資和社會保險費用
D、先支付清算費用，再支付職工工資和社會保險費用，然后繳納稅款
答案：D
解析：本題考核合伙企業(yè)的解散和清算。合伙企業(yè)的財產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金;繳納所欠稅款;清償債務(wù)。
14、根據(jù)法律規(guī)定，下列關(guān)于個人獨資企業(yè)設(shè)立條件的判斷，哪些是正確的?( )
A、投資人只能是具有完全民事行為能力的自然人
B、須有企業(yè)章程
C、有符合規(guī)定的法定最低注冊資本
D、投資人只能用個人財產(chǎn)出資，不得以其家庭財產(chǎn)
答案：A
解析：本題考核個人獨資企業(yè)設(shè)立條件。個人獨資企業(yè)的投資人為一個自然人，須具有中國國籍，不包括外國自然人，且須具有完全民事行為能力。投資人自由申報出資，并應(yīng)在申請設(shè)立登記時期明確是以個人財產(chǎn)出資還是以其家庭財產(chǎn)作為個人出資。個人獨資企業(yè)的設(shè)立沒有企業(yè)章程、法定最低注冊資本的規(guī)定
15、甲以個人財產(chǎn)設(shè)立一獨資企業(yè)，后甲病故，其妻和其子女(均已滿18歲)都明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。該企業(yè)解散時，應(yīng)由誰進行清算?
A、應(yīng)由其子女進行清算
B、應(yīng)由其妻進行清算
C、應(yīng)由其妻和其子女共同進行清算
D、應(yīng)由債權(quán)人申請法院指定清算人進行清算
答案：D
解析：清算人是指清算企業(yè)中執(zhí)行清算事務(wù)及對外代表者。個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。本題中投資人已故，第一順序繼承人又都不愿繼承該企業(yè)，所以應(yīng)由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。
16、中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作各方承擔(dān)風(fēng)險和虧損的依據(jù)是下列哪一項?
A 各自的出資比例和盈余分配比例
B 合作企業(yè)合同的約定
C 法律、法規(guī)已有的強制性規(guī)定
D 盈余分配比例
答案：B
解析：中外合作經(jīng)營企業(yè)是契約式合營企業(yè)，并且是不同于股權(quán)式合營(指中外合資經(jīng)營企業(yè))。中外合作企業(yè)的中國合作方和外國合作方按照合作合同確定雙方的權(quán)利、義務(wù)，而不是按照股權(quán)比例確定雙方的權(quán)利義務(wù)。
17、甲公司(中方)與某國乙公司(外方)擬在深圳共同建立一中外合作經(jīng)營企業(yè)，某律師受聘為雙方起草一份《合作經(jīng)營合同》。該律師起草的下列哪一合同條款違反了我國法律規(guī)定?
A、任何一方未經(jīng)對方同意，都不得轉(zhuǎn)讓合作合同的部分或全部權(quán)利、義務(wù)
B、合作企業(yè)的董事長和副董事長由中方擔(dān)任，總經(jīng)理和副總經(jīng)理由外方擔(dān)任
C、中外合作者的投資必須以現(xiàn)金方式出資
D、中外合作者的投資或者提供的合作條件，應(yīng)由中國注冊會計師或者有關(guān)機構(gòu)驗證并出具證明
答案：B
解析：本題考核中外合作企業(yè)相關(guān)規(guī)定。中外合作經(jīng)營企業(yè)是契約式合營企業(yè)，除法律另有規(guī)定外，中外雙方按約定履行雙方的權(quán)利義務(wù)。中外合作者的投資或者提供的合作條件可以是現(xiàn)金、實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和其他財產(chǎn)權(quán)利。中外合作者的投資或者提供的合作條件，由中國注冊會計師或者有莢機構(gòu)驗證并出具證明，故ACD符合法律規(guī)定，不應(yīng)選。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長，故本題正確答案B。
18、某外國公司在向我國政府申請設(shè)立外資企業(yè)時，存在以下情況，請問其中哪一項違反了我國的法律規(guī)定?
A、該外資企業(yè)由申請人出資設(shè)立
B、申請人要求將該外資企業(yè)登記為有限責(zé)任公司
C、設(shè)立外資企業(yè)的申請經(jīng)批準(zhǔn)后，外國投資者應(yīng)當(dāng)在接到批準(zhǔn)證書之日起15日內(nèi)，向工商行政管理機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照
D、外資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該企業(yè)成立日期
答案：C
解析：外資企業(yè)是指依照中國有關(guān)法律在中國境內(nèi)設(shè)立的全部資本由外國投資者投資的企業(yè)。外資企業(yè)的組織形式可為有限責(zé)任公司，具有中國法人資格，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式，不具有中國法人資格，故AB正確，不當(dāng)選。設(shè)立外資企業(yè)的申請經(jīng)批準(zhǔn)后，外國投資者應(yīng)當(dāng)在接到批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，向工商行政管理機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照;外資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該企業(yè)成立日期。故C錯誤，應(yīng)當(dāng)選;D正確，不當(dāng)選。
19、根據(jù)《外資企業(yè)法實施細(xì)則》的規(guī)定，外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)辦理什么手續(xù)?
A、經(jīng)工商行政管理機關(guān)批準(zhǔn)
B、向?qū)徟鷻C關(guān)備案
C、經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機關(guān)備案
D、經(jīng)工商行政管理機關(guān)批準(zhǔn)，并向?qū)徟鷻C關(guān)備案
答案：C
解析：外資企業(yè)的分立、合并或者由于其他原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變動，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告;經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，向工商行政管理機關(guān)辦理變更手續(xù)。
20、企業(yè)進行與資產(chǎn)評估相應(yīng)的經(jīng)濟行為時，應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為作價參考依據(jù);當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的( )時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得原經(jīng)濟行為批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)交易。
A、30%
B、50%
C、70%
D、90%
答案：D
解析：本題考核國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理。企業(yè)進行與資產(chǎn)評估相應(yīng)的經(jīng)濟行為時，應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為作價參考依據(jù);當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得原經(jīng)濟行為批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)交易。
多項選擇題
1、根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列不能成為合伙企業(yè)普通合伙人的是( )。
A、宏鋒食品有限責(zé)任公司
B、北京市法學(xué)會
C、首鋼集團公司
D、北京紅十字會
答案:BCD
解析:本題考核合伙企業(yè)的設(shè)立條件。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第3條的規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
2、甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中正確的有( )。
A、無須經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)
B、經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)
C、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效
D、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔(dān)賠償責(zé)任
答案：BCD
解析：本題考核合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列各項中，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人一致同意才能作出決議的是( )。
A、修改合伙協(xié)議
B、改變合伙企業(yè)名稱
C、合伙人之問轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額
D、吸收新的合伙人
答案：ABD
解析：本題考核合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。(1)選項A：修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(2)選項D：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。(3)合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須“經(jīng)其他合伙人一致同意”，故C項錯誤。
4、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，由合伙人分擔(dān)責(zé)任。下列有關(guān)虧損分擔(dān)的表述中，正確的有( )。
A、合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔(dān)
B、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定
C、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔(dān)
D、合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔(dān)全部虧損
答案：AB
解析：本題考核合伙企業(yè)的損益分配。(1)選項C：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配;(2)選項D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
5、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的表述中，正確的有( )。
A、合伙人為法人的，由其委派的代表執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)
B、合伙人可以同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的事務(wù)
C、合伙人不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
D、經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企業(yè)進行交易
答案:ACD
解析:本題考核普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行。(1)選項BC：普通合伙人絕對不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);(2)選項D：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。
6、甲、乙、丙、丁設(shè)立一合伙企業(yè)，乙是合伙事務(wù)的執(zhí)行人。企業(yè)存續(xù)期間，甲轉(zhuǎn)讓部分合伙份額給丁用于償債并告知了乙、丙。后甲經(jīng)乙同意又將部分份額送給情人楊某。甲妻知情后與甲發(fā)生沖突，失手殺死甲而被判刑。甲死后，其妻和16歲的兒子要求繼承甲在合伙企業(yè)中的份額，各合伙人同意甲妻和甲子的請求。下列哪些表述是正確的?( )
A、丁受讓甲的合伙份額有效
B、楊某能夠取得甲贈與的合伙份額
C、甲妻可以取得合伙人資格
D、甲子可以取得合伙人的資格
答案：ACD
解析：合伙企業(yè)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)通知其他合伙人。本題中甲轉(zhuǎn)讓部分合伙份額給合伙人丁并通知了乙和丙，所以丁受讓甲的合伙份額有效，A項正確。合伙份額的贈與合伙人之外的人須經(jīng)其他合伙人一致同意，所以楊某并不能當(dāng)然取得甲贈與的合伙份額。根據(jù)合伙協(xié)議或經(jīng)全體合伙人一致同意，其繼承人自繼承開始之日起，成為合伙人，所以甲的妻子和兒子都可以取得合伙人的資格。
7、合伙人甲、乙、丙以合伙企業(yè)名義向丁借款12萬元。甲、乙、丙約定該借款由甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還4萬元。下列關(guān)于這筆債務(wù)清償?shù)呐袛嘀校男┦清e誤的?( )
A、丁有權(quán)直接向甲要求償還12萬元
B、丁只能在乙、丙無力清償?shù)那闆r下才要求甲償還12萬元
C、甲有權(quán)依據(jù)已經(jīng)約定的清償份額，主張自己只承擔(dān)4萬元
D、如果丁根據(jù)合伙人的實際財產(chǎn)情況，請求甲償還8萬元，乙、丙各償還2萬元，法院應(yīng)予支持
答案：ABC
解析：本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)清償。合伙企業(yè)對其債務(wù)各普通合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。所謂“無限連帶責(zé)任”即每個合伙人均需對合伙企業(yè)債務(wù)負(fù)責(zé)，債權(quán)人可以請求全體、部分或者個別合伙人清償;被請求人即須清償全部債務(wù)，不得以自己承擔(dān)的份額為限拒絕。在合伙人內(nèi)部，清償?shù)膫鶆?wù)數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。
8、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有( )。
A、合伙企業(yè)的全體合伙人
B、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理入伙的新合伙人
C、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理退伙的退伙人
D、合伙企業(yè)聘用的合伙人以外的經(jīng)營管理人員
答案:ABC
解析:本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)。經(jīng)營管理人員屬于“非合伙人”，無須對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
9、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，普通合伙人屬于當(dāng)然退伙的是( )。
A、個人喪失清償能力
B、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失
C、被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額
D、未履行出資義務(wù)
答案:AC
解析:選項BD屬于除名的情形。
10、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的是( )。
A、作為有限合伙人的自然人死亡
B、有限合伙人個人喪失償債能力
C、有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行
D、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力
答案:AC
解析:本題考核有限合伙人當(dāng)然退伙的情形。(1)選項B：有限合伙人以自己的出資為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，因此有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關(guān);(2)選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
11、甲、乙、丙、丁欲設(shè)立一有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有( )。
A、甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，同時被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人
B、丙以其勞務(wù)出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為5萬元
C、合伙企業(yè)的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業(yè)額提取一定比例的勞務(wù)報酬
D、經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉(zhuǎn)為有限合伙人
答案:BC
解析:(1)選項A：甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，說明其為有限合伙人，就不能再執(zhí)行合伙事務(wù);(2)選項B：普通合伙人可以勞務(wù)出資，合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明;(3)選項C：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(4)選項D：有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人。
12、下列關(guān)于個人獨資企業(yè)的表述中，錯誤的是( )。
A、個人獨資企業(yè)不是獨立的民事主體，也不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任
B、個人獨資企業(yè)分支機構(gòu)的民事責(zé)任由個人獨資企業(yè)承擔(dān)
C、個人獨資企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，應(yīng)當(dāng)首先以投資人的個人財產(chǎn)清償，個人財產(chǎn)仍不足時，以投資人的家庭共有財產(chǎn)清償
D、個人獨資企業(yè)不具有法人資格
答案:AC
解析:本題考核個人獨資企業(yè)的特征。(1)選項A：個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動;(2)選項C：以個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)，僅以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。
13、根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定，在下列情形中，個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的有( )。
A、投資人決定解散
B、個人獨資企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照
C、投資人死亡
D、投資人死亡無繼承人
答案:ABD
解析:本題考核個人獨資企業(yè)有解散原因。個人獨資企業(yè)有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)解散：(1)投資人決定解散;(2)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;(3)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)可以依法繼承和轉(zhuǎn)讓，因此當(dāng)投資人死亡或者被依法宣告死亡，只有投資人無繼承人或者繼承人放棄繼承時，個人獨資企業(yè)才應(yīng)當(dāng)解散，故C項錯誤，ABD項正確。
14、在中外合資經(jīng)營企業(yè)中，中外雙方均可選擇使用的出資方式包括：
A、非專利技術(shù)
B、原材料
C、場地使用權(quán)
D、商標(biāo)使用權(quán)
答案：ABD
解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式。中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式包括：貨幣;實物;工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專業(yè)技術(shù);場地使用權(quán)等。其中，中國合營者的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。如果場地使用權(quán)未作為中國合營者投資的一部分，合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納使用費。
15、根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，正確的有( )。
A、董事會是合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)
B、董事會每半年至少召開一次會議
C、董事長是合營企業(yè)的法定代表人
D、合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項的決議，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過
答案:A C
解析:本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會制度。(1)選項B：合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會“每年”至少召開一次會議;(2)選項D：“資產(chǎn)抵押事項”僅限于“合作企業(yè)”董事會。
16、根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項中，必須經(jīng)合營企業(yè)出席董事會會議的全體董事一致通過的有( )。
A、合營企業(yè)章程的修改
B、注冊資本的增加、減少
C、資產(chǎn)抵押
D、利潤的分配
答案:AB
解析: 本題考核合營企業(yè)董事會的特別決議。合營企業(yè)的下列事項，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：(1)合營企業(yè)章程的修改;(2)合營企業(yè)的終止、解散;(3)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;(4)合營企業(yè)的合并、分立。
17、根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，應(yīng)由董事會(或者聯(lián)合管理委員會)出席會議的董事(或者委員)一致通過的有( )。
A、企業(yè)章程的修改 B、資產(chǎn)抵押
C、注冊資本的增減 D、利潤的分配
答案:ABC
解析: 本題考核合作企業(yè)董事會的特別決議。合作企業(yè)的下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：(1)合作企業(yè)章程的修改;(2)合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少;(3)合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押;(4)合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式;(5)合伙企業(yè)的解散;(6)合作企業(yè)委托第三人經(jīng)營管理。
18、中國某企業(yè)與新加坡某公司擬在中國組建一家中外合作經(jīng)營企業(yè)，雙方草簽了合同。合同中約定的下列事項中，哪些是我國法律所允許的?( )
A、合作企業(yè)注冊資本100萬美元，其中外方占22%，中方占78%
B、合作企業(yè)設(shè)立為有限責(zé)任公司的法人企業(yè)
C、公司的董事長、副董事長都由中方人員擔(dān)任
D、合作企業(yè)頭5年的利潤分配，中外方各按50%的比例進行分配
答案：ABD
解析：具備法人條件的合作企業(yè)外國合作者的投資比例一般不低于注冊資本的25%;不具備法人資格的中外合作者的投資比例或提供合作條件的具體要求，由對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部門確定，A項中外方占22%，雖小于25%法律也是允許，應(yīng)當(dāng)選。董事長、副董事長分別由合作各方派人擔(dān)任，故C項錯誤。本題正確答案應(yīng)為ABD。
19、根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)下述事項中，必須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)的有( )。
A、增加注冊資本 B、轉(zhuǎn)讓注冊資本
C、抵押企業(yè)財產(chǎn) D、出口本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品
答案:ABC
解析:(1)選項AB：外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù);(2)選項C：外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機關(guān)備案;(3)選項D：外商投資企業(yè)有權(quán)自行銷售產(chǎn)品，中國政府鼓勵外商投資企業(yè)向國際市場銷售產(chǎn)品，外資企業(yè)出口本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，無需審批。
20、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以任免國有獨資公司中的( )。
A、總經(jīng)理
B、副經(jīng)理
C、董事長
D、副董事長
答案：CD
解析：國有獨資公司負(fù)責(zé)人的任免。本題國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以“任免”國有獨資公司中的董事長、副董事長、董事;“建議任免”總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師。
1、甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是( )。
A、代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利
B、依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償
C、自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額
D、以對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)
答案：B
解析本題考核合伙人個人的債務(wù)清償問題。(1)合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利;(2)合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
2、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確，《合伙企業(yè)法》又沒有規(guī)定的，實行( )的表決辦法 。
A、合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過
B、合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人三分之二以上通過
C、合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過
D、合伙人一人一票并經(jīng)出席會議的合伙人過半數(shù)通過
答案：A
解析：本題考核合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
3、甲、乙、丙合伙經(jīng)營汽車運輸業(yè)務(wù)。因生意好，甲想讓其弟丁參加合伙，乙同意，但丙反對。甲以多數(shù)人同意為由安排丁參與經(jīng)營。后合伙經(jīng)營的汽車發(fā)生交通事故，造成5萬元損失。四人為該5萬元損失分擔(dān)問題訴至法院。本院應(yīng)該如何處理?( )
A、由甲、乙、丁分擔(dān)5萬元
B、由甲、乙、丙、丁分擔(dān)5萬元
C、由甲、乙、丙分擔(dān)5萬元
D、由甲、乙、丙承擔(dān)大部分，丁承擔(dān)小部分
答案：C
解析：合伙企業(yè)的入伙條件是要全體合伙人的同意，并且入伙人與原合伙人訂立書面入伙協(xié)議。本題中由與原合伙人之一的丙不同意丁入伙，所以丁并不算合伙人。根據(jù)合伙企業(yè)債務(wù)由合伙人分擔(dān)，所以，5萬元應(yīng)有合伙人甲、乙、丙分擔(dān)。
4、某合伙企業(yè)原有合伙人3人，后古某申請入伙，當(dāng)時合伙企業(yè)負(fù)債20萬元。入伙后，合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，古某遂申請退伙，獲同意。古某退伙時，合伙企業(yè)已負(fù)債50萬元，但企業(yè)尚有20萬元的財產(chǎn)。后合伙企業(yè)解散，用企業(yè)財產(chǎn)清償債務(wù)后，尚欠70萬元不能償還。對古某在該合伙企業(yè)中的責(zé)任，下列哪種說法是正確的?( )
A、古某應(yīng)對70萬元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
B、古某僅對其參與合伙期間新增的30萬元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
C、古某應(yīng)對其退伙前的50萬元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
D、古某應(yīng)對其退伙前的50萬元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但應(yīng)扣除其應(yīng)得的財產(chǎn)份額
答案：C
解析：本題考核入伙、退伙的債務(wù)承擔(dān)問題。合伙企業(yè)入伙的效力包括入伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，所以B項的說法是不正確的;合伙人退伙的，對退伙后的合伙債務(wù)不再承擔(dān)任何責(zé)任，所以70萬元的債務(wù)是在古某退伙后，合伙企業(yè)解散時的債務(wù)，古某不應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任;古某應(yīng)該承擔(dān)連帶責(zé)任的只是在其退伙時，合伙企業(yè)的負(fù)債50萬元，這是對外的責(zé)任，不涉及合伙企業(yè)內(nèi)部的合伙人之間怎樣安排債務(wù)。所以答案應(yīng)該選C。
5、甲將其在某合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓與乙且雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。后甲的債權(quán)人丙請求對該財產(chǎn)份額強行執(zhí)行。以下判斷中，何者為正確?( )
A、如果轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)取得其他合伙人一致同意，則丙無權(quán)請求強制執(zhí)行
B、如果轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未取得其他合伙人的一致同意，丙只有在其他合伙人表示不同意的情況下，才有權(quán)請求強制執(zhí)行
C、無論轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否取得其他合伙人的一致同意，丙都無權(quán)請求強制執(zhí)行
D、無論轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否取得其他合伙人的一致同意，丙都有權(quán)請求強制執(zhí)行
答案：A
解析：合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意;轉(zhuǎn)讓合伙份額的協(xié)議轉(zhuǎn)讓的是股份權(quán)，自該協(xié)議生效時起受讓人即取得該份額。所以，如果轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)取得其他合伙人的一致同意，則持有該份額的應(yīng)該是乙，丙無權(quán)請求;若尚未取得其他合伙人的一致同意，丙則有權(quán)請求強制執(zhí)行。
6、注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個特殊的普通合伙制的會計師事務(wù)所。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務(wù)所賠償當(dāng)事人80萬元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列有關(guān)該賠償責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是( )。
A、甲、乙、丙均承擔(dān)無限連帶責(zé)任
B、以該會計師事務(wù)所的全部財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任
C、甲、乙、丙均以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任
D、甲、乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任
答案：D
解析：本題考核特殊的普通合伙企業(yè)。 在特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。
7、下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是( )。
A、有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限”字樣
B、有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人
C、有限合伙人可以用勞務(wù)出資
D、有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及實繳的出資數(shù)額
答案：B
解析：本題考核普通合伙企業(yè)設(shè)立。有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”的字樣，而不能標(biāo)明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限責(zé)任公司”等字樣。
8、王某為甲有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，王某的下列行為中，不符合法律規(guī)定的是( )。
A、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議
B、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)
C、參與決定普通合伙人入伙
D、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保
答案：B
解析：本題考核有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定。有限合伙人不執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，不對外代表合伙企業(yè)。因此，選項B的說法不符合規(guī)定。
9、甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是( )。
A、甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務(wù)作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資
B、經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額
C、合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行
D、合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔(dān)
答案：B
解析：本題考核有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定。(1)選項A：有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資;(2)選項B：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意;(3)選項C：有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù);(4)選項D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
10、甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企業(yè)，一年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行債務(wù)30萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)因嚴(yán)重資不抵債被宣告破產(chǎn)仍未償還。對該30萬元銀行債務(wù)的償還，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，正確的是( )。
A、乙、丙、丁應(yīng)按合伙份額對該筆債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲無須承擔(dān)責(zé)任
B、各合伙人均應(yīng)對該筆債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任
C、乙、丙、丁應(yīng)對該筆債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲無須承擔(dān)責(zé)任
D、合伙企業(yè)已宣告破產(chǎn)，債務(wù)歸于消滅，各合伙人無須償還該筆債務(wù)
答案：B
解析：本題考核普通合伙企業(yè)的退伙結(jié)算。(1)甲：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)乙、丙、?。汉匣锲髽I(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
11、甲、乙、丙、丁4人組成一個運輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得20萬元，競買了房子。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，徐某的債權(quán)若得不到實現(xiàn)，下列表述中，正確的是( )。
A、應(yīng)當(dāng)要求丁承擔(dān)清償責(zé)任
B、應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任
C、應(yīng)當(dāng)要求甲、乙承擔(dān)連帶清償責(zé)任
D、應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任
答案：D
解析：本題考核合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償 。(1)甲、乙為普通合伙人，應(yīng)當(dāng)對合伙企業(yè)的所有債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)第三人有理由相信有限合伙人(丁)為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
12、根據(jù)新頒布《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不符合普通合伙企業(yè)合伙人當(dāng)然退伙情形的是( )。
A、合伙人喪失償債能力
B、合伙人被宣告破產(chǎn)
C、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行
D、合伙人未履行出資義務(wù)
答案：D
解析：本題考核點是當(dāng)然退伙。當(dāng)然退伙包括：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)個人喪失償債能力;(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn);(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行，故ABC項不當(dāng)選。選項D是屬于除名的情形，當(dāng)選。
13、某普通合伙企業(yè)決定解散，經(jīng)清算人確認(rèn)：企業(yè)欠職工工資和社會保險費用2萬元，欠國家稅款1萬元，另外發(fā)生清算費用5000元。下列幾種清償順序中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。
A、先支付職工工資和社會保險費用，再繳納稅款，然后支付清算費用
B、先繳納稅款，再支付職工工資和社會保險費用，然后支付清算費用
C、先支付清算費用，再繳納稅款，然后支付職工工資和社會保險費用
D、先支付清算費用，再支付職工工資和社會保險費用，然后繳納稅款
答案：D
解析：本題考核合伙企業(yè)的解散和清算。合伙企業(yè)的財產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金;繳納所欠稅款;清償債務(wù)。
14、根據(jù)法律規(guī)定，下列關(guān)于個人獨資企業(yè)設(shè)立條件的判斷，哪些是正確的?( )
A、投資人只能是具有完全民事行為能力的自然人
B、須有企業(yè)章程
C、有符合規(guī)定的法定最低注冊資本
D、投資人只能用個人財產(chǎn)出資，不得以其家庭財產(chǎn)
答案：A
解析：本題考核個人獨資企業(yè)設(shè)立條件。個人獨資企業(yè)的投資人為一個自然人，須具有中國國籍，不包括外國自然人，且須具有完全民事行為能力。投資人自由申報出資，并應(yīng)在申請設(shè)立登記時期明確是以個人財產(chǎn)出資還是以其家庭財產(chǎn)作為個人出資。個人獨資企業(yè)的設(shè)立沒有企業(yè)章程、法定最低注冊資本的規(guī)定
15、甲以個人財產(chǎn)設(shè)立一獨資企業(yè)，后甲病故，其妻和其子女(均已滿18歲)都明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。該企業(yè)解散時，應(yīng)由誰進行清算?
A、應(yīng)由其子女進行清算
B、應(yīng)由其妻進行清算
C、應(yīng)由其妻和其子女共同進行清算
D、應(yīng)由債權(quán)人申請法院指定清算人進行清算
答案：D
解析：清算人是指清算企業(yè)中執(zhí)行清算事務(wù)及對外代表者。個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。本題中投資人已故，第一順序繼承人又都不愿繼承該企業(yè)，所以應(yīng)由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。
16、中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作各方承擔(dān)風(fēng)險和虧損的依據(jù)是下列哪一項?
A 各自的出資比例和盈余分配比例
B 合作企業(yè)合同的約定
C 法律、法規(guī)已有的強制性規(guī)定
D 盈余分配比例
答案：B
解析：中外合作經(jīng)營企業(yè)是契約式合營企業(yè)，并且是不同于股權(quán)式合營(指中外合資經(jīng)營企業(yè))。中外合作企業(yè)的中國合作方和外國合作方按照合作合同確定雙方的權(quán)利、義務(wù)，而不是按照股權(quán)比例確定雙方的權(quán)利義務(wù)。
17、甲公司(中方)與某國乙公司(外方)擬在深圳共同建立一中外合作經(jīng)營企業(yè)，某律師受聘為雙方起草一份《合作經(jīng)營合同》。該律師起草的下列哪一合同條款違反了我國法律規(guī)定?
A、任何一方未經(jīng)對方同意，都不得轉(zhuǎn)讓合作合同的部分或全部權(quán)利、義務(wù)
B、合作企業(yè)的董事長和副董事長由中方擔(dān)任，總經(jīng)理和副總經(jīng)理由外方擔(dān)任
C、中外合作者的投資必須以現(xiàn)金方式出資
D、中外合作者的投資或者提供的合作條件，應(yīng)由中國注冊會計師或者有關(guān)機構(gòu)驗證并出具證明
答案：B
解析：本題考核中外合作企業(yè)相關(guān)規(guī)定。中外合作經(jīng)營企業(yè)是契約式合營企業(yè)，除法律另有規(guī)定外，中外雙方按約定履行雙方的權(quán)利義務(wù)。中外合作者的投資或者提供的合作條件可以是現(xiàn)金、實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和其他財產(chǎn)權(quán)利。中外合作者的投資或者提供的合作條件，由中國注冊會計師或者有莢機構(gòu)驗證并出具證明，故ACD符合法律規(guī)定，不應(yīng)選。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長，故本題正確答案B。
18、某外國公司在向我國政府申請設(shè)立外資企業(yè)時，存在以下情況，請問其中哪一項違反了我國的法律規(guī)定?
A、該外資企業(yè)由申請人出資設(shè)立
B、申請人要求將該外資企業(yè)登記為有限責(zé)任公司
C、設(shè)立外資企業(yè)的申請經(jīng)批準(zhǔn)后，外國投資者應(yīng)當(dāng)在接到批準(zhǔn)證書之日起15日內(nèi)，向工商行政管理機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照
D、外資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該企業(yè)成立日期
答案：C
解析：外資企業(yè)是指依照中國有關(guān)法律在中國境內(nèi)設(shè)立的全部資本由外國投資者投資的企業(yè)。外資企業(yè)的組織形式可為有限責(zé)任公司，具有中國法人資格，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式，不具有中國法人資格，故AB正確，不當(dāng)選。設(shè)立外資企業(yè)的申請經(jīng)批準(zhǔn)后，外國投資者應(yīng)當(dāng)在接到批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，向工商行政管理機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照;外資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該企業(yè)成立日期。故C錯誤，應(yīng)當(dāng)選;D正確，不當(dāng)選。
19、根據(jù)《外資企業(yè)法實施細(xì)則》的規(guī)定，外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)辦理什么手續(xù)?
A、經(jīng)工商行政管理機關(guān)批準(zhǔn)
B、向?qū)徟鷻C關(guān)備案
C、經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機關(guān)備案
D、經(jīng)工商行政管理機關(guān)批準(zhǔn)，并向?qū)徟鷻C關(guān)備案
答案：C
解析：外資企業(yè)的分立、合并或者由于其他原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變動，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告;經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，向工商行政管理機關(guān)辦理變更手續(xù)。
20、企業(yè)進行與資產(chǎn)評估相應(yīng)的經(jīng)濟行為時，應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為作價參考依據(jù);當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的( )時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得原經(jīng)濟行為批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)交易。
A、30%
B、50%
C、70%
D、90%
答案：D
解析：本題考核國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理。企業(yè)進行與資產(chǎn)評估相應(yīng)的經(jīng)濟行為時，應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為作價參考依據(jù);當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得原經(jīng)濟行為批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)交易。
多項選擇題
1、根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列不能成為合伙企業(yè)普通合伙人的是( )。
A、宏鋒食品有限責(zé)任公司
B、北京市法學(xué)會
C、首鋼集團公司
D、北京紅十字會
答案:BCD
解析:本題考核合伙企業(yè)的設(shè)立條件。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第3條的規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
2、甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中正確的有( )。
A、無須經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)
B、經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)
C、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效
D、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔(dān)賠償責(zé)任
答案：BCD
解析：本題考核合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列各項中，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人一致同意才能作出決議的是( )。
A、修改合伙協(xié)議
B、改變合伙企業(yè)名稱
C、合伙人之問轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額
D、吸收新的合伙人
答案：ABD
解析：本題考核合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。(1)選項A：修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(2)選項D：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。(3)合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須“經(jīng)其他合伙人一致同意”，故C項錯誤。
4、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，由合伙人分擔(dān)責(zé)任。下列有關(guān)虧損分擔(dān)的表述中，正確的有( )。
A、合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔(dān)
B、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定
C、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔(dān)
D、合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔(dān)全部虧損
答案：AB
解析：本題考核合伙企業(yè)的損益分配。(1)選項C：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配;(2)選項D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
5、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的表述中，正確的有( )。
A、合伙人為法人的，由其委派的代表執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)
B、合伙人可以同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的事務(wù)
C、合伙人不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
D、經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企業(yè)進行交易
答案:ACD
解析:本題考核普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行。(1)選項BC：普通合伙人絕對不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);(2)選項D：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。
6、甲、乙、丙、丁設(shè)立一合伙企業(yè)，乙是合伙事務(wù)的執(zhí)行人。企業(yè)存續(xù)期間，甲轉(zhuǎn)讓部分合伙份額給丁用于償債并告知了乙、丙。后甲經(jīng)乙同意又將部分份額送給情人楊某。甲妻知情后與甲發(fā)生沖突，失手殺死甲而被判刑。甲死后，其妻和16歲的兒子要求繼承甲在合伙企業(yè)中的份額，各合伙人同意甲妻和甲子的請求。下列哪些表述是正確的?( )
A、丁受讓甲的合伙份額有效
B、楊某能夠取得甲贈與的合伙份額
C、甲妻可以取得合伙人資格
D、甲子可以取得合伙人的資格
答案：ACD
解析：合伙企業(yè)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)通知其他合伙人。本題中甲轉(zhuǎn)讓部分合伙份額給合伙人丁并通知了乙和丙，所以丁受讓甲的合伙份額有效，A項正確。合伙份額的贈與合伙人之外的人須經(jīng)其他合伙人一致同意，所以楊某并不能當(dāng)然取得甲贈與的合伙份額。根據(jù)合伙協(xié)議或經(jīng)全體合伙人一致同意，其繼承人自繼承開始之日起，成為合伙人，所以甲的妻子和兒子都可以取得合伙人的資格。
7、合伙人甲、乙、丙以合伙企業(yè)名義向丁借款12萬元。甲、乙、丙約定該借款由甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還4萬元。下列關(guān)于這筆債務(wù)清償?shù)呐袛嘀校男┦清e誤的?( )
A、丁有權(quán)直接向甲要求償還12萬元
B、丁只能在乙、丙無力清償?shù)那闆r下才要求甲償還12萬元
C、甲有權(quán)依據(jù)已經(jīng)約定的清償份額，主張自己只承擔(dān)4萬元
D、如果丁根據(jù)合伙人的實際財產(chǎn)情況，請求甲償還8萬元，乙、丙各償還2萬元，法院應(yīng)予支持
答案：ABC
解析：本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)清償。合伙企業(yè)對其債務(wù)各普通合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。所謂“無限連帶責(zé)任”即每個合伙人均需對合伙企業(yè)債務(wù)負(fù)責(zé)，債權(quán)人可以請求全體、部分或者個別合伙人清償;被請求人即須清償全部債務(wù)，不得以自己承擔(dān)的份額為限拒絕。在合伙人內(nèi)部，清償?shù)膫鶆?wù)數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。
8、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有( )。
A、合伙企業(yè)的全體合伙人
B、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理入伙的新合伙人
C、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理退伙的退伙人
D、合伙企業(yè)聘用的合伙人以外的經(jīng)營管理人員
答案:ABC
解析:本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)。經(jīng)營管理人員屬于“非合伙人”，無須對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
9、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，普通合伙人屬于當(dāng)然退伙的是( )。
A、個人喪失清償能力
B、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失
C、被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額
D、未履行出資義務(wù)
答案:AC
解析:選項BD屬于除名的情形。
10、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的是( )。
A、作為有限合伙人的自然人死亡
B、有限合伙人個人喪失償債能力
C、有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行
D、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力
答案:AC
解析:本題考核有限合伙人當(dāng)然退伙的情形。(1)選項B：有限合伙人以自己的出資為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，因此有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關(guān);(2)選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
11、甲、乙、丙、丁欲設(shè)立一有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有( )。
A、甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，同時被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人
B、丙以其勞務(wù)出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為5萬元
C、合伙企業(yè)的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業(yè)額提取一定比例的勞務(wù)報酬
D、經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉(zhuǎn)為有限合伙人
答案:BC
解析:(1)選項A：甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，說明其為有限合伙人，就不能再執(zhí)行合伙事務(wù);(2)選項B：普通合伙人可以勞務(wù)出資，合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明;(3)選項C：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(4)選項D：有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人。
12、下列關(guān)于個人獨資企業(yè)的表述中，錯誤的是( )。
A、個人獨資企業(yè)不是獨立的民事主體，也不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任
B、個人獨資企業(yè)分支機構(gòu)的民事責(zé)任由個人獨資企業(yè)承擔(dān)
C、個人獨資企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，應(yīng)當(dāng)首先以投資人的個人財產(chǎn)清償，個人財產(chǎn)仍不足時，以投資人的家庭共有財產(chǎn)清償
D、個人獨資企業(yè)不具有法人資格
答案:AC
解析:本題考核個人獨資企業(yè)的特征。(1)選項A：個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動;(2)選項C：以個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)，僅以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。
13、根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定，在下列情形中，個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的有( )。
A、投資人決定解散
B、個人獨資企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照
C、投資人死亡
D、投資人死亡無繼承人
答案:ABD
解析:本題考核個人獨資企業(yè)有解散原因。個人獨資企業(yè)有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)解散：(1)投資人決定解散;(2)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;(3)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)可以依法繼承和轉(zhuǎn)讓，因此當(dāng)投資人死亡或者被依法宣告死亡，只有投資人無繼承人或者繼承人放棄繼承時，個人獨資企業(yè)才應(yīng)當(dāng)解散，故C項錯誤，ABD項正確。
14、在中外合資經(jīng)營企業(yè)中，中外雙方均可選擇使用的出資方式包括：
A、非專利技術(shù)
B、原材料
C、場地使用權(quán)
D、商標(biāo)使用權(quán)
答案：ABD
解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式。中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式包括：貨幣;實物;工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專業(yè)技術(shù);場地使用權(quán)等。其中，中國合營者的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。如果場地使用權(quán)未作為中國合營者投資的一部分，合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納使用費。
15、根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，正確的有( )。
A、董事會是合營企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)
B、董事會每半年至少召開一次會議
C、董事長是合營企業(yè)的法定代表人
D、合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項的決議，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過
答案:A C
解析:本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會制度。(1)選項B：合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會“每年”至少召開一次會議;(2)選項D：“資產(chǎn)抵押事項”僅限于“合作企業(yè)”董事會。
16、根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項中，必須經(jīng)合營企業(yè)出席董事會會議的全體董事一致通過的有( )。
A、合營企業(yè)章程的修改
B、注冊資本的增加、減少
C、資產(chǎn)抵押
D、利潤的分配
答案:AB
解析: 本題考核合營企業(yè)董事會的特別決議。合營企業(yè)的下列事項，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：(1)合營企業(yè)章程的修改;(2)合營企業(yè)的終止、解散;(3)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;(4)合營企業(yè)的合并、分立。
17、根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，應(yīng)由董事會(或者聯(lián)合管理委員會)出席會議的董事(或者委員)一致通過的有( )。
A、企業(yè)章程的修改 B、資產(chǎn)抵押
C、注冊資本的增減 D、利潤的分配
答案:ABC
解析: 本題考核合作企業(yè)董事會的特別決議。合作企業(yè)的下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：(1)合作企業(yè)章程的修改;(2)合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少;(3)合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押;(4)合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式;(5)合伙企業(yè)的解散;(6)合作企業(yè)委托第三人經(jīng)營管理。
18、中國某企業(yè)與新加坡某公司擬在中國組建一家中外合作經(jīng)營企業(yè)，雙方草簽了合同。合同中約定的下列事項中，哪些是我國法律所允許的?( )
A、合作企業(yè)注冊資本100萬美元，其中外方占22%，中方占78%
B、合作企業(yè)設(shè)立為有限責(zé)任公司的法人企業(yè)
C、公司的董事長、副董事長都由中方人員擔(dān)任
D、合作企業(yè)頭5年的利潤分配，中外方各按50%的比例進行分配
答案：ABD
解析：具備法人條件的合作企業(yè)外國合作者的投資比例一般不低于注冊資本的25%;不具備法人資格的中外合作者的投資比例或提供合作條件的具體要求，由對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部門確定，A項中外方占22%，雖小于25%法律也是允許，應(yīng)當(dāng)選。董事長、副董事長分別由合作各方派人擔(dān)任，故C項錯誤。本題正確答案應(yīng)為ABD。
19、根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)下述事項中，必須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)的有( )。
A、增加注冊資本 B、轉(zhuǎn)讓注冊資本
C、抵押企業(yè)財產(chǎn) D、出口本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品
答案:ABC
解析:(1)選項AB：外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù);(2)選項C：外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機關(guān)備案;(3)選項D：外商投資企業(yè)有權(quán)自行銷售產(chǎn)品，中國政府鼓勵外商投資企業(yè)向國際市場銷售產(chǎn)品，外資企業(yè)出口本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，無需審批。
20、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以任免國有獨資公司中的( )。
A、總經(jīng)理
B、副經(jīng)理
C、董事長
D、副董事長
答案：CD
解析：國有獨資公司負(fù)責(zé)人的任免。本題國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以“任免”國有獨資公司中的董事長、副董事長、董事;“建議任免”總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師。