第二章 公司法律制度
一、單項選擇題
1.A上市公司持有B公司51%的股權(quán)，另外，C公司是A上市公司的一個分公司，下列關(guān)于公司種類的表述中，不正確的是( )。
A.A公司與B公司是母子公司關(guān)系
B.A公司與C公司是總分公司關(guān)系
C.B公司具有法人資格
D.C公司可以領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
2.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的成立日期為( )。
A.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期
B.向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記之日
C.股東簽訂協(xié)議設(shè)立公司之日
D.創(chuàng)立大會召開之日
3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，不正確的是( )。
A.公司變更名稱的，應(yīng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記
B.公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記
C.公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記
D.有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起45日內(nèi)申請變更登記
4.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的一定比例。該比例是( )。
A.20%
B.30%
C.35%
D.50%
5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的是( )。
A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
B.修改公司章程
C.聘任或者解聘公司經(jīng)理
D.選舉和更換全部的監(jiān)事
6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會的表述中，正確的是( )。
A.董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
B.董事任期為4年
C.董事長和副董事長必須由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
D.董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持
7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司監(jiān)事會的表述中，不正確的是( )。
A.監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
B.監(jiān)事會決議經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過
C.監(jiān)事任期每屆為3年，任期屆滿，連選可以連任
D.監(jiān)事會每年度應(yīng)當(dāng)至少召開2次會議
8.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元
B.一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳納出資
C.一個法人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司
D.一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會
9.下列關(guān)于國有獨資公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A.國有獨資公司不設(shè)股東會
B.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生
C.國有獨資公司不設(shè)監(jiān)事會
D.國有獨資公司監(jiān)事會主席由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生
10.甲、乙、丙共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，甲擬向丁轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，A公司章程沒有對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。
A.章程沒有規(guī)定，甲不可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁
B.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，無須經(jīng)其他股東同意
C.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，但是應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意
D.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，但是應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東一致同意
11.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于創(chuàng)立大會的表述中，正確的是( )。
A.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起45日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會
B.創(chuàng)立大會應(yīng)有全體發(fā)起人、認股人出席方可舉行
C.創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)全體認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過
D.創(chuàng)立大會作出不設(shè)立公司決議的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還
12.甲公司是一家股份有限公司，其股本總額為人民幣10000萬元，董事會成員有10人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形是( )。
A.董事人數(shù)減至3人
B.監(jiān)事張某提議召開
C.公司未彌補的虧損達人民幣2000萬元
D.持有甲公司股份5%的股東提議召開
13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司董事會的表述中，不正確的是( )。
A.董事會成員中必須有公司職工代表
B.董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
C.董事會會議每年度至少召開2次會議
D.董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行
14.某股份有限公司召開董事會，下列各項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.董事長因故未出席會議，會議由副董事長主持
B.董事李某未出席會議，書面委托董事張某代為出席
C.通過了解聘經(jīng)理劉某，聘任董事王某擔(dān)任經(jīng)理的決議
D.董事會的決議違反法律，致使公司遭受嚴重損失的，所有參與決議的董事均須對公司負賠償責(zé)任
15.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的是( )。
A.5名董事出席會議，一致同意
B.8名董事出席會議，5名同意
C.9名董事出席會議，6名同意
D.10名董事出席會議，5名同意
16.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。某次董事會會議，除董事庚沒有出席外，其他的董事均出席了會議。該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴重損失。經(jīng)查，該次會議的會議記錄記載，董事丁在該項決議表決時表明了異議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是( )。
A.甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承擔(dān)賠償責(zé)任
B.甲、乙、丙、丁、戊、庚都應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任
C.甲、乙、丙、戊應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，丁、庚不承擔(dān)責(zé)任
D.甲、乙、丙、戊、庚應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，丁不承擔(dān)責(zé)任
17.下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.監(jiān)事會成員全部由股東大會選舉產(chǎn)生
B.監(jiān)事會成員中必須有職工代表
C.董事、高級管理人員可以擔(dān)任監(jiān)事
D.監(jiān)事會每一年至少召開一次會議
18.甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立華大有限責(zé)任公司，約定分期繳付出資，其中丁須在公司成立滿1年時繳納其認繳的10萬元，但丁在公司成立滿1年后未繳付任何出資;公司章程亦未對未盡出資義務(wù)的事項進行規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是( )。
A.該公司可通過股東會決議，合理限制丁的利潤分配請求權(quán)
B.該公司可通過股東會決議，立即解除丁的股東資格
C.該公司可通過董事會決議，立即解除丁的股東資格
D.該公司可通過董事會決議，合理限制丁的利潤分配請求權(quán)二、多項選擇題
1.甲有限責(zé)任公司欲向某房地產(chǎn)開發(fā)公司投資200萬元(非甲公司股東或者實際控制人)，由董事會決議通過。根據(jù)公司章程規(guī)定，公司向股東或者實際控制人以外的其他企業(yè)投資由董事會決議，金額不得超過150萬元，超過該限額的由股東會決議通過。下列有關(guān)公司法人財產(chǎn)權(quán)的表述中，不正確的有( )。
A.該項投資決議既可以由董事會通過，也可以由股東會通過
B.該項投資決議僅由董事會通過，則該決議無效
C.公司章程規(guī)定的內(nèi)容無效
D.該項投資決議僅由董事會通過，則該決議有效
2.乙公司是甲公司的分公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于乙公司的表述中，正確的有( )。
A.乙公司不具有法人資格
B.乙公司具有法人資格
C.乙公司獨立承擔(dān)民事責(zé)任
D.乙公司進行經(jīng)營活動的民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)
3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資方式的表述中，正確的有( )。
A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資
B.股東可以用知識產(chǎn)權(quán)出資
C.股東可以用設(shè)定財產(chǎn)擔(dān)保的財產(chǎn)出資
D.全體股東的貨幣出資總額不得低于注冊資本的30%
4.下列選項中，可以提議召開有限責(zé)任公司臨時股東會的有( )。
A.經(jīng)理
B.代表1/10以上表決權(quán)的股東
C.1/3以上的董事
D.監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事
5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有( )。
A.增加注冊資本
B.發(fā)行公司債券
C.選舉董事長
D.公司合并
6.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
A.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元
B.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司
C.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資
D.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
7.甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓未作規(guī)定。公司成立不久后，甲擬將其在該有限責(zé)任公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丁，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)，丙明確表示不同意。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.乙視為不同意轉(zhuǎn)讓
B.乙視為同意轉(zhuǎn)讓
C.丙應(yīng)當(dāng)購買甲轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的視為不同意轉(zhuǎn)讓
D.如果丙不購買，那么甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓
8.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列情形中，對有限責(zé)任公司股東會的該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)的有( )。
A.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)
B.公司連續(xù)4年不向股東分配利潤，而公司該4年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的
C.公司發(fā)行公司債券
D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的
9.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股東大會的表述中，正確的有( )。
A.股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會
B.股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名
C.股東大會作出公司合并的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
D.公司持有的本公司股份有表決權(quán)
10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的有( )。
A.增加注冊資本的決議
B.批準(zhǔn)公司的利潤分配方案
C.變更公司形式
D.公司解散決議
11.下列關(guān)于股份有限公司董事會的表述中，正確的有( )。
A.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年
B.董事會成員中必須有公司職工代表
C.董事因故未出席董事會，可以委托非董事代為出席
D.董事會每年度至少召開2次會議
12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會由19名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的有( )。
A.8名董事出席會議，一致同意
B.10名董事出席會議，9名同意
C.11名董事出席會議，10名同意
D.19名董事出席會議，11名同意
13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會的表述，正確的有( )。
A.監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表
B.監(jiān)事的任期是每屆3年，連選可以連任
C.監(jiān)事會主席由股東大會選舉
D.監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議
14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司召開股東大會審議下列事項時，必須以特別決議方式通過的有( )。
A.公司合并、分立
B.發(fā)行普通公司債券
C.增加注冊資本
D.上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額的30%
15.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項中，必須由股東大會作出決議的有( )。
A.變更組織形式
B.發(fā)行公司債券
C.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
D.上市公司在1年內(nèi)購買重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額的30%
16.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，正確的有( )。
A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.公司董事在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
C.公司高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.公司監(jiān)事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的35%
17.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列( )情形之一，且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持。A.將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出
B.通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出
C.制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配
D.利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出
18.熊大與熊二約定，熊大出錢由熊二與光頭強設(shè)立A有限責(zé)任公司，熊大與熊二約定所得收益熊大分七成，熊二分三成;后A公司順利成立。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有( )
A.若A公司債權(quán)人請求未履行出資義務(wù)的熊二對公司債務(wù)在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，熊二有權(quán)以自己為名義股東為由拒絕承擔(dān)
B.熊大與熊二之間就投資權(quán)益歸屬發(fā)生爭議，熊大以其實際履行了出資義務(wù)為由向熊二主張權(quán)利的，法院應(yīng)予支持
C.熊大要求按約定享受七成收益，熊二可以以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認熊大的權(quán)利
D.假設(shè)熊大未經(jīng)熊二同意，與光頭強以熊二的名義，設(shè)立B公司，則熊大未履行出資義務(wù)時，B公司不得要求熊二補足出資三、判斷題
1.在不同公司之間基于股權(quán)而存在控制與依附關(guān)系時，可將公司分為總公司與分公司。( )
2.甲上市公司與張某共同出資設(shè)立了A普通合伙企業(yè);該行為符合規(guī)定。( )
3.公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)于每年1月1日至3月31日對公司進行年度檢驗。( )
4.甲、乙、丙設(shè)立一有限責(zé)任公司，其中乙以房產(chǎn)出資100萬元，公司成立1年后查明，乙作為出資的房產(chǎn)僅值70萬元。乙應(yīng)當(dāng)以其個人財產(chǎn)補交，甲、丙不需承擔(dān)責(zé)任。( )
5.有限責(zé)任公司的首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。( )
6.有限責(zé)任公司的董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表。( )
7.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資。( )
8.上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。( )
9.股份有限公司的董事會和監(jiān)事會中必須包括職工代表。( )
10.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由全體董事的過半數(shù)出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。( )
11.股份有限公司董事會每6個月至少召開1次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。( )
12.股份有限公司可以接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。( )
13.甲公司主要經(jīng)營汽車銷售，該公司的總經(jīng)理王某經(jīng)董事會同意，在任職期間代理乙公司從國外進口一批汽車銷售給丙公司，獲利100萬元。甲公司得知上述情形后，將王某獲得的100萬元收歸公司所有。甲公司的上述做法符合《公司法》的規(guī)定。( )
14.公司持有的本公司股份可以分配利潤。( )
15.甲公司與乙公司合并為丙公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲公司和乙公司的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由丙公司承繼。( )
16.公司自行組成的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。( )
17.公司違反《公司法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。( )
18.甲股份有限公司的股東李某以知情權(quán)受到損害為由，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)予受理。( )
19.股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定該募集行為有效;認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。( )
20.甲上市公司總經(jīng)理張某自2009年2月10日起持有該公司900股股份，2013年2月14日將該900股股份全部拋售，張某的行為符合法律規(guī)定。( ) 四、簡答題
【案例】2013年1月，甲、乙、丙、丁擬共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司(以下簡稱A公司)，并制定了公司章程草案。該草案有關(guān)要點如下：公司注冊資本為500萬元，其中甲以一棟房屋作價出資120萬元，乙以機器設(shè)備作價出資100萬元，丙以一項專利權(quán)作價出資80萬元，丁以貨幣出資200萬元;丁繳納150萬元作為全體股東的首次出資，其余部分出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。2013年2月，公司成立。
2013年10月，經(jīng)查明，乙在公司設(shè)立時作為出資的機器設(shè)備當(dāng)時的實際價值僅為30萬元。
要求：
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：
(1)A公司全體股東的首次出資額是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。
(2)A公司全體股東的貨幣出資金額是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。
(3)A公司全體股東其余出資的出資期限是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。
(4)如果乙的情況屬實，應(yīng)當(dāng)如何處理?并說明理由。五、綜合題
【案例】某股份有限公司(以下簡稱公司)于2010年8月10日在上海證券交易所上市。2011年以來公司發(fā)生了下列事項：
(1)2011年7月，監(jiān)事張某將所持公司股份10萬股中的1萬股賣出。
(2)2012年5月，總經(jīng)理劉某將所持公司股份20萬股中的10萬股賣出。
(3)2012年8月，董事陳某辭去董事職務(wù)，并于2013年5月將其持有公司股份3萬股全部賣出。
(4)2012年10月，公司擬為B公司300萬元的銀行貸款提供擔(dān)保，其中，公司的董事王某是B公司的董事長。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司董事會對該擔(dān)保事項進行表決，有關(guān)表決情況如下：公司董事會由9名董事組成，王某予以回避未參加表決，其余8位董事均出席了該次董事會會議，除2位董事不同意投票反對外，其他董事一致投票通過了為B公司提供擔(dān)保的決議。
(5)2013年1月，公司股東大會通過決議，由公司收購本公司股票1000萬股，即公司已發(fā)行股份總額的5%，用于獎勵本公司職工。2013年2月，公司從稅后利潤中出資收購上述股票，并于同年5月將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工。
(6)2013年8月，經(jīng)董事會同意，董事長李某同公司進行了一筆交易，獲利100萬元。經(jīng)查，公司章程對此無相關(guān)規(guī)定。
要求：
根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：
(1)張某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(2)劉某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)陳某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)公司董事會能否通過為B公司提供擔(dān)保的決議?并說明理由。
(5)公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(6)李某同公司進行交易的行為是否符合法律規(guī)定，所得收入應(yīng)如何處理?并說明理由。參考答案及解析
一、單項選擇題
1.
【答案】D
【解析】選項D：分公司不具有法人資格，可以領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，但是不得領(lǐng)取“法人”營業(yè)執(zhí)照。
2.
【答案】A
【解析】營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司的成立日期。
3.
【答案】D
【解析】(1)選項A：名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍變更登記，公司應(yīng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記;(2)選項BC：公司減少注冊資本、合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記;(3)選項D：有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起“30日內(nèi)”申請變更登記。
4.
【答案】B
【解析】有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%。
5.
【答案】B
【解析】(1)選項AC：屬于董事會的職權(quán);(2)選項D：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事。
6.
【答案】D
【解析】(1)選項A：國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有);(2)選項B：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年;(3)選項C：有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
7.
【答案】D
【解析】選項D：有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。
8.
【答案】C
【解析】選項C：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。該規(guī)定不適用于“法人”。
9.
【答案】A
【解析】(1)選項B：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”;(2)選項CD：國有獨資公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。
10.
【答案】C
【解析】除公司章程另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
11.
【答案】D
【解析】(1)選項A：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會;(2)選項B：創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席方可舉行;(3)選項C：創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
12.
【答案】A
【解析】臨時股東大會的召開條件：(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(選項A正確);(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時(選項C未達到1/3);(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時(選項D不符合條件);(4)董事會認為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時(選項B單個監(jiān)事不行)。
13.
【答案】A
【解析】選項A：股份有限公司董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。
14.
【答案】D
【解析】(1)選項C：股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，公司董事會可以決定由董事會成員兼任公司經(jīng)理;(2)選項D：董事會的決議違反法律，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
15.
【答案】C
【解析】(1)董事會會議必須有“過半數(shù)”(≥6)的董事出席方可舉行;(2)董事會的決議必須經(jīng)“全體董事”(而非出席會議)的“過半數(shù)”(≥6)通過。
16.
【答案】C
【解析】(1)庚根本未參與，免除責(zé)任;(2)丁表明了異議并記載于會議記錄中，免除責(zé)任。
17.
【答案】B
【解析】(1)選項A：監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產(chǎn)生;(2)選項C：董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事;(3)選項D：監(jiān)事會會議每6個月至少召開一次。
18.
【答案】A
【解析】(1)選項AD：股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持;(2)選項BC：有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持;此處并非立即解除，而是需要經(jīng)過催告等程序?！ 《?、多項選擇題
1.
【答案】ACD
【解析】公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議，公司章程對投資總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。本題中，甲公司章程規(guī)定董事會決議金額不得超過150萬元，超過該限額的由股東會決議通過，該投資為200萬元，應(yīng)由股東會決議，董事會決議不符合規(guī)定，因此，選項ACD錯誤。
2.
【答案】AD
【解析】分公司不具有法人資格，但可領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,進行經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。
3.
【答案】BD
【解析】(1)選項AC：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)作價出資;(2)選項B：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
4.
【答案】BCD
【解析】代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)召開。
5.
【答案】AD
【解析】有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
6.
【答案】ABD
【解析】選項C：一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。
7.
【答案】BD
【解析】(1)選項AB：股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓;(2)選項C：其他股東半數(shù)以上(大于等于1/2)不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓;(3)選項D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的過半數(shù)(大于1/2)同意。
8.
【答案】AD
【解析】有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
9.
【答案】ABC
【解析】選項D：公司持有的本公司股票沒有表決權(quán)。
10.
【答案】ACD
【解析】批準(zhǔn)公司的利潤分配方案屬于普通決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
11.
【答案】AD
【解析】(1)選項B：股份有限公司董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表;(2)選項C：董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
12.
【答案】CD
【解析】(1)董事會會議必須有“過半數(shù)”(≥10)的董事出席方可舉行;(2)董事會的決議必須經(jīng)“全體董事”(而非出席會議)的“過半數(shù)”(≥10)通過。
13.
【答案】ABD
【解析】選項C：股份有限公司監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
14.
【答案】ACD
【解析】選項B：發(fā)行普通公司債券屬于股東大會的一般決議事項，不屬于特別決議事項。
15.
【答案】ABD
【解析】(1)選項AD：屬于上市公司股東大會的特別決議;(2)選項B：屬于股東大會的一般決議;(3)選項C：屬于董事會的職權(quán)。
16.
【答案】ABC
【解析】選項D：董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。
17.
【答案】ABCD
【解析】公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：(1)將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出;(2)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;(3)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配;(4)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;(5)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。
18.
【答案】BD
【解析】(1)選項A：公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持;(2)選項BC：實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持;名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資****利的，人民法院不予支持;(3)選項D：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。三、判斷題
1.
【答案】×
【解析】在不同公司之間基于股權(quán)而存在控制與依附關(guān)系時，因持有其他公司股權(quán)而處于控制地位的是母公司，因其股權(quán)被持有而處于依附地位的則是子公司。
2.
【答案】×
【解析】公司可以向其他企業(yè)投資，但是除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人;普通合伙企業(yè)的合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，故不符合規(guī)定。
3.
【答案】×
【解析】公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)于每年3月1日至6月30日對公司進行年度檢驗。
4.
【答案】×
【解析】有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
5.
【答案】√
6.
【答案】×
【解析】國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。
7.
【答案】×
【解析】一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付。
8.
【答案】√
9.
【答案】×
【解析】股份有限公司的董事會中可以(而非必須)有職工代表;所有的監(jiān)事會都應(yīng)當(dāng)包括職工代表。
10.
【答案】×
【解析】上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。
11.
【答案】×
【解析】股份有限公司董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
12.
【答案】×
【解析】股份有限公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
13.
【答案】√
【解析】未經(jīng)“股東會或者股東大會”(而非董事會)同意，董事、高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有。
14.
【答案】×
【解析】公司持有的本公司股份不得分配利潤。
15.
【答案】√
【解析】公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
16.
【答案】√
【解析】公司自行組成的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
17.
【答案】√
18.
【答案】×
【解析】股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
19.
【答案】×
【解析】認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
20.
【答案】√
【解析】上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受1年內(nèi)不超過25%的限制?！ ∷摹⒑喆痤}
【案例答案】
(1)A公司全體股東的首次出資額符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定注冊資本最低限額。本題中，四位股東的首次出資額為150萬元，超過了注冊資本500萬元的20%(100萬元)。
(2)A公司全體股東的貨幣出資金額符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。本題中，全體股東的貨幣出資金額為200萬元，超過了注冊資本500萬元的30%(150萬元)。
(3)A公司全體股東其余出資的出資期限符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。
(4)對于乙的情況，應(yīng)當(dāng)由乙補足其差額，甲、丙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。五、綜合題
【案例答案】
(1)張某賣出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，張某轉(zhuǎn)讓股份的行為在公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，所以不符合規(guī)定。
(2)劉某賣出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。在本題中，劉某轉(zhuǎn)讓股份的行為雖然符合自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，但是轉(zhuǎn)讓的股票數(shù)額超過了其所持有本公司股份的25%。
(3)陳某賣出其所持股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在本題中，董事陳某轉(zhuǎn)讓股份的行為發(fā)生在其離職半年之后。
(4)公司董事會能通過為B公司提供擔(dān)保的決議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。在本題中，董事王某屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，其回避后，無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為8人，贊成票為6票，符合要求，董事會可以通過該項決議。
(5)①公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎勵本公司職工而收購的本公司股份，不得“超過”本公司已發(fā)行股份總額的5%。在本題中，收購的股份數(shù)額沒有超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。②公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎勵本公司職工而收購本公司股份的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。③同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給職工，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
(6)李某同公司進行交易的行為不符合法律規(guī)定，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(而非董事會)同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易。違反該規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
一、單項選擇題
1.A上市公司持有B公司51%的股權(quán)，另外，C公司是A上市公司的一個分公司，下列關(guān)于公司種類的表述中，不正確的是( )。
A.A公司與B公司是母子公司關(guān)系
B.A公司與C公司是總分公司關(guān)系
C.B公司具有法人資格
D.C公司可以領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
2.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的成立日期為( )。
A.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期
B.向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記之日
C.股東簽訂協(xié)議設(shè)立公司之日
D.創(chuàng)立大會召開之日
3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，不正確的是( )。
A.公司變更名稱的，應(yīng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記
B.公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記
C.公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記
D.有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起45日內(nèi)申請變更登記
4.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的一定比例。該比例是( )。
A.20%
B.30%
C.35%
D.50%
5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的是( )。
A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
B.修改公司章程
C.聘任或者解聘公司經(jīng)理
D.選舉和更換全部的監(jiān)事
6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會的表述中，正確的是( )。
A.董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
B.董事任期為4年
C.董事長和副董事長必須由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
D.董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持
7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司監(jiān)事會的表述中，不正確的是( )。
A.監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
B.監(jiān)事會決議經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過
C.監(jiān)事任期每屆為3年，任期屆滿，連選可以連任
D.監(jiān)事會每年度應(yīng)當(dāng)至少召開2次會議
8.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元
B.一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳納出資
C.一個法人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司
D.一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會
9.下列關(guān)于國有獨資公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A.國有獨資公司不設(shè)股東會
B.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生
C.國有獨資公司不設(shè)監(jiān)事會
D.國有獨資公司監(jiān)事會主席由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生
10.甲、乙、丙共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，甲擬向丁轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，A公司章程沒有對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。
A.章程沒有規(guī)定，甲不可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁
B.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，無須經(jīng)其他股東同意
C.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，但是應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意
D.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，但是應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東一致同意
11.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于創(chuàng)立大會的表述中，正確的是( )。
A.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起45日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會
B.創(chuàng)立大會應(yīng)有全體發(fā)起人、認股人出席方可舉行
C.創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)全體認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過
D.創(chuàng)立大會作出不設(shè)立公司決議的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還
12.甲公司是一家股份有限公司，其股本總額為人民幣10000萬元，董事會成員有10人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形是( )。
A.董事人數(shù)減至3人
B.監(jiān)事張某提議召開
C.公司未彌補的虧損達人民幣2000萬元
D.持有甲公司股份5%的股東提議召開
13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司董事會的表述中，不正確的是( )。
A.董事會成員中必須有公司職工代表
B.董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
C.董事會會議每年度至少召開2次會議
D.董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行
14.某股份有限公司召開董事會，下列各項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.董事長因故未出席會議，會議由副董事長主持
B.董事李某未出席會議，書面委托董事張某代為出席
C.通過了解聘經(jīng)理劉某，聘任董事王某擔(dān)任經(jīng)理的決議
D.董事會的決議違反法律，致使公司遭受嚴重損失的，所有參與決議的董事均須對公司負賠償責(zé)任
15.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的是( )。
A.5名董事出席會議，一致同意
B.8名董事出席會議，5名同意
C.9名董事出席會議，6名同意
D.10名董事出席會議，5名同意
16.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。某次董事會會議，除董事庚沒有出席外，其他的董事均出席了會議。該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴重損失。經(jīng)查，該次會議的會議記錄記載，董事丁在該項決議表決時表明了異議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是( )。
A.甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承擔(dān)賠償責(zé)任
B.甲、乙、丙、丁、戊、庚都應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任
C.甲、乙、丙、戊應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，丁、庚不承擔(dān)責(zé)任
D.甲、乙、丙、戊、庚應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，丁不承擔(dān)責(zé)任
17.下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.監(jiān)事會成員全部由股東大會選舉產(chǎn)生
B.監(jiān)事會成員中必須有職工代表
C.董事、高級管理人員可以擔(dān)任監(jiān)事
D.監(jiān)事會每一年至少召開一次會議
18.甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立華大有限責(zé)任公司，約定分期繳付出資，其中丁須在公司成立滿1年時繳納其認繳的10萬元，但丁在公司成立滿1年后未繳付任何出資;公司章程亦未對未盡出資義務(wù)的事項進行規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是( )。
A.該公司可通過股東會決議，合理限制丁的利潤分配請求權(quán)
B.該公司可通過股東會決議，立即解除丁的股東資格
C.該公司可通過董事會決議，立即解除丁的股東資格
D.該公司可通過董事會決議，合理限制丁的利潤分配請求權(quán)二、多項選擇題
1.甲有限責(zé)任公司欲向某房地產(chǎn)開發(fā)公司投資200萬元(非甲公司股東或者實際控制人)，由董事會決議通過。根據(jù)公司章程規(guī)定，公司向股東或者實際控制人以外的其他企業(yè)投資由董事會決議，金額不得超過150萬元，超過該限額的由股東會決議通過。下列有關(guān)公司法人財產(chǎn)權(quán)的表述中，不正確的有( )。
A.該項投資決議既可以由董事會通過，也可以由股東會通過
B.該項投資決議僅由董事會通過，則該決議無效
C.公司章程規(guī)定的內(nèi)容無效
D.該項投資決議僅由董事會通過，則該決議有效
2.乙公司是甲公司的分公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于乙公司的表述中，正確的有( )。
A.乙公司不具有法人資格
B.乙公司具有法人資格
C.乙公司獨立承擔(dān)民事責(zé)任
D.乙公司進行經(jīng)營活動的民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)
3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資方式的表述中，正確的有( )。
A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資
B.股東可以用知識產(chǎn)權(quán)出資
C.股東可以用設(shè)定財產(chǎn)擔(dān)保的財產(chǎn)出資
D.全體股東的貨幣出資總額不得低于注冊資本的30%
4.下列選項中，可以提議召開有限責(zé)任公司臨時股東會的有( )。
A.經(jīng)理
B.代表1/10以上表決權(quán)的股東
C.1/3以上的董事
D.監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事
5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有( )。
A.增加注冊資本
B.發(fā)行公司債券
C.選舉董事長
D.公司合并
6.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
A.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元
B.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司
C.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資
D.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
7.甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓未作規(guī)定。公司成立不久后，甲擬將其在該有限責(zé)任公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丁，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)，丙明確表示不同意。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.乙視為不同意轉(zhuǎn)讓
B.乙視為同意轉(zhuǎn)讓
C.丙應(yīng)當(dāng)購買甲轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的視為不同意轉(zhuǎn)讓
D.如果丙不購買，那么甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓
8.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列情形中，對有限責(zé)任公司股東會的該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)的有( )。
A.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)
B.公司連續(xù)4年不向股東分配利潤，而公司該4年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的
C.公司發(fā)行公司債券
D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的
9.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股東大會的表述中，正確的有( )。
A.股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會
B.股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名
C.股東大會作出公司合并的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
D.公司持有的本公司股份有表決權(quán)
10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的有( )。
A.增加注冊資本的決議
B.批準(zhǔn)公司的利潤分配方案
C.變更公司形式
D.公司解散決議
11.下列關(guān)于股份有限公司董事會的表述中，正確的有( )。
A.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年
B.董事會成員中必須有公司職工代表
C.董事因故未出席董事會，可以委托非董事代為出席
D.董事會每年度至少召開2次會議
12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會由19名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的有( )。
A.8名董事出席會議，一致同意
B.10名董事出席會議，9名同意
C.11名董事出席會議，10名同意
D.19名董事出席會議，11名同意
13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會的表述，正確的有( )。
A.監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表
B.監(jiān)事的任期是每屆3年，連選可以連任
C.監(jiān)事會主席由股東大會選舉
D.監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議
14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司召開股東大會審議下列事項時，必須以特別決議方式通過的有( )。
A.公司合并、分立
B.發(fā)行普通公司債券
C.增加注冊資本
D.上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額的30%
15.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項中，必須由股東大會作出決議的有( )。
A.變更組織形式
B.發(fā)行公司債券
C.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
D.上市公司在1年內(nèi)購買重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額的30%
16.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，正確的有( )。
A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.公司董事在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
C.公司高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.公司監(jiān)事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的35%
17.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列( )情形之一，且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持。A.將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出
B.通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出
C.制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配
D.利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出
18.熊大與熊二約定，熊大出錢由熊二與光頭強設(shè)立A有限責(zé)任公司，熊大與熊二約定所得收益熊大分七成，熊二分三成;后A公司順利成立。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有( )
A.若A公司債權(quán)人請求未履行出資義務(wù)的熊二對公司債務(wù)在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，熊二有權(quán)以自己為名義股東為由拒絕承擔(dān)
B.熊大與熊二之間就投資權(quán)益歸屬發(fā)生爭議，熊大以其實際履行了出資義務(wù)為由向熊二主張權(quán)利的，法院應(yīng)予支持
C.熊大要求按約定享受七成收益，熊二可以以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認熊大的權(quán)利
D.假設(shè)熊大未經(jīng)熊二同意，與光頭強以熊二的名義，設(shè)立B公司，則熊大未履行出資義務(wù)時，B公司不得要求熊二補足出資三、判斷題
1.在不同公司之間基于股權(quán)而存在控制與依附關(guān)系時，可將公司分為總公司與分公司。( )
2.甲上市公司與張某共同出資設(shè)立了A普通合伙企業(yè);該行為符合規(guī)定。( )
3.公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)于每年1月1日至3月31日對公司進行年度檢驗。( )
4.甲、乙、丙設(shè)立一有限責(zé)任公司，其中乙以房產(chǎn)出資100萬元，公司成立1年后查明，乙作為出資的房產(chǎn)僅值70萬元。乙應(yīng)當(dāng)以其個人財產(chǎn)補交，甲、丙不需承擔(dān)責(zé)任。( )
5.有限責(zé)任公司的首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。( )
6.有限責(zé)任公司的董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表。( )
7.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資。( )
8.上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。( )
9.股份有限公司的董事會和監(jiān)事會中必須包括職工代表。( )
10.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由全體董事的過半數(shù)出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。( )
11.股份有限公司董事會每6個月至少召開1次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。( )
12.股份有限公司可以接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。( )
13.甲公司主要經(jīng)營汽車銷售，該公司的總經(jīng)理王某經(jīng)董事會同意，在任職期間代理乙公司從國外進口一批汽車銷售給丙公司，獲利100萬元。甲公司得知上述情形后，將王某獲得的100萬元收歸公司所有。甲公司的上述做法符合《公司法》的規(guī)定。( )
14.公司持有的本公司股份可以分配利潤。( )
15.甲公司與乙公司合并為丙公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲公司和乙公司的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由丙公司承繼。( )
16.公司自行組成的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。( )
17.公司違反《公司法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。( )
18.甲股份有限公司的股東李某以知情權(quán)受到損害為由，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)予受理。( )
19.股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定該募集行為有效;認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。( )
20.甲上市公司總經(jīng)理張某自2009年2月10日起持有該公司900股股份，2013年2月14日將該900股股份全部拋售，張某的行為符合法律規(guī)定。( ) 四、簡答題
【案例】2013年1月，甲、乙、丙、丁擬共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司(以下簡稱A公司)，并制定了公司章程草案。該草案有關(guān)要點如下：公司注冊資本為500萬元，其中甲以一棟房屋作價出資120萬元，乙以機器設(shè)備作價出資100萬元，丙以一項專利權(quán)作價出資80萬元，丁以貨幣出資200萬元;丁繳納150萬元作為全體股東的首次出資，其余部分出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。2013年2月，公司成立。
2013年10月，經(jīng)查明，乙在公司設(shè)立時作為出資的機器設(shè)備當(dāng)時的實際價值僅為30萬元。
要求：
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：
(1)A公司全體股東的首次出資額是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。
(2)A公司全體股東的貨幣出資金額是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。
(3)A公司全體股東其余出資的出資期限是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。
(4)如果乙的情況屬實，應(yīng)當(dāng)如何處理?并說明理由。五、綜合題
【案例】某股份有限公司(以下簡稱公司)于2010年8月10日在上海證券交易所上市。2011年以來公司發(fā)生了下列事項：
(1)2011年7月，監(jiān)事張某將所持公司股份10萬股中的1萬股賣出。
(2)2012年5月，總經(jīng)理劉某將所持公司股份20萬股中的10萬股賣出。
(3)2012年8月，董事陳某辭去董事職務(wù)，并于2013年5月將其持有公司股份3萬股全部賣出。
(4)2012年10月，公司擬為B公司300萬元的銀行貸款提供擔(dān)保，其中，公司的董事王某是B公司的董事長。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司董事會對該擔(dān)保事項進行表決，有關(guān)表決情況如下：公司董事會由9名董事組成，王某予以回避未參加表決，其余8位董事均出席了該次董事會會議，除2位董事不同意投票反對外，其他董事一致投票通過了為B公司提供擔(dān)保的決議。
(5)2013年1月，公司股東大會通過決議，由公司收購本公司股票1000萬股，即公司已發(fā)行股份總額的5%，用于獎勵本公司職工。2013年2月，公司從稅后利潤中出資收購上述股票，并于同年5月將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工。
(6)2013年8月，經(jīng)董事會同意，董事長李某同公司進行了一筆交易，獲利100萬元。經(jīng)查，公司章程對此無相關(guān)規(guī)定。
要求：
根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：
(1)張某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(2)劉某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)陳某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)公司董事會能否通過為B公司提供擔(dān)保的決議?并說明理由。
(5)公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(6)李某同公司進行交易的行為是否符合法律規(guī)定，所得收入應(yīng)如何處理?并說明理由。參考答案及解析
一、單項選擇題
1.
【答案】D
【解析】選項D：分公司不具有法人資格，可以領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，但是不得領(lǐng)取“法人”營業(yè)執(zhí)照。
2.
【答案】A
【解析】營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司的成立日期。
3.
【答案】D
【解析】(1)選項A：名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍變更登記，公司應(yīng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記;(2)選項BC：公司減少注冊資本、合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記;(3)選項D：有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起“30日內(nèi)”申請變更登記。
4.
【答案】B
【解析】有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%。
5.
【答案】B
【解析】(1)選項AC：屬于董事會的職權(quán);(2)選項D：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事。
6.
【答案】D
【解析】(1)選項A：國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有);(2)選項B：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年;(3)選項C：有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
7.
【答案】D
【解析】選項D：有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。
8.
【答案】C
【解析】選項C：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。該規(guī)定不適用于“法人”。
9.
【答案】A
【解析】(1)選項B：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”;(2)選項CD：國有獨資公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。
10.
【答案】C
【解析】除公司章程另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
11.
【答案】D
【解析】(1)選項A：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會;(2)選項B：創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席方可舉行;(3)選項C：創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
12.
【答案】A
【解析】臨時股東大會的召開條件：(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(選項A正確);(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時(選項C未達到1/3);(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時(選項D不符合條件);(4)董事會認為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時(選項B單個監(jiān)事不行)。
13.
【答案】A
【解析】選項A：股份有限公司董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。
14.
【答案】D
【解析】(1)選項C：股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，公司董事會可以決定由董事會成員兼任公司經(jīng)理;(2)選項D：董事會的決議違反法律，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
15.
【答案】C
【解析】(1)董事會會議必須有“過半數(shù)”(≥6)的董事出席方可舉行;(2)董事會的決議必須經(jīng)“全體董事”(而非出席會議)的“過半數(shù)”(≥6)通過。
16.
【答案】C
【解析】(1)庚根本未參與，免除責(zé)任;(2)丁表明了異議并記載于會議記錄中，免除責(zé)任。
17.
【答案】B
【解析】(1)選項A：監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產(chǎn)生;(2)選項C：董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事;(3)選項D：監(jiān)事會會議每6個月至少召開一次。
18.
【答案】A
【解析】(1)選項AD：股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持;(2)選項BC：有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持;此處并非立即解除，而是需要經(jīng)過催告等程序?！ 《?、多項選擇題
1.
【答案】ACD
【解析】公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議，公司章程對投資總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。本題中，甲公司章程規(guī)定董事會決議金額不得超過150萬元，超過該限額的由股東會決議通過，該投資為200萬元，應(yīng)由股東會決議，董事會決議不符合規(guī)定，因此，選項ACD錯誤。
2.
【答案】AD
【解析】分公司不具有法人資格，但可領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,進行經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。
3.
【答案】BD
【解析】(1)選項AC：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)作價出資;(2)選項B：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
4.
【答案】BCD
【解析】代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)召開。
5.
【答案】AD
【解析】有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
6.
【答案】ABD
【解析】選項C：一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。
7.
【答案】BD
【解析】(1)選項AB：股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓;(2)選項C：其他股東半數(shù)以上(大于等于1/2)不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓;(3)選項D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的過半數(shù)(大于1/2)同意。
8.
【答案】AD
【解析】有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
9.
【答案】ABC
【解析】選項D：公司持有的本公司股票沒有表決權(quán)。
10.
【答案】ACD
【解析】批準(zhǔn)公司的利潤分配方案屬于普通決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
11.
【答案】AD
【解析】(1)選項B：股份有限公司董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表;(2)選項C：董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
12.
【答案】CD
【解析】(1)董事會會議必須有“過半數(shù)”(≥10)的董事出席方可舉行;(2)董事會的決議必須經(jīng)“全體董事”(而非出席會議)的“過半數(shù)”(≥10)通過。
13.
【答案】ABD
【解析】選項C：股份有限公司監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
14.
【答案】ACD
【解析】選項B：發(fā)行普通公司債券屬于股東大會的一般決議事項，不屬于特別決議事項。
15.
【答案】ABD
【解析】(1)選項AD：屬于上市公司股東大會的特別決議;(2)選項B：屬于股東大會的一般決議;(3)選項C：屬于董事會的職權(quán)。
16.
【答案】ABC
【解析】選項D：董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。
17.
【答案】ABCD
【解析】公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：(1)將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出;(2)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;(3)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配;(4)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;(5)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。
18.
【答案】BD
【解析】(1)選項A：公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持;(2)選項BC：實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持;名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資****利的，人民法院不予支持;(3)選項D：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。三、判斷題
1.
【答案】×
【解析】在不同公司之間基于股權(quán)而存在控制與依附關(guān)系時，因持有其他公司股權(quán)而處于控制地位的是母公司，因其股權(quán)被持有而處于依附地位的則是子公司。
2.
【答案】×
【解析】公司可以向其他企業(yè)投資，但是除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人;普通合伙企業(yè)的合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，故不符合規(guī)定。
3.
【答案】×
【解析】公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)于每年3月1日至6月30日對公司進行年度檢驗。
4.
【答案】×
【解析】有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
5.
【答案】√
6.
【答案】×
【解析】國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。
7.
【答案】×
【解析】一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付。
8.
【答案】√
9.
【答案】×
【解析】股份有限公司的董事會中可以(而非必須)有職工代表;所有的監(jiān)事會都應(yīng)當(dāng)包括職工代表。
10.
【答案】×
【解析】上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。
11.
【答案】×
【解析】股份有限公司董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
12.
【答案】×
【解析】股份有限公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
13.
【答案】√
【解析】未經(jīng)“股東會或者股東大會”(而非董事會)同意，董事、高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有。
14.
【答案】×
【解析】公司持有的本公司股份不得分配利潤。
15.
【答案】√
【解析】公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
16.
【答案】√
【解析】公司自行組成的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
17.
【答案】√
18.
【答案】×
【解析】股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
19.
【答案】×
【解析】認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
20.
【答案】√
【解析】上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受1年內(nèi)不超過25%的限制?！ ∷摹⒑喆痤}
【案例答案】
(1)A公司全體股東的首次出資額符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定注冊資本最低限額。本題中，四位股東的首次出資額為150萬元，超過了注冊資本500萬元的20%(100萬元)。
(2)A公司全體股東的貨幣出資金額符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。本題中，全體股東的貨幣出資金額為200萬元，超過了注冊資本500萬元的30%(150萬元)。
(3)A公司全體股東其余出資的出資期限符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。
(4)對于乙的情況，應(yīng)當(dāng)由乙補足其差額，甲、丙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。五、綜合題
【案例答案】
(1)張某賣出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，張某轉(zhuǎn)讓股份的行為在公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，所以不符合規(guī)定。
(2)劉某賣出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。在本題中，劉某轉(zhuǎn)讓股份的行為雖然符合自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，但是轉(zhuǎn)讓的股票數(shù)額超過了其所持有本公司股份的25%。
(3)陳某賣出其所持股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在本題中，董事陳某轉(zhuǎn)讓股份的行為發(fā)生在其離職半年之后。
(4)公司董事會能通過為B公司提供擔(dān)保的決議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。在本題中，董事王某屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，其回避后，無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為8人，贊成票為6票，符合要求，董事會可以通過該項決議。
(5)①公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎勵本公司職工而收購的本公司股份，不得“超過”本公司已發(fā)行股份總額的5%。在本題中，收購的股份數(shù)額沒有超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。②公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎勵本公司職工而收購本公司股份的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。③同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給職工，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
(6)李某同公司進行交易的行為不符合法律規(guī)定，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(而非董事會)同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易。違反該規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。