一、單項選擇題(本題型共24小題，每題1分，共24分。每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。)
1、
甲和乙出資設立一有限責任公司，公司章程未對股權轉讓作出規(guī)定。甲擬將所持公司股權轉讓給丙，并簽署了股權轉讓協(xié)議。關于本次股權轉讓，下列表述中，正確的是（ ?。?。
A．甲、丙簽訂股權轉讓協(xié)議后，丙即取得股東資格
B．甲向丙轉讓股權，無需征得乙同意，但應通知乙
C．甲向丙轉讓股權，無需經過股東會決議
D．甲應就股權轉讓事項，書面通細乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為不同意轉讓
2、
下列情形中，任何人均可向商標局申請撤銷該注冊商標的是（ ?。?BR> A．連續(xù)3年停止使用的
B．自行轉讓注冊商標的
C．自行改變注冊商標的
D．自行改變注冊商標的注冊人名義、地址或者其他注冊事項
3、
甲公司將所屬設備租賃給乙公司使用。租賃期間，甲公司將用于出租的設備賣給丙公司。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（ ?。?。
A．甲公司在租賃期間不能出賣出租設備
B．買賣合同有效，原租賃合同繼續(xù)有效
C．買賣合同有效，原租賃合同須經丙公司同意后方可繼續(xù)有效
D．買賣合同有效，原租賃合同自買賣合同生效之日起終止
4、甲國有資本控股公司擬將所持有的部分國有產權轉讓給乙公司。根據企業(yè)國有產權轉讓管理法律制度的規(guī)定，下列有關該國有產權轉讓價款的表述中，正確的是（ ?。?BR> A．轉讓價款以依法評估并經甲認可的價格為準
B．該國有產權轉讓中涉及社會保險費用，不得從轉讓價款中進行抵扣
C．該國有產權轉讓中涉及的職工安置費用，可以從轉讓價款中進行抵扣
D．如果乙公司承諾以現(xiàn)金支付方式一次付清轉讓價款，轉讓價款可以按產權交易市場中公開形成的轉讓價格的95％汁算
5、
某有限責任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔保事項進行表決。下列有關該事項表決通過的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ?。?。
A．該項表決由公閉全體股東所持表決權的過半數通過
B．該項表決由出席會議的股東所持表決權的過半數通過
C．該項表決由除甲以外的股東所持表決權的過半數通過
D．該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數通過
6、
人民法院受理甲企業(yè)的破產申請后，管理人決定解除甲企業(yè)與乙企業(yè)簽訂的尚未履行完畢的合同。該合同約定，甲企業(yè)不履行合同時，應向乙公司按照合同金額的30%支付違約金。下列對該違約金的處理方式中，正確的是（ ?。?。
A．作為破產費用從破產財產中優(yōu)先支付
B．作為普通破產債權清償
C．作為有財產擔保的債權優(yōu)先受償
D．不予清償
7、根據合同法規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除當事人另有約定外，計算利息的方法是（ ）。
A．按照借款合同約定的期間計算
B．按照借款合同約定的期間計算，實際借款期間小于1年的，按1年計算
C．按照實際借款的期間計算
D．按照實際借款的期間計算，但是借款人應當承擔相應的違約責任
8、根據反壟斷法律制度的有關規(guī)定，行政機關濫用行政權力，實施限制競爭行為的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，反壟斷執(zhí)法機構可以采取的處理措施是（ ?。?。
A．責令行為人改正違法行為
B．對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予處分
C．對行為人處以罰款
D．向有關上級機關提出依法處理的建議
9、根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是（ ?。?。
A．決定公司的經營計劃和投資方案
B．選舉和更換全部監(jiān)事
C．對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議
D．對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議
10、
某中外合營企業(yè)依法解散時，根據外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔任清算委員會成員的是（ ?。?。
A．該企業(yè)董事長
B．有關主管機關代表
C．審判機關監(jiān)籬人
D．某外國注冊會計師
11、
甲向乙購買房屋一套，并已支付一半價款，剩余價款約定在過戶登記手續(xù)辦理完畢后2 個工作日內付清。乙在辦理房屋過戶登記手續(xù)前反悔，要求解除合同。甲訴至法院，要求乙繼續(xù)履行合同。下列表述中，正確的是（ ）
A．房屋產權未過戶，合同尚未生效
B．房屋產權未過戶，合同尚未成立
C．合同已經生效，但法院應當判決解除合同，乙賠償甲的損失
D．合同已經生效，乙應當繼續(xù)履行合同
12、
甲公司申請某項發(fā)明專利，在該發(fā)明專利申請公布后至專利權授予前，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司使用該發(fā)明，乙公司拒絕支付使用費。根據專利法的規(guī)定，甲公司要求乙公司支付使用費的訴訟時效起算日應當是（ ?。?。
A．甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司使用該發(fā)明之日
B．乙公司使用該發(fā)明之日
C．該發(fā)明專利權授予之日
D．該發(fā)明專利申請公布之日
13、
破產財產分配時，自破產程序終結之日起滿一定期間債權人仍不能受領分配的，人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。該一定期間為（ ?。?BR> A．2年
B．1年
C．10個月
D．6個月
14、
中外合資經營企業(yè)的外國投資者出資比例低于注冊資本25%的，下列表述正確的是（ ?。?。
A．外尉投資者應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內一次繳清出資
B．該企業(yè)的設立不需要經過外商投資企業(yè)審批機關審批
C．該企業(yè)不得享受合營企業(yè)的優(yōu)惠待遇
D．該企業(yè)不能取得法人資格
15、 甲酒店向該市出租車公司承諾，為酒店每介紹一位客人，酒店向其支付該客人房費的5%作為獎勵，與其相鄰的乙酒店向有關部門舉報了這一行為。有關部門經調查發(fā)現(xiàn)甲酒店給付的獎勵在公司的賬面上皆有明確詳細的記錄。甲酒店的行為屬于（ ）。
A．正當的競爭行為
B．商業(yè)賄賂行為
C．限制競爭行為
D．低價傾銷行為
16、
甲企業(yè)專門從事機器生產加工，其持有乙機器加工企業(yè)55%的股份，甲企業(yè)與乙企業(yè)上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過了15億元，為了達到進一步的控制，甲企業(yè)收購了乙加工公司剩余45%的股份，達到了全資控股。關于該收購行為，下列符合反壟斷法律制度說法的有（ ?。?。
A．由于甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內營業(yè)額未達到申報的標準，因此不需要進行申報
B．甲企業(yè)此時并贍股權的行為不需要向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報
C．由于甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內營業(yè)額達到了申報的標準，因此需要進行申報
D．并購股權取得控制權的行為不屬于經營者集中的方式，不涉及申報的問題
17、
據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ?。?。
A．國有企業(yè)破產屬政策性破產，不適用《企業(yè)破產法》
B．金融機構實施破產的，由國務院根據《商業(yè)銀行法》等法律另行制定破產實施辦法，不適用《企業(yè)破產法》
C．民辦學校的破產清算可以參照適用《企業(yè)破產法》規(guī)定的程序
D．依照《企業(yè)破產法》開始的破產程序，對債務人在中華人民共和國領域外的財產不發(fā)生效力
18、
甲公司7月1日通過報紙發(fā)布廣告，稱其有某型號的電腦出售，每臺售價8000元，隨到隨購，數量不限，廣告有限期至7月30日。乙公司委托王某攜帶金額16萬元的支票于7月28日到甲公司購買電腦，但甲公司稱廣告所述電腦已全部售完。乙公司為此受到一定的經濟損 失。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（ ）。
A．甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為構成承諾，甲公司不承擔違約責任
B．甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為構成承諾，甲公司應當承擔違約責任
C．甲公司的廣告不構成要約，乙公司的行為不構成承諾，甲公司不承擔民事責任
D．甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為不構成承諾，甲公司不承擔民事責任
19、
2012年4月1日，甲P向乙簽發(fā)了一張見票后3個月付款的銀行承兌匯票，根據票據法律制度的相關規(guī)定，該票據提示承兌的最后期限是（ ）。
A．2012年7月1日
B．2012年4月10日
C．2012年5月1日
D．2012年6月1日
20、 關于證券市場，下列表述正確的是（ ?。?BR> A．流通市場是一級市場，發(fā)行市場是二級市場
B．證券發(fā)行人是指發(fā)行證券的單位，但不包括政府部門
C．證券登記結算機構、證券公司、證券交易所都是證券中介機構
D．證券投資者是指證券的買賣者，分為個人投資者與機構投資者
21、
根據外國投資者并購境內企業(yè)的有關規(guī)定，外國投資者采取股權并購方式設立外商投資企業(yè)的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的是（ ?。?。
A．注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元
B．注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元
C．注冊資本700萬美元，投資總額2 000萬美元
D．注冊資本1500萬美元，投資總額4900萬美元
22、
關于股票公司發(fā)行的力式，下列表述不正確的有（ ?。?。
A．發(fā)行人及其主承銷商應合理設定單一網上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網上發(fā)行股數的1%
B．單個投資者只能使用一個合格賬戶申購新股，網下網上申購參與對象分開
C．向定價詢價對象配售的股票，在約定的期間內不得上市流通
D．詢價對象應真實報價，詢價報價與申購報價應具有邏輯一致性
23、 甲將一臺電腦無償借給乙使用，期限為3個月。在借用期內，甲和丙訂立了買賣該電腦的合同；但未對電腦的交付問題進行約定。下列有關該電腦交付的表述中，正確的是（ ?。?。
A．丙有權請求甲立即交付電腦
B．丙有權隨時請求甲交付電腦，但應當給甲必要的準備時間
C．丙有權請求乙立即交付電腦
D．丙有權隨時請求乙交付電腦，但應當給乙必要的準備時間
24、 甲、乙、阿、丁均為外商投資企業(yè)。其中，甲、乙為有限責任公司；丙為上市的股份有限公閉；丁為非上市的股份有限公司。下列有關上述企業(yè)相互之間合并后企業(yè)組織形式的表述中，不符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ?。?BR> A．甲與乙合并后只能為有限責任公司
B．丙與丁合并后只能為股份有限公司
C．甲與丙合并后只能為股份有限公司
D．乙與丁合并后只能為有限責任公司二、多項選擇題(本題型共14小題，每題1．5分，共21分。每題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認為正確的答案，在答題卡相應的位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得1．5分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。)
25、
根據上市公司收購法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于表明投資者獲得或擁有上市公司控制權的有（ ?。?BR> A．投資者可實際支配上市公司股份表決權超過30%
B．投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會1/3成員選任
C．投資者為上市公司持股50%以上的控股股東
D．投資者依其可實際支配上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響
26、下列選項中屬于法律關系主體的有（ ?。?。
A．某市法院
B．分公司
C．無國籍人
D．剝奪政治權利的個人
27、
根據《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于中外合資經營企業(yè)董事會的表述中，正確的是（ ?。?BR> A．董事會是合營企業(yè)的權力機構
B．董事會每半年至少召開一次會議
C．合營企業(yè)資產抵押事項的決議，須經出席董事會會議的董事一致通過
D．董事會會議應有2/3以上董事出席才能召開
28、
根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，人民法院受理破產申請后，下列債權中，需在人民法院確定的期限內進行申報的有（ ?。?。
A．稅收債權
B．社會保障債權
C．職工勞動債權
D．對債務人的特定財產享有擔保權的債權
29、
單位、個人和銀行在票據上簽章時，必須按照規(guī)定進行。下列簽章無效的有（ ）。
A．單位在票據上使用該單位財務專用章或公章加其法定代表人的簽名或蓋章
B．個人在票據上使用與其身份證件姓名不一致的簽名
C．銀行作為出票人在銀行匯票上僅使用了經中國人民銀行批準使用的銀行匯票專用章
D．商業(yè)承兌匯票的承兌人在票據上使用其預留銀行的簽章
30、
下列選項中，未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司不得進行的行為有（ ?。?。
A．與關聯(lián)方訂立財產轉讓的協(xié)議
B．為關聯(lián)方提供擔保
C．與關聯(lián)方共同出資設立企業(yè)
D．與關聯(lián)方訂立借款協(xié)議
31、
根據公司法律制度的規(guī)定，下列有關有限責任公司股東出資方式的表述中，正確的有（ ）。
A．經全體股東同意，股東可以用勞務出資
B．全體股東的無形資產出資額不得超過注冊資本的20%
C．全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%
D．股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責任公司的股權出資
32、
下列財產中，屬于債務人財產的有（ ?。?。
A．破產申請受理時屬于債務人的房屋
B．破產宣告后破產人得到的銀行存款利息
C．破產申請受理時債務人用于抵押擔保的財產
D．破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產
33、
甲為持有某有限責任公司全部股東表決權10%以上的股東，根據公司法律制度的規(guī)定，在某些事由下，若公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時，人民法院應予受理，下列選項中，屬于上述“某些事由”的有（ ?。?BR> A．公司虧損、財產不足以償還全部債務的
B．公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進行清算的
C．公司持續(xù)2年以上后法召開股東會，且經營管理發(fā)生嚴重困難的
D．公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經營管理發(fā)生嚴重困難的
34、 某國有獨資公司的贛事王某因違反規(guī)定造成公司國有資產重大損失被免職。下列有關王某任職的表述中，錯誤的有（ ?。?。
A．王某自免職之日起3年內不得擔任國有資本參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員
B．王某自免職之日起5年內不得擔任國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員
C．王某自免職之日起10年內不得擔任國有獨資公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員
D．王某終身不得擔任國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員
35、
下列有關中外合作經營企業(yè)組織形式和組織機構的表述中，正確的有（ ?。?。
A．合作企業(yè)的負責人由其章程規(guī)定
B．合作企業(yè)的組織形式可以是有限責任公司
C．合作企業(yè)的組織形式均為有限責任公司
D．合作企業(yè)董事或者委員的每屆任期可以少于3年
36、
上市公司發(fā)生下列情形時，屬于證券法律制度禁止其增發(fā)股票的有（ ?。?。
A．公司在3年前曾經公開發(fā)行過可轉換公司債券
B．公司現(xiàn)任監(jiān)事在最近36個月內曾經受到過中國證監(jiān)會的行政處罰
C．公司在前年曾經嚴重虧損
D．公司現(xiàn)任董事因涉嫌違法已被中國證監(jiān)會立案調查
37、 下列情形中，不屬于有限合伙人當然退伙的有（ ）。
A．有限合伙人個人未履行出資義務
B．有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產被人民法院強制執(zhí)行
C．作為有限合伙人的自然人死亡
D．作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力
38、
根據票據法律制度的規(guī)定，在下列背書的情形中，屬于背書無效的有（ ）。
A．將票據金額全部背書給A公司
B．將票據金額部分背書給A公司
C．將票據金額分別背書給A公司和B公司
D．將票據金額全部背書給A公司，但要求A公司承諾不得對其行使追索權
三、案例分析題(本題型共4小題，55分)
39、 2011年12月1日，甲、乙雙方簽訂合同，甲向乙購入價值800萬元的二手機器設備，按照合同約定，12月5日乙向甲發(fā)貨，甲承諾5個月后付款，該買賣合同中沒有訂立所有權保留性質的條款。由于乙還需要該機器設備生產最后一批商品，因此甲、乙又在合同中約定，該設備自12月5日時仍由乙暫時占用一段時間，于12月15日交付給甲。
2011年12月15日，乙向甲按時交付設備后，甲又將購入的該設備作為固定資產于2012年1月22日為甲欠銀行的貸款提供抵押擔保，當日簽訂了抵押合同，于1月24日向當地工商行政管理機關辦理了抵押登記手續(xù)。抵押擔保的債權期限為2年。甲企業(yè)為及時籌集所需的生產經營資金，2月20日又將該用于抵押的設備以900萬元的價款轉讓給丙公司，該轉讓合同簽訂時甲忘了通知銀行，也未將轉讓的設備已用于抵押的情況告訴丙。為了節(jié)約運輸成本，甲企業(yè)準備建造一條輸油管線，途中需要經過A村的一片耕地，甲企業(yè)與當地的村委會簽訂了一項合同，約定輸油管線從該片耕地下面通過，甲企業(yè)給予A村集體適當的補償，該合同于3月1日簽訂。施工當天，遭到了村民郭某的阻攔，經查，郭某是該片耕地的承包人。隨后雙方發(fā)生了糾紛，村委會認為土地雖然由郭某承包，但仍屬于集體所有，與甲企業(yè)簽訂的合同是合法有效的。
根據以上事實，分別回答下列問題：
(1)甲與乙簽訂的買賣合同中，設備所有權何時轉移?并說明理由。
(2)甲將購入后尚未付款的設備用于銀行貸款抵押擔保是否合法?
(3)甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效時間是哪天?抵押權何時設立?分別說明理由。
(4)在設備抵押擔保期間，甲又與丙簽訂的抵押物轉讓合同是否有效?
(5)甲企業(yè)與村委會簽訂的合同屬于何種性質的合同?
(6)村委會的觀點是否正確?并說明理由。
40、 2010年3月1日，某會計師事務所受一家中外合資經營企業(yè)(以下簡稱“合資企業(yè)”)的委托，對該企業(yè)2009年度的財務狀況進行審計，并為其出具審計報告。該會計師事務所指派的注冊會計師進駐合資企業(yè)之后，了解到以下情況：
(1)合資企業(yè)系由香港的甲公司與內地的乙公司共同出資并于2008年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：①合資企業(yè)注冊資本為200萬美元，其中，甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55%；乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。②甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司(以下簡稱“丙企業(yè)”)的資產折合60萬美元，另以機器設備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資，乙公司以建筑物和土地使用權折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。③合資各方認繳的出資分兩期進行，即自合資企業(yè)成立之日起3個月內，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè)；其余的貨幣資金則應于2009年9月30日之前繳付完畢。④合資各方按出資比例進行收益分配。⑤合資企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中，甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產，并將該資產作為其出資投入合資企業(yè)；收購價款總額為60萬美元，甲公司自合資企業(yè)正式注{1|}成立之日起3個月內，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經過有關審批機關的批準。
(2)合資企業(yè)成立之后，合資各方按照合資合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務。在履行第二期出資義務時，甲公司則由乙公司作擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔保向銀行貸款1()萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于2008 年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價款至2009年12月31日時仍未支付。
(3)在合資企業(yè)經營期間，按照合資合同規(guī)定的組織機構進行管理，甲公司在合資企業(yè)中行使決策權。截至2009年12月31日，合資企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣360萬元。
(4)2010年2月，甲公司受原材料國際市場價格大幅度上漲影響，經營發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。
根據以上事實，分別回答下列問題：
(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關規(guī)定?為什么?
(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議觀定的支付收購價款的方式是否符合規(guī)定?為什么?
(3)甲公司現(xiàn)時可否在合資企業(yè)中行使決策權?為什么?
(4)如果對截至2009年12月31日合資企業(yè)稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權平均因素，甲公司和乙公司各應分配多少萬元?(保留小數點后1位數)
(5)如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉讓給丁公司，應履行何種法律手續(xù)?
41、 甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)成立于2009年3月10日，公司股票自2011年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程觀定，凡投資額在2 000萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定。
乙有限責任公司(以下簡稱“乙公司”)是一軟件公司，甲公司董事何某為其出資人之一。乙公司于2009年9月新研發(fā)一高科技軟件，但缺少3 000萬元生產資金。遂與甲公司洽談，希望甲公司投資2 000萬元用于生產此軟件。
2009年12月10日，甲公司董事會直接就投資生產軟件項目事宜進行討論表決。全體董事均出席董事會并參與表決。在表決時，董事魏某對此投資項目表示反對，其意見被記載于會議記錄，趙某等其余8名董事均表決同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協(xié)議，雙方就投資數額、利潤分配等事項作了約定。2011年2月17日，甲公司即按約定投資2 000萬元用于此軟件生產項目。
2011年5月，軟件產品投入市場，但由于產品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此軟件投資項目而損失重大。
2011年11月1日，甲公司董事何某建議其朋友王某拋售所持有甲公司的全部股票。11月5 日，甲公司將有關該投資軟件項目而損失重大的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和深圳證券交易所報送臨時報告，并予以公告。甲公司的股票價格隨即下跌。
2011年11月20日，持有甲公司2%股份的發(fā)起人股東鄭某以書面形式請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項目的損失對公司負賠償責任。但公司監(jiān)事會拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負賠償責任。
此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于2011年12月20日將其所持有的甲公司全部股份轉讓給他人。
(1)董事何某是否有權對甲公司投資生產軟件項目決議行使表決權?說明理由。
(2)董事魏某是否應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任?說明理由。
(3)董事何某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(4)股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(5)股東鄭某是否可以于2011年12月20日轉讓全部股份?說明理由。
42、 A、B企業(yè)于2010年4月1日簽訂買賣合同，合同標的額為100萬元。根據合同約定，B 企業(yè)于4月10日提交全部貨物，A企業(yè)驗收合格后，于2010年4月20日提交B企業(yè)一張出票后1個月付款的銀行承兌匯票，匯票金額為100萬元，出票日為4月20日，承兌人為甲銀行。5
月10日，B企業(yè)在與C企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉讓給C企業(yè)，B企業(yè)在背書時在匯票上記載了“不得轉讓”字樣，c企業(yè)已支付對價。5月20日，c企業(yè)在與D企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉讓給D企業(yè)，D企業(yè)已支付對價。D企業(yè)要求乙企業(yè)提供票據保證，在D企業(yè)的請求下，乙企業(yè)作為c企業(yè)的保證人在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載保證日期。
5月28日，持票人D企業(yè)向甲銀行提示付款，但甲銀行拒絕付款。D企業(yè)于同日取得拒絕證明后，5月29日，D企業(yè)向B企業(yè)發(fā)出追索通知，B企業(yè)以自己在背書時曾記載“不得轉讓”表示拒絕。5月30日，D企業(yè)向保證人乙企業(yè)發(fā)出追索通知，要求乙企業(yè)支付匯票金額、相關
利息和費用共計102萬元，乙企業(yè)以D企業(yè)尚未向C企業(yè)進行追索為由表示拒絕。6月20日，D企業(yè)向c企業(yè)發(fā)出追索通知，c企業(yè)以D企業(yè)未在取得拒絕證明的3日內發(fā)出追索通知已喪失對C企業(yè)的追索權為由表示拒絕。
2012年5月31日，D企業(yè)向A企業(yè)請求行使票據權利，A企業(yè)以D企業(yè)已喪失票據權利為由表示拒絕。
根據上述事實及有關票據法律制度的規(guī)定，回答下列問題：
(1)持票人D企業(yè)可以向哪些票據當事人行使追索權?
(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。
(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。
(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。
(5)A企業(yè)以票據權利消滅為由拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。
(6)D企業(yè)的民事權利是否消滅?并說明理由。
1、
甲和乙出資設立一有限責任公司，公司章程未對股權轉讓作出規(guī)定。甲擬將所持公司股權轉讓給丙，并簽署了股權轉讓協(xié)議。關于本次股權轉讓，下列表述中，正確的是（ ?。?。
A．甲、丙簽訂股權轉讓協(xié)議后，丙即取得股東資格
B．甲向丙轉讓股權，無需征得乙同意，但應通知乙
C．甲向丙轉讓股權，無需經過股東會決議
D．甲應就股權轉讓事項，書面通細乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為不同意轉讓
2、
下列情形中，任何人均可向商標局申請撤銷該注冊商標的是（ ?。?BR> A．連續(xù)3年停止使用的
B．自行轉讓注冊商標的
C．自行改變注冊商標的
D．自行改變注冊商標的注冊人名義、地址或者其他注冊事項
3、
甲公司將所屬設備租賃給乙公司使用。租賃期間，甲公司將用于出租的設備賣給丙公司。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（ ?。?。
A．甲公司在租賃期間不能出賣出租設備
B．買賣合同有效，原租賃合同繼續(xù)有效
C．買賣合同有效，原租賃合同須經丙公司同意后方可繼續(xù)有效
D．買賣合同有效，原租賃合同自買賣合同生效之日起終止
4、甲國有資本控股公司擬將所持有的部分國有產權轉讓給乙公司。根據企業(yè)國有產權轉讓管理法律制度的規(guī)定，下列有關該國有產權轉讓價款的表述中，正確的是（ ?。?BR> A．轉讓價款以依法評估并經甲認可的價格為準
B．該國有產權轉讓中涉及社會保險費用，不得從轉讓價款中進行抵扣
C．該國有產權轉讓中涉及的職工安置費用，可以從轉讓價款中進行抵扣
D．如果乙公司承諾以現(xiàn)金支付方式一次付清轉讓價款，轉讓價款可以按產權交易市場中公開形成的轉讓價格的95％汁算
5、
某有限責任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔保事項進行表決。下列有關該事項表決通過的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ?。?。
A．該項表決由公閉全體股東所持表決權的過半數通過
B．該項表決由出席會議的股東所持表決權的過半數通過
C．該項表決由除甲以外的股東所持表決權的過半數通過
D．該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數通過
6、
人民法院受理甲企業(yè)的破產申請后，管理人決定解除甲企業(yè)與乙企業(yè)簽訂的尚未履行完畢的合同。該合同約定，甲企業(yè)不履行合同時，應向乙公司按照合同金額的30%支付違約金。下列對該違約金的處理方式中，正確的是（ ?。?。
A．作為破產費用從破產財產中優(yōu)先支付
B．作為普通破產債權清償
C．作為有財產擔保的債權優(yōu)先受償
D．不予清償
7、根據合同法規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除當事人另有約定外，計算利息的方法是（ ）。
A．按照借款合同約定的期間計算
B．按照借款合同約定的期間計算，實際借款期間小于1年的，按1年計算
C．按照實際借款的期間計算
D．按照實際借款的期間計算，但是借款人應當承擔相應的違約責任
8、根據反壟斷法律制度的有關規(guī)定，行政機關濫用行政權力，實施限制競爭行為的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，反壟斷執(zhí)法機構可以采取的處理措施是（ ?。?。
A．責令行為人改正違法行為
B．對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予處分
C．對行為人處以罰款
D．向有關上級機關提出依法處理的建議
9、根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是（ ?。?。
A．決定公司的經營計劃和投資方案
B．選舉和更換全部監(jiān)事
C．對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議
D．對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議
10、
某中外合營企業(yè)依法解散時，根據外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔任清算委員會成員的是（ ?。?。
A．該企業(yè)董事長
B．有關主管機關代表
C．審判機關監(jiān)籬人
D．某外國注冊會計師
11、
甲向乙購買房屋一套，并已支付一半價款，剩余價款約定在過戶登記手續(xù)辦理完畢后2 個工作日內付清。乙在辦理房屋過戶登記手續(xù)前反悔，要求解除合同。甲訴至法院，要求乙繼續(xù)履行合同。下列表述中，正確的是（ ）
A．房屋產權未過戶，合同尚未生效
B．房屋產權未過戶，合同尚未成立
C．合同已經生效，但法院應當判決解除合同，乙賠償甲的損失
D．合同已經生效，乙應當繼續(xù)履行合同
12、
甲公司申請某項發(fā)明專利，在該發(fā)明專利申請公布后至專利權授予前，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司使用該發(fā)明，乙公司拒絕支付使用費。根據專利法的規(guī)定，甲公司要求乙公司支付使用費的訴訟時效起算日應當是（ ?。?。
A．甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司使用該發(fā)明之日
B．乙公司使用該發(fā)明之日
C．該發(fā)明專利權授予之日
D．該發(fā)明專利申請公布之日
13、
破產財產分配時，自破產程序終結之日起滿一定期間債權人仍不能受領分配的，人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。該一定期間為（ ?。?BR> A．2年
B．1年
C．10個月
D．6個月
14、
中外合資經營企業(yè)的外國投資者出資比例低于注冊資本25%的，下列表述正確的是（ ?。?。
A．外尉投資者應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內一次繳清出資
B．該企業(yè)的設立不需要經過外商投資企業(yè)審批機關審批
C．該企業(yè)不得享受合營企業(yè)的優(yōu)惠待遇
D．該企業(yè)不能取得法人資格
15、 甲酒店向該市出租車公司承諾，為酒店每介紹一位客人，酒店向其支付該客人房費的5%作為獎勵，與其相鄰的乙酒店向有關部門舉報了這一行為。有關部門經調查發(fā)現(xiàn)甲酒店給付的獎勵在公司的賬面上皆有明確詳細的記錄。甲酒店的行為屬于（ ）。
A．正當的競爭行為
B．商業(yè)賄賂行為
C．限制競爭行為
D．低價傾銷行為
16、
甲企業(yè)專門從事機器生產加工，其持有乙機器加工企業(yè)55%的股份，甲企業(yè)與乙企業(yè)上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過了15億元，為了達到進一步的控制，甲企業(yè)收購了乙加工公司剩余45%的股份，達到了全資控股。關于該收購行為，下列符合反壟斷法律制度說法的有（ ?。?。
A．由于甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內營業(yè)額未達到申報的標準，因此不需要進行申報
B．甲企業(yè)此時并贍股權的行為不需要向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報
C．由于甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內營業(yè)額達到了申報的標準，因此需要進行申報
D．并購股權取得控制權的行為不屬于經營者集中的方式，不涉及申報的問題
17、
據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ?。?。
A．國有企業(yè)破產屬政策性破產，不適用《企業(yè)破產法》
B．金融機構實施破產的，由國務院根據《商業(yè)銀行法》等法律另行制定破產實施辦法，不適用《企業(yè)破產法》
C．民辦學校的破產清算可以參照適用《企業(yè)破產法》規(guī)定的程序
D．依照《企業(yè)破產法》開始的破產程序，對債務人在中華人民共和國領域外的財產不發(fā)生效力
18、
甲公司7月1日通過報紙發(fā)布廣告，稱其有某型號的電腦出售，每臺售價8000元，隨到隨購，數量不限，廣告有限期至7月30日。乙公司委托王某攜帶金額16萬元的支票于7月28日到甲公司購買電腦，但甲公司稱廣告所述電腦已全部售完。乙公司為此受到一定的經濟損 失。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（ ）。
A．甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為構成承諾，甲公司不承擔違約責任
B．甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為構成承諾，甲公司應當承擔違約責任
C．甲公司的廣告不構成要約，乙公司的行為不構成承諾，甲公司不承擔民事責任
D．甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為不構成承諾，甲公司不承擔民事責任
19、
2012年4月1日，甲P向乙簽發(fā)了一張見票后3個月付款的銀行承兌匯票，根據票據法律制度的相關規(guī)定，該票據提示承兌的最后期限是（ ）。
A．2012年7月1日
B．2012年4月10日
C．2012年5月1日
D．2012年6月1日
20、 關于證券市場，下列表述正確的是（ ?。?BR> A．流通市場是一級市場，發(fā)行市場是二級市場
B．證券發(fā)行人是指發(fā)行證券的單位，但不包括政府部門
C．證券登記結算機構、證券公司、證券交易所都是證券中介機構
D．證券投資者是指證券的買賣者，分為個人投資者與機構投資者
21、
根據外國投資者并購境內企業(yè)的有關規(guī)定，外國投資者采取股權并購方式設立外商投資企業(yè)的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的是（ ?。?。
A．注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元
B．注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元
C．注冊資本700萬美元，投資總額2 000萬美元
D．注冊資本1500萬美元，投資總額4900萬美元
22、
關于股票公司發(fā)行的力式，下列表述不正確的有（ ?。?。
A．發(fā)行人及其主承銷商應合理設定單一網上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網上發(fā)行股數的1%
B．單個投資者只能使用一個合格賬戶申購新股，網下網上申購參與對象分開
C．向定價詢價對象配售的股票，在約定的期間內不得上市流通
D．詢價對象應真實報價，詢價報價與申購報價應具有邏輯一致性
23、 甲將一臺電腦無償借給乙使用，期限為3個月。在借用期內，甲和丙訂立了買賣該電腦的合同；但未對電腦的交付問題進行約定。下列有關該電腦交付的表述中，正確的是（ ?。?。
A．丙有權請求甲立即交付電腦
B．丙有權隨時請求甲交付電腦，但應當給甲必要的準備時間
C．丙有權請求乙立即交付電腦
D．丙有權隨時請求乙交付電腦，但應當給乙必要的準備時間
24、 甲、乙、阿、丁均為外商投資企業(yè)。其中，甲、乙為有限責任公司；丙為上市的股份有限公閉；丁為非上市的股份有限公司。下列有關上述企業(yè)相互之間合并后企業(yè)組織形式的表述中，不符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ?。?BR> A．甲與乙合并后只能為有限責任公司
B．丙與丁合并后只能為股份有限公司
C．甲與丙合并后只能為股份有限公司
D．乙與丁合并后只能為有限責任公司二、多項選擇題(本題型共14小題，每題1．5分，共21分。每題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認為正確的答案，在答題卡相應的位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得1．5分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。)
25、
根據上市公司收購法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于表明投資者獲得或擁有上市公司控制權的有（ ?。?BR> A．投資者可實際支配上市公司股份表決權超過30%
B．投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會1/3成員選任
C．投資者為上市公司持股50%以上的控股股東
D．投資者依其可實際支配上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響
26、下列選項中屬于法律關系主體的有（ ?。?。
A．某市法院
B．分公司
C．無國籍人
D．剝奪政治權利的個人
27、
根據《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于中外合資經營企業(yè)董事會的表述中，正確的是（ ?。?BR> A．董事會是合營企業(yè)的權力機構
B．董事會每半年至少召開一次會議
C．合營企業(yè)資產抵押事項的決議，須經出席董事會會議的董事一致通過
D．董事會會議應有2/3以上董事出席才能召開
28、
根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，人民法院受理破產申請后，下列債權中，需在人民法院確定的期限內進行申報的有（ ?。?。
A．稅收債權
B．社會保障債權
C．職工勞動債權
D．對債務人的特定財產享有擔保權的債權
29、
單位、個人和銀行在票據上簽章時，必須按照規(guī)定進行。下列簽章無效的有（ ）。
A．單位在票據上使用該單位財務專用章或公章加其法定代表人的簽名或蓋章
B．個人在票據上使用與其身份證件姓名不一致的簽名
C．銀行作為出票人在銀行匯票上僅使用了經中國人民銀行批準使用的銀行匯票專用章
D．商業(yè)承兌匯票的承兌人在票據上使用其預留銀行的簽章
30、
下列選項中，未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司不得進行的行為有（ ?。?。
A．與關聯(lián)方訂立財產轉讓的協(xié)議
B．為關聯(lián)方提供擔保
C．與關聯(lián)方共同出資設立企業(yè)
D．與關聯(lián)方訂立借款協(xié)議
31、
根據公司法律制度的規(guī)定，下列有關有限責任公司股東出資方式的表述中，正確的有（ ）。
A．經全體股東同意，股東可以用勞務出資
B．全體股東的無形資產出資額不得超過注冊資本的20%
C．全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%
D．股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責任公司的股權出資
32、
下列財產中，屬于債務人財產的有（ ?。?。
A．破產申請受理時屬于債務人的房屋
B．破產宣告后破產人得到的銀行存款利息
C．破產申請受理時債務人用于抵押擔保的財產
D．破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產
33、
甲為持有某有限責任公司全部股東表決權10%以上的股東，根據公司法律制度的規(guī)定，在某些事由下，若公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時，人民法院應予受理，下列選項中，屬于上述“某些事由”的有（ ?。?BR> A．公司虧損、財產不足以償還全部債務的
B．公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進行清算的
C．公司持續(xù)2年以上后法召開股東會，且經營管理發(fā)生嚴重困難的
D．公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經營管理發(fā)生嚴重困難的
34、 某國有獨資公司的贛事王某因違反規(guī)定造成公司國有資產重大損失被免職。下列有關王某任職的表述中，錯誤的有（ ?。?。
A．王某自免職之日起3年內不得擔任國有資本參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員
B．王某自免職之日起5年內不得擔任國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員
C．王某自免職之日起10年內不得擔任國有獨資公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員
D．王某終身不得擔任國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員
35、
下列有關中外合作經營企業(yè)組織形式和組織機構的表述中，正確的有（ ?。?。
A．合作企業(yè)的負責人由其章程規(guī)定
B．合作企業(yè)的組織形式可以是有限責任公司
C．合作企業(yè)的組織形式均為有限責任公司
D．合作企業(yè)董事或者委員的每屆任期可以少于3年
36、
上市公司發(fā)生下列情形時，屬于證券法律制度禁止其增發(fā)股票的有（ ?。?。
A．公司在3年前曾經公開發(fā)行過可轉換公司債券
B．公司現(xiàn)任監(jiān)事在最近36個月內曾經受到過中國證監(jiān)會的行政處罰
C．公司在前年曾經嚴重虧損
D．公司現(xiàn)任董事因涉嫌違法已被中國證監(jiān)會立案調查
37、 下列情形中，不屬于有限合伙人當然退伙的有（ ）。
A．有限合伙人個人未履行出資義務
B．有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產被人民法院強制執(zhí)行
C．作為有限合伙人的自然人死亡
D．作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力
38、
根據票據法律制度的規(guī)定，在下列背書的情形中，屬于背書無效的有（ ）。
A．將票據金額全部背書給A公司
B．將票據金額部分背書給A公司
C．將票據金額分別背書給A公司和B公司
D．將票據金額全部背書給A公司，但要求A公司承諾不得對其行使追索權
三、案例分析題(本題型共4小題，55分)
39、 2011年12月1日，甲、乙雙方簽訂合同，甲向乙購入價值800萬元的二手機器設備，按照合同約定，12月5日乙向甲發(fā)貨，甲承諾5個月后付款，該買賣合同中沒有訂立所有權保留性質的條款。由于乙還需要該機器設備生產最后一批商品，因此甲、乙又在合同中約定，該設備自12月5日時仍由乙暫時占用一段時間，于12月15日交付給甲。
2011年12月15日，乙向甲按時交付設備后，甲又將購入的該設備作為固定資產于2012年1月22日為甲欠銀行的貸款提供抵押擔保，當日簽訂了抵押合同，于1月24日向當地工商行政管理機關辦理了抵押登記手續(xù)。抵押擔保的債權期限為2年。甲企業(yè)為及時籌集所需的生產經營資金，2月20日又將該用于抵押的設備以900萬元的價款轉讓給丙公司，該轉讓合同簽訂時甲忘了通知銀行，也未將轉讓的設備已用于抵押的情況告訴丙。為了節(jié)約運輸成本，甲企業(yè)準備建造一條輸油管線，途中需要經過A村的一片耕地，甲企業(yè)與當地的村委會簽訂了一項合同，約定輸油管線從該片耕地下面通過，甲企業(yè)給予A村集體適當的補償，該合同于3月1日簽訂。施工當天，遭到了村民郭某的阻攔，經查，郭某是該片耕地的承包人。隨后雙方發(fā)生了糾紛，村委會認為土地雖然由郭某承包，但仍屬于集體所有，與甲企業(yè)簽訂的合同是合法有效的。
根據以上事實，分別回答下列問題：
(1)甲與乙簽訂的買賣合同中，設備所有權何時轉移?并說明理由。
(2)甲將購入后尚未付款的設備用于銀行貸款抵押擔保是否合法?
(3)甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效時間是哪天?抵押權何時設立?分別說明理由。
(4)在設備抵押擔保期間，甲又與丙簽訂的抵押物轉讓合同是否有效?
(5)甲企業(yè)與村委會簽訂的合同屬于何種性質的合同?
(6)村委會的觀點是否正確?并說明理由。
40、 2010年3月1日，某會計師事務所受一家中外合資經營企業(yè)(以下簡稱“合資企業(yè)”)的委托，對該企業(yè)2009年度的財務狀況進行審計，并為其出具審計報告。該會計師事務所指派的注冊會計師進駐合資企業(yè)之后，了解到以下情況：
(1)合資企業(yè)系由香港的甲公司與內地的乙公司共同出資并于2008年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：①合資企業(yè)注冊資本為200萬美元，其中，甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55%；乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。②甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司(以下簡稱“丙企業(yè)”)的資產折合60萬美元，另以機器設備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資，乙公司以建筑物和土地使用權折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。③合資各方認繳的出資分兩期進行，即自合資企業(yè)成立之日起3個月內，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè)；其余的貨幣資金則應于2009年9月30日之前繳付完畢。④合資各方按出資比例進行收益分配。⑤合資企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中，甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產，并將該資產作為其出資投入合資企業(yè)；收購價款總額為60萬美元，甲公司自合資企業(yè)正式注{1|}成立之日起3個月內，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經過有關審批機關的批準。
(2)合資企業(yè)成立之后，合資各方按照合資合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務。在履行第二期出資義務時，甲公司則由乙公司作擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔保向銀行貸款1()萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于2008 年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價款至2009年12月31日時仍未支付。
(3)在合資企業(yè)經營期間，按照合資合同規(guī)定的組織機構進行管理，甲公司在合資企業(yè)中行使決策權。截至2009年12月31日，合資企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣360萬元。
(4)2010年2月，甲公司受原材料國際市場價格大幅度上漲影響，經營發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。
根據以上事實，分別回答下列問題：
(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關規(guī)定?為什么?
(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議觀定的支付收購價款的方式是否符合規(guī)定?為什么?
(3)甲公司現(xiàn)時可否在合資企業(yè)中行使決策權?為什么?
(4)如果對截至2009年12月31日合資企業(yè)稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權平均因素，甲公司和乙公司各應分配多少萬元?(保留小數點后1位數)
(5)如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉讓給丁公司，應履行何種法律手續(xù)?
41、 甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)成立于2009年3月10日，公司股票自2011年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程觀定，凡投資額在2 000萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定。
乙有限責任公司(以下簡稱“乙公司”)是一軟件公司，甲公司董事何某為其出資人之一。乙公司于2009年9月新研發(fā)一高科技軟件，但缺少3 000萬元生產資金。遂與甲公司洽談，希望甲公司投資2 000萬元用于生產此軟件。
2009年12月10日，甲公司董事會直接就投資生產軟件項目事宜進行討論表決。全體董事均出席董事會并參與表決。在表決時，董事魏某對此投資項目表示反對，其意見被記載于會議記錄，趙某等其余8名董事均表決同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協(xié)議，雙方就投資數額、利潤分配等事項作了約定。2011年2月17日，甲公司即按約定投資2 000萬元用于此軟件生產項目。
2011年5月，軟件產品投入市場，但由于產品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此軟件投資項目而損失重大。
2011年11月1日，甲公司董事何某建議其朋友王某拋售所持有甲公司的全部股票。11月5 日，甲公司將有關該投資軟件項目而損失重大的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和深圳證券交易所報送臨時報告，并予以公告。甲公司的股票價格隨即下跌。
2011年11月20日，持有甲公司2%股份的發(fā)起人股東鄭某以書面形式請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項目的損失對公司負賠償責任。但公司監(jiān)事會拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負賠償責任。
此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于2011年12月20日將其所持有的甲公司全部股份轉讓給他人。
(1)董事何某是否有權對甲公司投資生產軟件項目決議行使表決權?說明理由。
(2)董事魏某是否應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任?說明理由。
(3)董事何某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(4)股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(5)股東鄭某是否可以于2011年12月20日轉讓全部股份?說明理由。
42、 A、B企業(yè)于2010年4月1日簽訂買賣合同，合同標的額為100萬元。根據合同約定，B 企業(yè)于4月10日提交全部貨物，A企業(yè)驗收合格后，于2010年4月20日提交B企業(yè)一張出票后1個月付款的銀行承兌匯票，匯票金額為100萬元，出票日為4月20日，承兌人為甲銀行。5
月10日，B企業(yè)在與C企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉讓給C企業(yè)，B企業(yè)在背書時在匯票上記載了“不得轉讓”字樣，c企業(yè)已支付對價。5月20日，c企業(yè)在與D企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉讓給D企業(yè)，D企業(yè)已支付對價。D企業(yè)要求乙企業(yè)提供票據保證，在D企業(yè)的請求下，乙企業(yè)作為c企業(yè)的保證人在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載保證日期。
5月28日，持票人D企業(yè)向甲銀行提示付款，但甲銀行拒絕付款。D企業(yè)于同日取得拒絕證明后，5月29日，D企業(yè)向B企業(yè)發(fā)出追索通知，B企業(yè)以自己在背書時曾記載“不得轉讓”表示拒絕。5月30日，D企業(yè)向保證人乙企業(yè)發(fā)出追索通知，要求乙企業(yè)支付匯票金額、相關
利息和費用共計102萬元，乙企業(yè)以D企業(yè)尚未向C企業(yè)進行追索為由表示拒絕。6月20日，D企業(yè)向c企業(yè)發(fā)出追索通知，c企業(yè)以D企業(yè)未在取得拒絕證明的3日內發(fā)出追索通知已喪失對C企業(yè)的追索權為由表示拒絕。
2012年5月31日，D企業(yè)向A企業(yè)請求行使票據權利，A企業(yè)以D企業(yè)已喪失票據權利為由表示拒絕。
根據上述事實及有關票據法律制度的規(guī)定，回答下列問題：
(1)持票人D企業(yè)可以向哪些票據當事人行使追索權?
(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。
(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。
(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。
(5)A企業(yè)以票據權利消滅為由拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。
(6)D企業(yè)的民事權利是否消滅?并說明理由。