一、單項(xiàng)選擇題(本題型共24小題，每題1分，共24分。每題只有一個(gè)正確答案，請(qǐng)從每題的備選答案中選出一個(gè)你認(rèn)為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。答案寫(xiě)在試題卷上無(wú)效。)
1、
甲公司2009年5月14日獲得一項(xiàng)外觀(guān)設(shè)計(jì)專(zhuān)利，乙公司未經(jīng)許可，以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的制造該專(zhuān)利產(chǎn)品。丙公司未經(jīng)甲公司許可，以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的所為的下列行為中，不構(gòu)成侵權(quán)行為
的是（ ）
A．使用乙公司制造的該專(zhuān)利產(chǎn)品
B．銷(xiāo)售乙公司制造的該專(zhuān)利產(chǎn)品
C．進(jìn)口乙公司制造的該專(zhuān)利產(chǎn)品
D．許諾銷(xiāo)售乙公司制造的該專(zhuān)利產(chǎn)品
2、根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，當(dāng)事人不服地方人民法院第一審裁定的，有權(quán)在法定期限內(nèi)向上一級(jí)人民法院提起上訴，該法定期限是指（ ?。?A．裁定書(shū)作出之日起10日內(nèi) B．裁定書(shū)作出之日起15日內(nèi) C．裁定書(shū)送達(dá)之日起10日內(nèi) D．裁定書(shū)送達(dá)之日起15日內(nèi)
3、 根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)是（ ?。?A．各級(jí)財(cái)政部門(mén) B．各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) C．各級(jí)工商行政管理部門(mén) D．各級(jí)商務(wù)主管部門(mén)
4、 甲乙公司均于2010年6月3日向商標(biāo)局申請(qǐng)注冊(cè)“健莎”商標(biāo)，根據(jù)商標(biāo)的用途，該商標(biāo)的性質(zhì)屬于（ ?。?。 A．申請(qǐng)人應(yīng)在接到商標(biāo)局通知后30日內(nèi)提交第一次使用該商標(biāo)的日期證明 B．如果甲乙是同日使用，可以由雙方協(xié)商確定 C．如果甲乙均未使用，且協(xié)商不成，由雙方抽簽決定 D．商標(biāo)局應(yīng)駁回甲和乙的申請(qǐng)
5、 下列人員或組織中，可以擔(dān)任破產(chǎn)管理人的是（ ?。?A．受過(guò)刑事處罰人員 B．依法設(shè)立的律師事務(wù)所 C．破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員 D．曾被吊銷(xiāo)執(zhí)業(yè)證書(shū)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師
6、企業(yè)辦理出口收匯核銷(xiāo)業(yè)務(wù)的基本要求中，對(duì)于預(yù)計(jì)收匯日期超過(guò)出H報(bào)關(guān)（ ?。┨欤髽I(yè)應(yīng)到外匯局辦理遠(yuǎn)期收匯備案手續(xù)。 A．60 B．90 C．120 D．180
7、甲公司向銀行貸款，并以所持乙上市公司股份用于質(zhì)押。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，質(zhì)權(quán)設(shè)立的時(shí)間是（ ）。 A．借款合同簽訂之日 B．質(zhì)押合同簽訂之日 C．向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理出質(zhì)登記之日 D．證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日
8、 下列有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)規(guī)定的說(shuō)法中，正確的是（ ?。?。 A．轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)1/2通過(guò) B．可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長(zhǎng)為6年 C．可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值200元 D．公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券依照法律規(guī)定需要提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額補(bǔ)充擔(dān)保
9、 下列關(guān)于有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的有（ ）。 A．有限責(zé)任公閉首次股東會(huì)由股東協(xié)商召集和主持，以后的股東會(huì)一般由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)或由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)主持 B．甲國(guó)有企業(yè)與乙國(guó)有企業(yè)共同投資設(shè)立一家丙有限責(zé)任公司，丙公司董事會(huì)成員的人數(shù)應(yīng)為5～15人 C．公司的監(jiān)事一律由職工代表出任 D．公司的監(jiān)事不得兼任本公司的董事和高級(jí)管理人員
10、外國(guó)合營(yíng)者的下列出資方式中，符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ?。?A．以人民幣繳付出資 B．以外幣繳付出資 C．以勞務(wù)作價(jià)出資 D．以已設(shè)立擔(dān)保物權(quán)的機(jī)器沒(méi)備作價(jià)出資11、 下列匯票背書(shū)記載事項(xiàng)中，屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)的是（ ?。?A．背書(shū)金額 B．背書(shū)人簽章 C．被背書(shū)人名稱(chēng) D．背書(shū)日期
12、 根據(jù)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司的股東在公司申請(qǐng)外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)繳付的出資不得低于新增注冊(cè)資本的（ ?。?。 A．15% B．20% C．25% D．30%
13、 甲公司是一張3個(gè)月以后到期的銀行承兌匯票所記載的收款人。甲公司和乙公司合并為丙公司，丙公司于上述票據(jù)到期時(shí)向承兌人提示付款。下列表述中，正確的是（ ?。?。 A．丙公司不能取得票據(jù)權(quán)利 B．丙公司取得票據(jù)權(quán)利 C．甲公司背書(shū)后，丙公司才能取得票據(jù)權(quán)利 D．甲公司和乙公司共同背書(shū)后，丙公詞才能取得票據(jù)權(quán)利
14、 下列屬于《反壟斷法》中規(guī)定的可被豁免的壟斷協(xié)議類(lèi)型是（ ?。?。 A．限制開(kāi)發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品的壟斷協(xié)議 B．限制商品的生產(chǎn)效率的壟斷協(xié)議 C．為提高中小經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)效率，增強(qiáng)中小經(jīng)營(yíng)者競(jìng)爭(zhēng)力的 D．固定商品價(jià)格的協(xié)議
15、 何某向趙某背書(shū)轉(zhuǎn)讓面額為10萬(wàn)元的匯票作為購(gòu)買(mǎi)房屋的價(jià)款，趙某接受匯票后背書(shū)轉(zhuǎn)讓給第三人。如果何某與趙某之間的房屋買(mǎi)賣(mài)合同被協(xié)議解除，則何某可以行使的權(quán)利（ ?。?。 A．請(qǐng)求趙某返還匯票 B．請(qǐng)求趙某返還10萬(wàn)元現(xiàn)金 C．請(qǐng)求付款人停止支付票據(jù)上的款項(xiàng) D．請(qǐng)求從趙某處受讓匯票的第三人返還匯票
16、 下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ?。?。 A．國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì) B．國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng) C．國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生 D．國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命
17、 下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ?。?。 A．公司董事可以兼任公司經(jīng)理 B．公司董事可以兼任公司監(jiān)事 C．公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事 D．公司董事會(huì)秘書(shū)可以兼任公司監(jiān)事
18、 2012年2月。甲上市公司擬增發(fā)股票，已知其最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為3 000萬(wàn)元，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，其最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于（ ?。?。 A．300萬(wàn)元 B．600萬(wàn)元 C．800萬(wàn)元 D．900萬(wàn)元
19、《公司法》規(guī)定：“設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程?！痹撘?guī)定屬于法律規(guī)范的類(lèi)型為（ ?。?。 A．強(qiáng)行性規(guī)范 B．禁止性規(guī)范 C．授權(quán)性規(guī)范 D．任意性規(guī)范
20、 2008年9月，X市人民法院受理了本市甲公司訴Y市乙公司合同糾紛一案。2008年12 月。Y市人民法院受理了債務(wù)人乙公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，此時(shí)，甲、乙公司之間的合同糾紛尚未審結(jié)。下列關(guān)于該合同糾紛案的表述中，正確的是（ ?。?。 A．甲、乙公司之間的合同糾紛案應(yīng)當(dāng)終止審理 B．甲、乙公司之間的合同糾紛案應(yīng)當(dāng)移送至Y市人民法院繼續(xù)審理 C．甲、乙公司之間的合同糾紛案應(yīng)當(dāng)中止審理，并由甲公司向管理人申報(bào)債權(quán) D．甲、乙公司之間的合同糾紛案應(yīng)當(dāng)中止審理，在管理人接管乙公司財(cái)產(chǎn)后由X市人民法院繼續(xù)審理 1 21、 某國(guó)有獨(dú)資企業(yè)技術(shù)科的技術(shù)人員張某，經(jīng)過(guò)長(zhǎng)年的技術(shù)攻關(guān)，發(fā)明了一套能夠大幅度提高機(jī)器運(yùn)行效率的輔助設(shè)備，并取得了發(fā)明專(zhuān)利權(quán)。根據(jù)規(guī)定，該企業(yè)對(duì)其給予的獎(jiǎng)金不應(yīng)不低于（ ?。┰?。 A．5 000 B．3 000 C．500 D．1 000
22、 甲公司與乙銀行簽訂借款合同，丙公司以其機(jī)器設(shè)備為甲公司提供抵押擔(dān)保并辦理登記。丁公司為甲公司提供保證并與乙銀行簽訂保證合同，各方并未約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)的順序。借款到期后，甲公司無(wú)力償還借款。下列表述中，符合規(guī)定的是（ ?。?A．乙銀行應(yīng)先向丙公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，再向丁公司實(shí)現(xiàn)債權(quán) B．乙銀行應(yīng)先向丁公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，再向丙公司實(shí)現(xiàn)債權(quán) C．乙銀行可以向丙公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可以向丁公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，丙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向甲公司和丁公司追償 D．乙銀行可以向丙公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可以向丁公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，丙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向甲公司追償
23、 甲、乙公司于2011年11月2日簽訂了一份買(mǎi)賣(mài)合同，合同約定一旦乙收回其應(yīng)收賬款，立即給甲的銀行賬戶(hù)匯款，并約定如果1個(gè)月內(nèi)不能履行，則合同失效。11月14日，乙的銀行賬戶(hù)上收到了10萬(wàn)元的應(yīng)收賬款，乙于當(dāng)日即向甲匯款，履行了合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲、乙公司的買(mǎi)賣(mài)合同的生效日期為（ ?。?A．11月2日 B．11月14日 C．12月2日 D．12月14日
24、 某企業(yè)為其生產(chǎn)的淌面乳申請(qǐng)注冊(cè)商標(biāo)，經(jīng)宣傳為廣大消費(fèi)者熟悉，該企業(yè)又開(kāi)發(fā)生產(chǎn)了護(hù)膚霜，決定使用該商標(biāo)。根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，該企業(yè)（ ） A．可以直接使用 B．應(yīng)重新設(shè)計(jì)，與原注冊(cè)商標(biāo)有區(qū)別 C．應(yīng)重新申請(qǐng)注冊(cè)商標(biāo) D．可以使用，但要標(biāo)明成分二、多項(xiàng)選擇題(本題型共14小題，每題1．5分，共21分。每題均有多個(gè)正確答案，請(qǐng)從每小題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的答案，在答題卡相應(yīng)的位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得1．5分；不答、錯(cuò)答、漏答均不得分。答案寫(xiě)在試題卷上無(wú)效。) 25、 甲將其收藏的一幅畢加索的名畫(huà)以20萬(wàn)元賣(mài)給乙。其后，甲將其對(duì)乙的20萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙并通知了乙。甲將名畫(huà)依約交付給乙前，該畫(huà)因不可抗力滅失。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列判斷中不正確的有（ ?。?。 A．乙對(duì)甲主張解除合同，并拒絕丙的給付請(qǐng)求 B．乙對(duì)甲主張解除合同，但不得拒絕丙的給付請(qǐng)求 C．乙不得對(duì)甲主張解除合同，但可以拒絕丙的給付請(qǐng)求 D．乙不得對(duì)甲主張解除合同，不得拒絕丙的給付請(qǐng)求
26、 根據(jù)證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于開(kāi)放式證券投資基金的基金份額持有人享有的權(quán)利有（ ?。?A．分享基金財(cái)產(chǎn)收益 B．參與基金財(cái)產(chǎn)的投資決策 C．參與分配清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn) D．申請(qǐng)贖回持有的基金份額
27、 下列關(guān)于我國(guó)外匯管理法的基本原則說(shuō)法正確的有（ ?。?。 A．經(jīng)常項(xiàng)目與資本項(xiàng)目區(qū)別管理 B．對(duì)外匯資金流出、流進(jìn)實(shí)施均衡監(jiān)管 C．加強(qiáng)國(guó)際收支統(tǒng)計(jì)監(jiān)測(cè)，建立國(guó)際收支應(yīng)急保障制度 D．維護(hù)人民幣主權(quán)貨幣地位
28、 下列各項(xiàng)中，授予專(zhuān)利權(quán)的有（ ?。?。 A．一種恢復(fù)聽(tīng)力的治療儀 B．一種新藥劑的配置方法 C．技術(shù)成果獎(jiǎng)勵(lì)和提成方法 D．動(dòng)物品種
29、 根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于建筑物區(qū)分所有權(quán)的表述中，錯(cuò)誤的有（ ）。 A．業(yè)主對(duì)于專(zhuān)有部分的占有、使用、收益和處分，不得損害其他業(yè)主的合法權(quán)益 B．業(yè)主對(duì)于共有部分的使用，應(yīng)征得其他業(yè)主的同意 C．業(yè)主對(duì)于共有部分的使用權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照業(yè)主專(zhuān)有部分建筑面積的比例來(lái)決定 D．業(yè)主大會(huì)選聘和解聘物業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)征求房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商的意見(jiàn)
30、 2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨(dú)經(jīng)營(yíng)。甲公司原有負(fù)債5 000萬(wàn)元，債權(quán)人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權(quán)人。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務(wù)中，對(duì)丁公司的債務(wù)由分立出的乙公司承擔(dān)，其余債務(wù)由甲公司承擔(dān)，該債務(wù)分擔(dān)安排經(jīng)過(guò)了丁公司的認(rèn)可，但未通知丙銀行和其他小債權(quán)人。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ?。?A．丁公司有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù) B．丙銀行有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù) C．小債權(quán)人有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù) D．甲、乙公司不得對(duì)債務(wù)分擔(dān)作出約定
31、 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人履行合同義務(wù)，質(zhì)量不符合約定而對(duì)違約責(zé)任又沒(méi)有明確約定的，受損害方根據(jù)標(biāo)的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理要求對(duì)方承擔(dān)的補(bǔ)救措施有（ ）。 A．修理 B．減少價(jià)款 C．補(bǔ)償 D．更換
32、 根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議表決的下列事項(xiàng)中，對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)且未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的債權(quán)人享有表決權(quán)的有（ ?。?。 A．通過(guò)重整計(jì)劃 B．通過(guò)和解協(xié)議 C．通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案 D．通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案
33、 下列有關(guān)額抵押合同的說(shuō)法中，正確的有（ ?。?A．額抵押權(quán)設(shè)立前已經(jīng)存在的債權(quán)，不能轉(zhuǎn)入額抵押擔(dān)保的債權(quán)范圍 B．抵押權(quán)人實(shí)現(xiàn)額抵押權(quán)時(shí)，如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額高于限額的，以限額為限、超過(guò)部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?C．額抵押擔(dān)保的債權(quán)確定前，部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，額抵押權(quán)一律不得轉(zhuǎn)讓 D．抵押財(cái)產(chǎn)被查封、扣押時(shí)抵押權(quán)人的額抵押可以確定
34、 甲公司欠乙公司30刀元，一直無(wú)力償付，現(xiàn)丙公司欠甲公司20萬(wàn)元，已到期，但甲公司明示放棄對(duì)丙的債權(quán)，該行為給乙債權(quán)的實(shí)現(xiàn)造成損害，對(duì)甲公司的這一行為，乙公司采取的下列措施符合規(guī)定的有（ ）。 A．請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)甲放棄債權(quán)的行為，撤銷(xiāo)權(quán)的行使范圍為20萬(wàn)元 B．通知丙公司撤銷(xiāo)甲放棄債權(quán)的行為，撤銷(xiāo)權(quán)的行使范圍為30萬(wàn)元 C．乙因此支付的必要費(fèi)用由甲公司負(fù)擔(dān) D．乙因此支付的必要費(fèi)沼由乙公司自行承擔(dān)
35、 甲、乙、丙三人合作開(kāi)發(fā)一項(xiàng)技術(shù)，合同中未約定權(quán)利歸屬。該項(xiàng)技術(shù)開(kāi)發(fā)完成后，甲、丙想要申請(qǐng)專(zhuān)利，而乙主張通過(guò)商業(yè)秘密來(lái)保護(hù)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，錯(cuò)誤的是（ ?。?A．甲、丙不得申請(qǐng)專(zhuān)利，但乙應(yīng)向甲、丙支付補(bǔ)償費(fèi) B．甲、丙可申請(qǐng)專(zhuān)利，申請(qǐng)批準(zhǔn)后專(zhuān)利權(quán)歸甲、丙所有，乙有免費(fèi)實(shí)施的權(quán)利 C．甲、丙不得申請(qǐng)專(zhuān)利 D．甲、丙可申請(qǐng)專(zhuān)利，申請(qǐng)批準(zhǔn)后專(zhuān)利權(quán)歸甲、乙、丙共有
36、 甲是乙公司的研發(fā)人員，經(jīng)長(zhǎng)期研究，完成單位交付的研發(fā)任務(wù)，開(kāi)發(fā)出了一種抗癌新藥，現(xiàn)欲申請(qǐng)專(zhuān)利。以下關(guān)于該成果權(quán)利歸屬的說(shuō)法中，正確的有（ ?。?A．專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)及專(zhuān)利權(quán)均歸公司 B．專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)歸乙公司，專(zhuān)利權(quán)歸甲 C．專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)歸甲，專(zhuān)利權(quán)歸乙公司 D．乙公司轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利權(quán)時(shí)，甲在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)
37、 2009年7月，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司侵犯其發(fā)明專(zhuān)利權(quán)。2012年4月1 13，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司一直未停止侵權(quán)行為，遂向人民法院起訴，要求乙公司停止侵權(quán)行為并賠償損失。根據(jù)專(zhuān)利法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的有（ ）。 A．法院應(yīng)當(dāng)受理甲的起訴 B．甲的起訴請(qǐng)求已過(guò)訴訟時(shí)效，應(yīng)駁回其訴訟請(qǐng)求 C．法院應(yīng)當(dāng)判決乙公司停止侵權(quán)行為 D．甲應(yīng)獲得的賠償數(shù)額應(yīng)從2012年4月1日向前推算2年計(jì)算
38、 甲國(guó)有獨(dú)資公司與乙外方投資者共同設(shè)立了丙中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。甲擬將所持丙公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙。丙的經(jīng)營(yíng)范圍屬于我國(guó)外資企業(yè)法律制度所規(guī)定的限制設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè)。下列關(guān)于丙股權(quán)變更的表述中，正確的有（ ?。?。 A．甲擬轉(zhuǎn)讓的丙股權(quán)，須經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)依法評(píng)估作價(jià) B．甲向乙轉(zhuǎn)讓其所持丙股權(quán)，須經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn) C．甲和乙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)之日起生效 D．甲和乙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲批后，須由國(guó)家工商行政管理總局或其委托的原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記 三、案例分析題(本題型共4小題，55分) 39、 A公司于2005年3月8日由8公司、C公司、D公司、E公司共同發(fā)起設(shè)立方式成立。A公司成立時(shí)的股本總額為人民幣30 000萬(wàn)元(每股面值為人民幣1元，下同)。2009年8月8 日A公司獲準(zhǔn)發(fā)行10 000萬(wàn)股社會(huì)公眾股，并于8月31日上市；此次發(fā)行完畢后，股本總額增至人民幣40 000萬(wàn)元，公司在2012年1月決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，A公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)，相關(guān)資料如下：
(1)單位：萬(wàn)元
(2)本次共發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券共50 000萬(wàn)元。每張面值100元，期限是8年，利率為10%。
(3)A公司在2008年曾發(fā)行1年期債券5 000萬(wàn)元，3年期債券5 000萬(wàn)元，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)已將到期債券全部清償。已知A公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為140 000 萬(wàn)元。
(4)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃自發(fā)行結(jié)束之日起5個(gè)月后可以由股東行使轉(zhuǎn)股權(quán)。
在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下，公司經(jīng)過(guò)一系列的改正，可轉(zhuǎn)換公司債券成功發(fā)行。在2010年10月，由于公司的運(yùn)營(yíng)狀況良好，股東收益頗豐，股東大會(huì)決定可轉(zhuǎn)換公司債券持有者可以將可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股票，并對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案進(jìn)行表決。出席會(huì)議的股東所占股份數(shù)為30 000萬(wàn)元，同意進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的股東為20 000萬(wàn)元，其中包括持有可轉(zhuǎn)換公司債券的股東10 000萬(wàn)元。
根據(jù)以上資料回答以下問(wèn)題。
(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(2)A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否必須提供全額擔(dān)保?擔(dān)保的范圍是什么?
(3)可轉(zhuǎn)換公司債券的期限、面值、利率是否符合規(guī)定?
(4)前次發(fā)行的未到期的債券是否構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙?并說(shuō)明理由。
(5)公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的可分配利潤(rùn)是否符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的要求?并說(shuō)明理由。
(6)擬定的轉(zhuǎn)股期限是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(7)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案是否能通過(guò)表決．并說(shuō)明理由。
40、 張某、李某、王某三位自然人出資設(shè)立成輝貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貿(mào)易公司”)，公司初步擬定的章程部分內(nèi)容為：公司注冊(cè)資本8萬(wàn)元，其中張某以貨幣出資1萬(wàn)元，李某以存貨協(xié)議作價(jià)出資3萬(wàn)元，王某以專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資4萬(wàn)元；股東分期繳納出資，公司成立時(shí)，張某、王某2人交付出資，公司成立的第1年末李某交付出資；公司不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，王某為公司執(zhí)行董事，張某為總經(jīng)理和法定代表人，李某為監(jiān)事。
公司成立后，發(fā)生以下事項(xiàng)。
(1)貿(mào)易公司擬作為股東出資9萬(wàn)元設(shè)立B有限責(zé)任公司，專(zhuān)門(mén)經(jīng)營(yíng)貿(mào)易公司的上游產(chǎn)品，擬定的設(shè)立方案是：注冊(cè)資本分2期到位，B公司成立時(shí)到位5萬(wàn)元，6個(gè)月后再交付剩余4萬(wàn)元。再以B公司為股東出資設(shè)立C有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)貿(mào)易公司的下游產(chǎn)品。B、C兩個(gè)公司均不設(shè)股東會(huì)，應(yīng)由股東會(huì)作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過(guò)電話(huà)下達(dá)。由于這兩家公司都只有貿(mào)易公司一個(gè)股東，故公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)需會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
(2)貿(mào)易公司經(jīng)營(yíng)2年后，李某決定對(duì)外轉(zhuǎn)讓持有貿(mào)易公司的股權(quán)，于3月6日向張某、王某兩位股東發(fā)出書(shū)面通知；兩位股東均在10日內(nèi)回復(fù)，拒絕李某的要求；李某要求張某、王某收購(gòu)李某持有的股權(quán)，張某、王某也不同意。4月10日，李某將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。
(3)公司通過(guò)6年經(jīng)營(yíng)，每年盈利，具備利潤(rùn)分配的條件，張某在股東會(huì)上提出分配股利。但股東會(huì)決議當(dāng)年不分配利潤(rùn)。張某要求貿(mào)易公司收購(gòu)本人持有的公司股權(quán)，但在收購(gòu)價(jià)格上無(wú)法達(dá)成一致。貿(mào)易公司因經(jīng)營(yíng)管理不善，長(zhǎng)期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，該貿(mào)易公司于2010 年7月16日向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。人民法院于2010年7月20日裁定受理此案，并于7月22日將裁定書(shū)面通知該廠(chǎng)，同時(shí)指定甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所為管理人。人民法院于2010年8月1日通知了所有已知債權(quán)人，并進(jìn)行了公告，確定的債權(quán)申報(bào)期限為2010年8月1日～2010年9月15 日。甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所接管該企業(yè)后，在9月25日召開(kāi)的第一次債權(quán)人會(huì)議上，管理人將該廠(chǎng)的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)等情況匯報(bào)如下：
?、?010年7月1 日與乙企業(yè)簽訂一份買(mǎi)賣(mài)合同，按照合同約定，乙企業(yè)應(yīng)先向貿(mào)易公司發(fā)出100萬(wàn)元的貨物，發(fā)貨后10日內(nèi)由貿(mào)易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同。介于貿(mào)易公司臨近破產(chǎn)的事實(shí)，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔(dān)保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔(dān)保公司的擔(dān)保函件，保證到期支付款項(xiàng)后合同繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現(xiàn)價(jià)款為150萬(wàn)元。
?、?010年7月5日與丙服裝廠(chǎng)簽訂一份加工承攬合同，按照合同約定，貿(mào)易公司向丙廠(chǎng)提供一批牛仔布，由丙廠(chǎng)為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬(wàn)元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠(chǎng)造成了10萬(wàn)元的損失。該批牛仔布由管理人組織全部運(yùn)回后變現(xiàn)，變現(xiàn)價(jià)值為132萬(wàn)元。
③2010年6月，貿(mào)易公司因有逃避100萬(wàn)元納稅的行為，其庫(kù)房的一批價(jià)值為120萬(wàn)元的貨物被當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)依法采取了稅收保全措施，予以扣押。
④貿(mào)易公司為購(gòu)置辦公樓于2009年5月向工商銀行信用貸款1 200萬(wàn)元，借款期限為1年，由丁公司為其借款提供連帶保證責(zé)任。2010年5月，貿(mào)易公司不能清償工商銀行的貸款，人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，工商銀行向管理人申報(bào)了全部債權(quán)，同時(shí)，丁公司也以自己將來(lái)的求償權(quán)申報(bào)了債權(quán)。
?、莨芾砣税l(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司于2009年11月1日無(wú)償轉(zhuǎn)讓150萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)，遂向人民法院申請(qǐng)予以撤銷(xiāo)、追回財(cái)產(chǎn)，并于2010年10月1日將該財(cái)產(chǎn)全部追回。
除以上事項(xiàng)外，管理人清查的其他財(cái)產(chǎn)和負(fù)債情況如下：
(1)變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)：
?、儋Q(mào)易公司用工商銀行貸款購(gòu)置的辦公樓變現(xiàn)價(jià)值為1 500萬(wàn)元，其中用于對(duì)所欠招商銀行1 000萬(wàn)元貸款的抵押擔(dān)保，已經(jīng)辦理了抵押登記，該貸款尚未清償；
?、趲?kù)存商品變現(xiàn)價(jià)值500萬(wàn)元；
③租用某公司復(fù)印機(jī)一臺(tái)，價(jià)值5 000元(不含被扣押部分)。
(2)負(fù)債：
①欠供應(yīng)商貨款共計(jì)1 530萬(wàn)元，其中欠A企業(yè)630萬(wàn)元；
②欠發(fā)職工工資社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用200萬(wàn)元；
?、燮飘a(chǎn)案件的受理費(fèi)、文件送達(dá)費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用15萬(wàn)元；需要支付甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬30萬(wàn)元；受無(wú)因管理而需支付的費(fèi)用12萬(wàn)元；
?、芄芾砣藞?zhí)行職務(wù)時(shí)，貿(mào)易公司的庫(kù)房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用為20萬(wàn)元。
根據(jù)以上情況，結(jié)合《公司法》和《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定回答下列問(wèn)題：
(1)貿(mào)易公司設(shè)立時(shí)，哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?說(shuō)明理由。
(2)B、C兩公司的設(shè)立方案哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?說(shuō)明理由。
(3)李某將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?說(shuō)明理由。
(4)張某要求公司收購(gòu)自己持有的公司股權(quán)是否合法?收購(gòu)價(jià)格上無(wú)法達(dá)成一致，張某應(yīng)如何行使權(quán)利?說(shuō)明理由。
(5)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時(shí)間、裁定送達(dá)的時(shí)間以及通知債權(quán)人和公告的時(shí)間是否符合規(guī)定?分別說(shuō)明理由。
(6)人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(7)第一次債權(quán)人會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(8)乙企業(yè)是否有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保?并說(shuō)明理由。
(9)管理人決定解除與丙服裝廠(chǎng)的合同后，對(duì)于造成的違約金和損失應(yīng)如何處理?并說(shuō)明理由。
41、 A能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“A公司”)于2005年3月由原有限責(zé)任公司(成立于2000年8月)按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立，2007年1月，A公司擬在主板市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，在其通過(guò)保薦人B證券公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的相關(guān)文件中顯示如下信息： (1)A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4 800萬(wàn)元。在注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告中，有關(guān)最近3年的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所列(單位：萬(wàn)元)：
注：上述無(wú)形資產(chǎn)項(xiàng)下均為扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后的數(shù)據(jù)。
(2)A公司董事會(huì)擬由7名董事組成。其中：①總經(jīng)理王某兼任控股股東c集團(tuán)的董事；⑦財(cái)務(wù)總監(jiān)張某兼任控股股東C集團(tuán)的財(cái)務(wù)部副經(jīng)理；③董事會(huì)秘書(shū)吳某兼任控股股東C集團(tuán)
全額出資的D公司監(jiān)事。上述人員均不在控股股東C集團(tuán)和D公司領(lǐng)薪。
(3)本次擬公開(kāi)發(fā)行6 000萬(wàn)股(每股面值1元，下同)，發(fā)行價(jià)每股10元，募集資金60 000萬(wàn)元。募集的資金存放于董海會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，除主要用于主營(yíng)業(yè)務(wù)外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購(gòu)新股。
(4)擬由E承銷(xiāo)商包銷(xiāo)。根據(jù)A公司與E承銷(xiāo)商簽訂的包銷(xiāo)意向書(shū)，本次公開(kāi)發(fā)行股票的承銷(xiāo)期限為100天，E承銷(xiāo)商在所包銷(xiāo)的股票中，可以預(yù)先購(gòu)入并留存200萬(wàn)殷，其余部分向公眾發(fā)行。
根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問(wèn)題：
(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，A公司的凈利潤(rùn)指標(biāo)、現(xiàn)金流量?jī)纛~和營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)、發(fā)行前股本總額、無(wú)形資產(chǎn)的數(shù)額，是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，A公司相關(guān)董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷(xiāo)商包銷(xiāo)是否符合規(guī)定? 并說(shuō)明理由。其承銷(xiāo)期限和包銷(xiāo)方式是否符合規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
(5)A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件?并說(shuō)明理由。
42、 股東A、股東B和股東C共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)，2011 年7月1日人民法院裁定受理甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)。管理人發(fā)現(xiàn)以下問(wèn)題：
(1)按照公司章程的觀(guān)定，股東A以1 000萬(wàn)元的設(shè)備出資，而股東A出資時(shí)該設(shè)備的實(shí)際價(jià)值只有300萬(wàn)元。對(duì)此，乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師D、E故意出具了虛假的驗(yàn)資報(bào)告。經(jīng)查，乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所為特殊的普通合伙企業(yè)，其合伙人為D、E和F。股東A出資的問(wèn)題被發(fā)現(xiàn)后，甲公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，決議該問(wèn)題由股東A獨(dú)自承擔(dān)，其他股東不承擔(dān)任何責(zé)任。
(2)為實(shí)施虛假破產(chǎn)，股東A、股東B和股東C自2011年4月1日起有計(jì)劃地隱匿、轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)。
(3)甲公閉董事王某未經(jīng)股東會(huì)同意，自營(yíng)同本公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，獲利20萬(wàn)元，給甲公司造成了100萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。
(4)甲公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張某利用職權(quán)從甲公司獲取非正常收入40萬(wàn)元。
根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：
(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對(duì)于股東A出資不實(shí)的行為，管理人應(yīng)如何處理?并說(shuō)明理由。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)此作出的決議是否有效?并說(shuō)明理由。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，如果乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所的全部財(cái)產(chǎn)不足以承擔(dān)民事賠償責(zé)任，合伙人D、E和F是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任?并說(shuō)明理由。
(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲公司債權(quán)人是否可以要求股東A、股東B和股東C承擔(dān)甲公司債務(wù)?并說(shuō)明理由。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，對(duì)于甲公司隱匿、轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)的行為，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?
(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)于董事王某的行為，應(yīng)如何處理?
(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對(duì)于財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張某的行為，管理人應(yīng)如何處理?并說(shuō)明理由。
2、根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，當(dāng)事人不服地方人民法院第一審裁定的，有權(quán)在法定期限內(nèi)向上一級(jí)人民法院提起上訴，該法定期限是指（ ?。?A．裁定書(shū)作出之日起10日內(nèi) B．裁定書(shū)作出之日起15日內(nèi) C．裁定書(shū)送達(dá)之日起10日內(nèi) D．裁定書(shū)送達(dá)之日起15日內(nèi)
3、 根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)是（ ?。?A．各級(jí)財(cái)政部門(mén) B．各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) C．各級(jí)工商行政管理部門(mén) D．各級(jí)商務(wù)主管部門(mén)
4、 甲乙公司均于2010年6月3日向商標(biāo)局申請(qǐng)注冊(cè)“健莎”商標(biāo)，根據(jù)商標(biāo)的用途，該商標(biāo)的性質(zhì)屬于（ ?。?。 A．申請(qǐng)人應(yīng)在接到商標(biāo)局通知后30日內(nèi)提交第一次使用該商標(biāo)的日期證明 B．如果甲乙是同日使用，可以由雙方協(xié)商確定 C．如果甲乙均未使用，且協(xié)商不成，由雙方抽簽決定 D．商標(biāo)局應(yīng)駁回甲和乙的申請(qǐng)
5、 下列人員或組織中，可以擔(dān)任破產(chǎn)管理人的是（ ?。?A．受過(guò)刑事處罰人員 B．依法設(shè)立的律師事務(wù)所 C．破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員 D．曾被吊銷(xiāo)執(zhí)業(yè)證書(shū)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師
6、企業(yè)辦理出口收匯核銷(xiāo)業(yè)務(wù)的基本要求中，對(duì)于預(yù)計(jì)收匯日期超過(guò)出H報(bào)關(guān)（ ?。┨欤髽I(yè)應(yīng)到外匯局辦理遠(yuǎn)期收匯備案手續(xù)。 A．60 B．90 C．120 D．180
7、甲公司向銀行貸款，并以所持乙上市公司股份用于質(zhì)押。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，質(zhì)權(quán)設(shè)立的時(shí)間是（ ）。 A．借款合同簽訂之日 B．質(zhì)押合同簽訂之日 C．向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理出質(zhì)登記之日 D．證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日
8、 下列有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)規(guī)定的說(shuō)法中，正確的是（ ?。?。 A．轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)1/2通過(guò) B．可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長(zhǎng)為6年 C．可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值200元 D．公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券依照法律規(guī)定需要提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額補(bǔ)充擔(dān)保
9、 下列關(guān)于有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的有（ ）。 A．有限責(zé)任公閉首次股東會(huì)由股東協(xié)商召集和主持，以后的股東會(huì)一般由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)或由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)主持 B．甲國(guó)有企業(yè)與乙國(guó)有企業(yè)共同投資設(shè)立一家丙有限責(zé)任公司，丙公司董事會(huì)成員的人數(shù)應(yīng)為5～15人 C．公司的監(jiān)事一律由職工代表出任 D．公司的監(jiān)事不得兼任本公司的董事和高級(jí)管理人員
10、外國(guó)合營(yíng)者的下列出資方式中，符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ?。?A．以人民幣繳付出資 B．以外幣繳付出資 C．以勞務(wù)作價(jià)出資 D．以已設(shè)立擔(dān)保物權(quán)的機(jī)器沒(méi)備作價(jià)出資11、 下列匯票背書(shū)記載事項(xiàng)中，屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)的是（ ?。?A．背書(shū)金額 B．背書(shū)人簽章 C．被背書(shū)人名稱(chēng) D．背書(shū)日期
12、 根據(jù)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司的股東在公司申請(qǐng)外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)繳付的出資不得低于新增注冊(cè)資本的（ ?。?。 A．15% B．20% C．25% D．30%
13、 甲公司是一張3個(gè)月以后到期的銀行承兌匯票所記載的收款人。甲公司和乙公司合并為丙公司，丙公司于上述票據(jù)到期時(shí)向承兌人提示付款。下列表述中，正確的是（ ?。?。 A．丙公司不能取得票據(jù)權(quán)利 B．丙公司取得票據(jù)權(quán)利 C．甲公司背書(shū)后，丙公司才能取得票據(jù)權(quán)利 D．甲公司和乙公司共同背書(shū)后，丙公詞才能取得票據(jù)權(quán)利
14、 下列屬于《反壟斷法》中規(guī)定的可被豁免的壟斷協(xié)議類(lèi)型是（ ?。?。 A．限制開(kāi)發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品的壟斷協(xié)議 B．限制商品的生產(chǎn)效率的壟斷協(xié)議 C．為提高中小經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)效率，增強(qiáng)中小經(jīng)營(yíng)者競(jìng)爭(zhēng)力的 D．固定商品價(jià)格的協(xié)議
15、 何某向趙某背書(shū)轉(zhuǎn)讓面額為10萬(wàn)元的匯票作為購(gòu)買(mǎi)房屋的價(jià)款，趙某接受匯票后背書(shū)轉(zhuǎn)讓給第三人。如果何某與趙某之間的房屋買(mǎi)賣(mài)合同被協(xié)議解除，則何某可以行使的權(quán)利（ ?。?。 A．請(qǐng)求趙某返還匯票 B．請(qǐng)求趙某返還10萬(wàn)元現(xiàn)金 C．請(qǐng)求付款人停止支付票據(jù)上的款項(xiàng) D．請(qǐng)求從趙某處受讓匯票的第三人返還匯票
16、 下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ?。?。 A．國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì) B．國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng) C．國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生 D．國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命
17、 下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ?。?。 A．公司董事可以兼任公司經(jīng)理 B．公司董事可以兼任公司監(jiān)事 C．公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事 D．公司董事會(huì)秘書(shū)可以兼任公司監(jiān)事
18、 2012年2月。甲上市公司擬增發(fā)股票，已知其最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為3 000萬(wàn)元，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，其最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于（ ?。?。 A．300萬(wàn)元 B．600萬(wàn)元 C．800萬(wàn)元 D．900萬(wàn)元
19、《公司法》規(guī)定：“設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程?！痹撘?guī)定屬于法律規(guī)范的類(lèi)型為（ ?。?。 A．強(qiáng)行性規(guī)范 B．禁止性規(guī)范 C．授權(quán)性規(guī)范 D．任意性規(guī)范
20、 2008年9月，X市人民法院受理了本市甲公司訴Y市乙公司合同糾紛一案。2008年12 月。Y市人民法院受理了債務(wù)人乙公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，此時(shí)，甲、乙公司之間的合同糾紛尚未審結(jié)。下列關(guān)于該合同糾紛案的表述中，正確的是（ ?。?。 A．甲、乙公司之間的合同糾紛案應(yīng)當(dāng)終止審理 B．甲、乙公司之間的合同糾紛案應(yīng)當(dāng)移送至Y市人民法院繼續(xù)審理 C．甲、乙公司之間的合同糾紛案應(yīng)當(dāng)中止審理，并由甲公司向管理人申報(bào)債權(quán) D．甲、乙公司之間的合同糾紛案應(yīng)當(dāng)中止審理，在管理人接管乙公司財(cái)產(chǎn)后由X市人民法院繼續(xù)審理 1 21、 某國(guó)有獨(dú)資企業(yè)技術(shù)科的技術(shù)人員張某，經(jīng)過(guò)長(zhǎng)年的技術(shù)攻關(guān)，發(fā)明了一套能夠大幅度提高機(jī)器運(yùn)行效率的輔助設(shè)備，并取得了發(fā)明專(zhuān)利權(quán)。根據(jù)規(guī)定，該企業(yè)對(duì)其給予的獎(jiǎng)金不應(yīng)不低于（ ?。┰?。 A．5 000 B．3 000 C．500 D．1 000
22、 甲公司與乙銀行簽訂借款合同，丙公司以其機(jī)器設(shè)備為甲公司提供抵押擔(dān)保并辦理登記。丁公司為甲公司提供保證并與乙銀行簽訂保證合同，各方并未約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)的順序。借款到期后，甲公司無(wú)力償還借款。下列表述中，符合規(guī)定的是（ ?。?A．乙銀行應(yīng)先向丙公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，再向丁公司實(shí)現(xiàn)債權(quán) B．乙銀行應(yīng)先向丁公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，再向丙公司實(shí)現(xiàn)債權(quán) C．乙銀行可以向丙公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可以向丁公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，丙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向甲公司和丁公司追償 D．乙銀行可以向丙公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可以向丁公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，丙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向甲公司追償
23、 甲、乙公司于2011年11月2日簽訂了一份買(mǎi)賣(mài)合同，合同約定一旦乙收回其應(yīng)收賬款，立即給甲的銀行賬戶(hù)匯款，并約定如果1個(gè)月內(nèi)不能履行，則合同失效。11月14日，乙的銀行賬戶(hù)上收到了10萬(wàn)元的應(yīng)收賬款，乙于當(dāng)日即向甲匯款，履行了合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲、乙公司的買(mǎi)賣(mài)合同的生效日期為（ ?。?A．11月2日 B．11月14日 C．12月2日 D．12月14日
24、 某企業(yè)為其生產(chǎn)的淌面乳申請(qǐng)注冊(cè)商標(biāo)，經(jīng)宣傳為廣大消費(fèi)者熟悉，該企業(yè)又開(kāi)發(fā)生產(chǎn)了護(hù)膚霜，決定使用該商標(biāo)。根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，該企業(yè)（ ） A．可以直接使用 B．應(yīng)重新設(shè)計(jì)，與原注冊(cè)商標(biāo)有區(qū)別 C．應(yīng)重新申請(qǐng)注冊(cè)商標(biāo) D．可以使用，但要標(biāo)明成分二、多項(xiàng)選擇題(本題型共14小題，每題1．5分，共21分。每題均有多個(gè)正確答案，請(qǐng)從每小題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的答案，在答題卡相應(yīng)的位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得1．5分；不答、錯(cuò)答、漏答均不得分。答案寫(xiě)在試題卷上無(wú)效。) 25、 甲將其收藏的一幅畢加索的名畫(huà)以20萬(wàn)元賣(mài)給乙。其后，甲將其對(duì)乙的20萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙并通知了乙。甲將名畫(huà)依約交付給乙前，該畫(huà)因不可抗力滅失。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列判斷中不正確的有（ ?。?。 A．乙對(duì)甲主張解除合同，并拒絕丙的給付請(qǐng)求 B．乙對(duì)甲主張解除合同，但不得拒絕丙的給付請(qǐng)求 C．乙不得對(duì)甲主張解除合同，但可以拒絕丙的給付請(qǐng)求 D．乙不得對(duì)甲主張解除合同，不得拒絕丙的給付請(qǐng)求
26、 根據(jù)證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于開(kāi)放式證券投資基金的基金份額持有人享有的權(quán)利有（ ?。?A．分享基金財(cái)產(chǎn)收益 B．參與基金財(cái)產(chǎn)的投資決策 C．參與分配清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn) D．申請(qǐng)贖回持有的基金份額
27、 下列關(guān)于我國(guó)外匯管理法的基本原則說(shuō)法正確的有（ ?。?。 A．經(jīng)常項(xiàng)目與資本項(xiàng)目區(qū)別管理 B．對(duì)外匯資金流出、流進(jìn)實(shí)施均衡監(jiān)管 C．加強(qiáng)國(guó)際收支統(tǒng)計(jì)監(jiān)測(cè)，建立國(guó)際收支應(yīng)急保障制度 D．維護(hù)人民幣主權(quán)貨幣地位
28、 下列各項(xiàng)中，授予專(zhuān)利權(quán)的有（ ?。?。 A．一種恢復(fù)聽(tīng)力的治療儀 B．一種新藥劑的配置方法 C．技術(shù)成果獎(jiǎng)勵(lì)和提成方法 D．動(dòng)物品種
29、 根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于建筑物區(qū)分所有權(quán)的表述中，錯(cuò)誤的有（ ）。 A．業(yè)主對(duì)于專(zhuān)有部分的占有、使用、收益和處分，不得損害其他業(yè)主的合法權(quán)益 B．業(yè)主對(duì)于共有部分的使用，應(yīng)征得其他業(yè)主的同意 C．業(yè)主對(duì)于共有部分的使用權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照業(yè)主專(zhuān)有部分建筑面積的比例來(lái)決定 D．業(yè)主大會(huì)選聘和解聘物業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)征求房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商的意見(jiàn)
30、 2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨(dú)經(jīng)營(yíng)。甲公司原有負(fù)債5 000萬(wàn)元，債權(quán)人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權(quán)人。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務(wù)中，對(duì)丁公司的債務(wù)由分立出的乙公司承擔(dān)，其余債務(wù)由甲公司承擔(dān)，該債務(wù)分擔(dān)安排經(jīng)過(guò)了丁公司的認(rèn)可，但未通知丙銀行和其他小債權(quán)人。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ?。?A．丁公司有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù) B．丙銀行有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù) C．小債權(quán)人有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù) D．甲、乙公司不得對(duì)債務(wù)分擔(dān)作出約定
31、 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人履行合同義務(wù)，質(zhì)量不符合約定而對(duì)違約責(zé)任又沒(méi)有明確約定的，受損害方根據(jù)標(biāo)的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理要求對(duì)方承擔(dān)的補(bǔ)救措施有（ ）。 A．修理 B．減少價(jià)款 C．補(bǔ)償 D．更換
32、 根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議表決的下列事項(xiàng)中，對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)且未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的債權(quán)人享有表決權(quán)的有（ ?。?。 A．通過(guò)重整計(jì)劃 B．通過(guò)和解協(xié)議 C．通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案 D．通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案
33、 下列有關(guān)額抵押合同的說(shuō)法中，正確的有（ ?。?A．額抵押權(quán)設(shè)立前已經(jīng)存在的債權(quán)，不能轉(zhuǎn)入額抵押擔(dān)保的債權(quán)范圍 B．抵押權(quán)人實(shí)現(xiàn)額抵押權(quán)時(shí)，如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額高于限額的，以限額為限、超過(guò)部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?C．額抵押擔(dān)保的債權(quán)確定前，部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，額抵押權(quán)一律不得轉(zhuǎn)讓 D．抵押財(cái)產(chǎn)被查封、扣押時(shí)抵押權(quán)人的額抵押可以確定
34、 甲公司欠乙公司30刀元，一直無(wú)力償付，現(xiàn)丙公司欠甲公司20萬(wàn)元，已到期，但甲公司明示放棄對(duì)丙的債權(quán)，該行為給乙債權(quán)的實(shí)現(xiàn)造成損害，對(duì)甲公司的這一行為，乙公司采取的下列措施符合規(guī)定的有（ ）。 A．請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)甲放棄債權(quán)的行為，撤銷(xiāo)權(quán)的行使范圍為20萬(wàn)元 B．通知丙公司撤銷(xiāo)甲放棄債權(quán)的行為，撤銷(xiāo)權(quán)的行使范圍為30萬(wàn)元 C．乙因此支付的必要費(fèi)用由甲公司負(fù)擔(dān) D．乙因此支付的必要費(fèi)沼由乙公司自行承擔(dān)
35、 甲、乙、丙三人合作開(kāi)發(fā)一項(xiàng)技術(shù)，合同中未約定權(quán)利歸屬。該項(xiàng)技術(shù)開(kāi)發(fā)完成后，甲、丙想要申請(qǐng)專(zhuān)利，而乙主張通過(guò)商業(yè)秘密來(lái)保護(hù)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，錯(cuò)誤的是（ ?。?A．甲、丙不得申請(qǐng)專(zhuān)利，但乙應(yīng)向甲、丙支付補(bǔ)償費(fèi) B．甲、丙可申請(qǐng)專(zhuān)利，申請(qǐng)批準(zhǔn)后專(zhuān)利權(quán)歸甲、丙所有，乙有免費(fèi)實(shí)施的權(quán)利 C．甲、丙不得申請(qǐng)專(zhuān)利 D．甲、丙可申請(qǐng)專(zhuān)利，申請(qǐng)批準(zhǔn)后專(zhuān)利權(quán)歸甲、乙、丙共有
36、 甲是乙公司的研發(fā)人員，經(jīng)長(zhǎng)期研究，完成單位交付的研發(fā)任務(wù)，開(kāi)發(fā)出了一種抗癌新藥，現(xiàn)欲申請(qǐng)專(zhuān)利。以下關(guān)于該成果權(quán)利歸屬的說(shuō)法中，正確的有（ ?。?A．專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)及專(zhuān)利權(quán)均歸公司 B．專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)歸乙公司，專(zhuān)利權(quán)歸甲 C．專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)歸甲，專(zhuān)利權(quán)歸乙公司 D．乙公司轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利權(quán)時(shí)，甲在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)
37、 2009年7月，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司侵犯其發(fā)明專(zhuān)利權(quán)。2012年4月1 13，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司一直未停止侵權(quán)行為，遂向人民法院起訴，要求乙公司停止侵權(quán)行為并賠償損失。根據(jù)專(zhuān)利法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的有（ ）。 A．法院應(yīng)當(dāng)受理甲的起訴 B．甲的起訴請(qǐng)求已過(guò)訴訟時(shí)效，應(yīng)駁回其訴訟請(qǐng)求 C．法院應(yīng)當(dāng)判決乙公司停止侵權(quán)行為 D．甲應(yīng)獲得的賠償數(shù)額應(yīng)從2012年4月1日向前推算2年計(jì)算
38、 甲國(guó)有獨(dú)資公司與乙外方投資者共同設(shè)立了丙中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。甲擬將所持丙公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙。丙的經(jīng)營(yíng)范圍屬于我國(guó)外資企業(yè)法律制度所規(guī)定的限制設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè)。下列關(guān)于丙股權(quán)變更的表述中，正確的有（ ?。?。 A．甲擬轉(zhuǎn)讓的丙股權(quán)，須經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)依法評(píng)估作價(jià) B．甲向乙轉(zhuǎn)讓其所持丙股權(quán)，須經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn) C．甲和乙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)之日起生效 D．甲和乙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲批后，須由國(guó)家工商行政管理總局或其委托的原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記 三、案例分析題(本題型共4小題，55分) 39、 A公司于2005年3月8日由8公司、C公司、D公司、E公司共同發(fā)起設(shè)立方式成立。A公司成立時(shí)的股本總額為人民幣30 000萬(wàn)元(每股面值為人民幣1元，下同)。2009年8月8 日A公司獲準(zhǔn)發(fā)行10 000萬(wàn)股社會(huì)公眾股，并于8月31日上市；此次發(fā)行完畢后，股本總額增至人民幣40 000萬(wàn)元，公司在2012年1月決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，A公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)，相關(guān)資料如下：
(1)單位：萬(wàn)元
(2)本次共發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券共50 000萬(wàn)元。每張面值100元，期限是8年，利率為10%。
(3)A公司在2008年曾發(fā)行1年期債券5 000萬(wàn)元，3年期債券5 000萬(wàn)元，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)已將到期債券全部清償。已知A公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為140 000 萬(wàn)元。
(4)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃自發(fā)行結(jié)束之日起5個(gè)月后可以由股東行使轉(zhuǎn)股權(quán)。
在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下，公司經(jīng)過(guò)一系列的改正，可轉(zhuǎn)換公司債券成功發(fā)行。在2010年10月，由于公司的運(yùn)營(yíng)狀況良好，股東收益頗豐，股東大會(huì)決定可轉(zhuǎn)換公司債券持有者可以將可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股票，并對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案進(jìn)行表決。出席會(huì)議的股東所占股份數(shù)為30 000萬(wàn)元，同意進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的股東為20 000萬(wàn)元，其中包括持有可轉(zhuǎn)換公司債券的股東10 000萬(wàn)元。
根據(jù)以上資料回答以下問(wèn)題。
(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(2)A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否必須提供全額擔(dān)保?擔(dān)保的范圍是什么?
(3)可轉(zhuǎn)換公司債券的期限、面值、利率是否符合規(guī)定?
(4)前次發(fā)行的未到期的債券是否構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙?并說(shuō)明理由。
(5)公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的可分配利潤(rùn)是否符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的要求?并說(shuō)明理由。
(6)擬定的轉(zhuǎn)股期限是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(7)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案是否能通過(guò)表決．并說(shuō)明理由。
40、 張某、李某、王某三位自然人出資設(shè)立成輝貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貿(mào)易公司”)，公司初步擬定的章程部分內(nèi)容為：公司注冊(cè)資本8萬(wàn)元，其中張某以貨幣出資1萬(wàn)元，李某以存貨協(xié)議作價(jià)出資3萬(wàn)元，王某以專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資4萬(wàn)元；股東分期繳納出資，公司成立時(shí)，張某、王某2人交付出資，公司成立的第1年末李某交付出資；公司不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，王某為公司執(zhí)行董事，張某為總經(jīng)理和法定代表人，李某為監(jiān)事。
公司成立后，發(fā)生以下事項(xiàng)。
(1)貿(mào)易公司擬作為股東出資9萬(wàn)元設(shè)立B有限責(zé)任公司，專(zhuān)門(mén)經(jīng)營(yíng)貿(mào)易公司的上游產(chǎn)品，擬定的設(shè)立方案是：注冊(cè)資本分2期到位，B公司成立時(shí)到位5萬(wàn)元，6個(gè)月后再交付剩余4萬(wàn)元。再以B公司為股東出資設(shè)立C有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)貿(mào)易公司的下游產(chǎn)品。B、C兩個(gè)公司均不設(shè)股東會(huì)，應(yīng)由股東會(huì)作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過(guò)電話(huà)下達(dá)。由于這兩家公司都只有貿(mào)易公司一個(gè)股東，故公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)需會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
(2)貿(mào)易公司經(jīng)營(yíng)2年后，李某決定對(duì)外轉(zhuǎn)讓持有貿(mào)易公司的股權(quán)，于3月6日向張某、王某兩位股東發(fā)出書(shū)面通知；兩位股東均在10日內(nèi)回復(fù)，拒絕李某的要求；李某要求張某、王某收購(gòu)李某持有的股權(quán)，張某、王某也不同意。4月10日，李某將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。
(3)公司通過(guò)6年經(jīng)營(yíng)，每年盈利，具備利潤(rùn)分配的條件，張某在股東會(huì)上提出分配股利。但股東會(huì)決議當(dāng)年不分配利潤(rùn)。張某要求貿(mào)易公司收購(gòu)本人持有的公司股權(quán)，但在收購(gòu)價(jià)格上無(wú)法達(dá)成一致。貿(mào)易公司因經(jīng)營(yíng)管理不善，長(zhǎng)期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，該貿(mào)易公司于2010 年7月16日向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。人民法院于2010年7月20日裁定受理此案，并于7月22日將裁定書(shū)面通知該廠(chǎng)，同時(shí)指定甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所為管理人。人民法院于2010年8月1日通知了所有已知債權(quán)人，并進(jìn)行了公告，確定的債權(quán)申報(bào)期限為2010年8月1日～2010年9月15 日。甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所接管該企業(yè)后，在9月25日召開(kāi)的第一次債權(quán)人會(huì)議上，管理人將該廠(chǎng)的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)等情況匯報(bào)如下：
?、?010年7月1 日與乙企業(yè)簽訂一份買(mǎi)賣(mài)合同，按照合同約定，乙企業(yè)應(yīng)先向貿(mào)易公司發(fā)出100萬(wàn)元的貨物，發(fā)貨后10日內(nèi)由貿(mào)易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同。介于貿(mào)易公司臨近破產(chǎn)的事實(shí)，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔(dān)保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔(dān)保公司的擔(dān)保函件，保證到期支付款項(xiàng)后合同繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現(xiàn)價(jià)款為150萬(wàn)元。
?、?010年7月5日與丙服裝廠(chǎng)簽訂一份加工承攬合同，按照合同約定，貿(mào)易公司向丙廠(chǎng)提供一批牛仔布，由丙廠(chǎng)為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬(wàn)元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠(chǎng)造成了10萬(wàn)元的損失。該批牛仔布由管理人組織全部運(yùn)回后變現(xiàn)，變現(xiàn)價(jià)值為132萬(wàn)元。
③2010年6月，貿(mào)易公司因有逃避100萬(wàn)元納稅的行為，其庫(kù)房的一批價(jià)值為120萬(wàn)元的貨物被當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)依法采取了稅收保全措施，予以扣押。
④貿(mào)易公司為購(gòu)置辦公樓于2009年5月向工商銀行信用貸款1 200萬(wàn)元，借款期限為1年，由丁公司為其借款提供連帶保證責(zé)任。2010年5月，貿(mào)易公司不能清償工商銀行的貸款，人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，工商銀行向管理人申報(bào)了全部債權(quán)，同時(shí)，丁公司也以自己將來(lái)的求償權(quán)申報(bào)了債權(quán)。
?、莨芾砣税l(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司于2009年11月1日無(wú)償轉(zhuǎn)讓150萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)，遂向人民法院申請(qǐng)予以撤銷(xiāo)、追回財(cái)產(chǎn)，并于2010年10月1日將該財(cái)產(chǎn)全部追回。
除以上事項(xiàng)外，管理人清查的其他財(cái)產(chǎn)和負(fù)債情況如下：
(1)變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)：
?、儋Q(mào)易公司用工商銀行貸款購(gòu)置的辦公樓變現(xiàn)價(jià)值為1 500萬(wàn)元，其中用于對(duì)所欠招商銀行1 000萬(wàn)元貸款的抵押擔(dān)保，已經(jīng)辦理了抵押登記，該貸款尚未清償；
?、趲?kù)存商品變現(xiàn)價(jià)值500萬(wàn)元；
③租用某公司復(fù)印機(jī)一臺(tái)，價(jià)值5 000元(不含被扣押部分)。
(2)負(fù)債：
①欠供應(yīng)商貨款共計(jì)1 530萬(wàn)元，其中欠A企業(yè)630萬(wàn)元；
②欠發(fā)職工工資社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用200萬(wàn)元；
?、燮飘a(chǎn)案件的受理費(fèi)、文件送達(dá)費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用15萬(wàn)元；需要支付甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬30萬(wàn)元；受無(wú)因管理而需支付的費(fèi)用12萬(wàn)元；
?、芄芾砣藞?zhí)行職務(wù)時(shí)，貿(mào)易公司的庫(kù)房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用為20萬(wàn)元。
根據(jù)以上情況，結(jié)合《公司法》和《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定回答下列問(wèn)題：
(1)貿(mào)易公司設(shè)立時(shí)，哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?說(shuō)明理由。
(2)B、C兩公司的設(shè)立方案哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?說(shuō)明理由。
(3)李某將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?說(shuō)明理由。
(4)張某要求公司收購(gòu)自己持有的公司股權(quán)是否合法?收購(gòu)價(jià)格上無(wú)法達(dá)成一致，張某應(yīng)如何行使權(quán)利?說(shuō)明理由。
(5)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時(shí)間、裁定送達(dá)的時(shí)間以及通知債權(quán)人和公告的時(shí)間是否符合規(guī)定?分別說(shuō)明理由。
(6)人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(7)第一次債權(quán)人會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(8)乙企業(yè)是否有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保?并說(shuō)明理由。
(9)管理人決定解除與丙服裝廠(chǎng)的合同后，對(duì)于造成的違約金和損失應(yīng)如何處理?并說(shuō)明理由。41、 A能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“A公司”)于2005年3月由原有限責(zé)任公司(成立于2000年8月)按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立，2007年1月，A公司擬在主板市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，在其通過(guò)保薦人B證券公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的相關(guān)文件中顯示如下信息： (1)A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4 800萬(wàn)元。在注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告中，有關(guān)最近3年的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所列(單位：萬(wàn)元)：
2004年 |
2005年 | 2006年 | |
| 資產(chǎn) | 12 600 | 18 000 | 25 000 |
| 其中：無(wú)形資產(chǎn) | 1 000 | 1 650 | 1 963 |
| 負(fù)債 | 8 400 | 10 400 | 13 600 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 17 600 | 19 800 | 29 400 |
| 凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益前) | 14 600 | 2 188 | 2 730 |
| 凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益后) | 1 380 | 1 964 | 2 540 |
| 現(xiàn)金流量?jī)纛~ | 1 680 | 1 960 | 1 245 |