第四章 單元測試
一、單項選擇題
1.甲公司于2011年5月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照《公司法》規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司董事的是( )。
A.王某，一位7周歲的小神童，已大學(xué)畢業(yè)
B.李某，擔(dān)任某公司的經(jīng)理，該公司于2010年被宣告破產(chǎn)，李某負(fù)有個人責(zé)任
C.劉某，2007年向他人借款50萬元，為期3年，至今未清償
D.趙某，曾任某公司法定代表人，該公司因違法于2001年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個人責(zé)任
2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，不正確的是( )。
A.公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記
B.公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記
C.公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記
D.有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起45日內(nèi)申請變更登記
3.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的一定比例。該比例是( )。
A.20%
B.30%
C.35%
D.50%
4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會的表述中，正確的是( )。
A.董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
B.董事任期為4年
C.董事長和副董事長須由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
D.董事長和副董事長不召集和主持董事會會議的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持
5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司監(jiān)事會的表述中，不正確的是( )。
A.監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
B.監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過
C.監(jiān)事任期為3年，連選可以連任
D.監(jiān)事會每年度至少召開2次會議
6.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A.一人有限責(zé)任公司的股東只能是法人
B.一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任
C.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為3萬元
D.一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不得分期繳付出資
7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司監(jiān)事會主席的產(chǎn)生方式是( )。
A.由董事會選舉產(chǎn)生
B.由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生
C.由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定
D.由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生
8.下列各項關(guān)于某股份有限公司董事會的情況，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.董事長因故未出席會議，會議由副董事長主持
B.董事李某未出席會議，書面委托董事張某代為出席
C.通過了解聘經(jīng)理劉某、聘任董事王某擔(dān)任經(jīng)理的決議
D.董事會的決議違反法律，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，所有參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任
9.甲公司是一上市公司，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項中，可以擔(dān)任甲公司獨立董事的是( )。
A.現(xiàn)任甲上市公司附屬企業(yè)總經(jīng)理之職的張某
B.乙公司持有甲上市公司30%以上股份，乙公司經(jīng)理的兒子劉某
C.趙某1年前曾是甲上市公司的前5名股東單位丙公司的董事長
D.持有甲上市公司股份3%的王某
10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，不正確的是( )。
A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.公司高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
C.公司監(jiān)事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%
11.某股份有限公司擬收購本公司股份獎勵給職工，下列關(guān)于該事項的表述，不正確的是( )。
A.該收購事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議
B.因該事項所收購的股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的8%
C.用于該事項收購的資金應(yīng)當(dāng)從稅后的利潤中支付
D.因該事項所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工
12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于利潤分配的表述，正確的是( )。
A.公司持有的本公司股份可以分配利潤
B.有限責(zé)任公司必須按照股東實繳的出資比例分配利潤
C.股份有限公司章程可以規(guī)定不按持股比例分配利潤
D.法定公積金按照公司稅后利潤的5%提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取
13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司合并時，應(yīng)當(dāng)自合并決議作出之日起( )內(nèi)通知債權(quán)人，并于( )內(nèi)在報紙上公告。
A.10日 30日
B.10日 45日
C.30日 45日
D.45日 60日
14.某公司出現(xiàn)解散事由，清算組依法向債權(quán)人發(fā)出了通知、進(jìn)行了公告。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)向清算組申報債權(quán)。該法定期限為( )。
A.自接到通知書之日起10日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起30日內(nèi)
B.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)
C.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)
D.自接到通知書之日起60日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)
15.2011年5月1日，甲有限責(zé)任公司股東會決定解散該公司，下列行為中，違反《公司法》規(guī)定的是( )。
A.公司在2011年5月15日成立了清算組
B.清算組由三名股東組成
C.清算組制定清算方案后，應(yīng)報董事會確認(rèn)
D.在清理公司財產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)的變現(xiàn)收入只能夠清償60%的債務(wù)，隨即向人民法院申請宣告破產(chǎn)
16.甲、乙、丙各出資200萬元、120萬元、180萬元設(shè)立了某有限責(zé)任公司，在公司成立后，甲抽逃了100萬元的出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，并對甲進(jìn)行一定數(shù)額的罰款，下列各項中，符合規(guī)定的是( )。
A.處以5萬元以上15萬元以下的罰款
B.處以10萬元以上30萬元以下的罰款
C.處以5萬元以上50萬元以下的罰款
D.處以10萬元以上50萬元以下的罰款
二、多項選擇題
1.A有限責(zé)任公司擬對其股東B提供擔(dān)保，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.須經(jīng)股東會決議
B.須經(jīng)董事會決議
C.應(yīng)經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
D.應(yīng)經(jīng)出席股東會的除B以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
2.甲、乙、丙、丁出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，甲提議召開臨時股東會，討論增加注冊資本事宜，在表決時甲、乙兩名股東表示同意，甲所持表決權(quán)為15%，乙所持表決權(quán)為65%，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.甲股東依法可以提議召開臨時股東會
B.甲股東依法不能提議召開臨時股東會
C.股東會增加注冊資本的決議有效
D.股東會增加注冊資本的決議無效
3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議對下列事項作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有( )。
A.增加注冊資本
B.發(fā)行公司債券
C.選舉董事長
D.公司合并
4.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
A.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元
B.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司
C.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資
D.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
5.下列關(guān)于國有獨資公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
A.國有獨資公司不設(shè)股東會
B.國有獨資公司設(shè)立董事會
C.國有獨資公司設(shè)立監(jiān)事會
D.國有獨資公司的監(jiān)事會成員均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派
6.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)履行的程序有( )。
A.注銷原股東的出資證明書
B.向新股東簽發(fā)出資證明書
C.召開股東會作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議
D.申請變更工商登記
7.下列關(guān)于創(chuàng)立大會的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
A.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在足額繳納股款、驗資證明出具之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會
B.創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行
C.創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)全體認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過
D.創(chuàng)立大會作出不設(shè)立公司決議的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還
8.下列關(guān)于股份有限公司董事會的表述中，正確的有( )。
A.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年
B.董事會成員中必須有公司職工代表
C.董事因故未出席董事會，可以委托非董事代為出席
D.董事會每年度至少召開2次會議
9.甲公司是一股份有限公司，下列各項中，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會的有( )。
A.代表30%表決權(quán)的股東張某提議
B.總經(jīng)理王某提議
C.40%的董事提議
D.監(jiān)事劉某提議
10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項中，必須由股東大會作出決議的有( )。
A.變更組織形式
B.發(fā)行公司債券
C.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
D.上市公司在1年內(nèi)購買重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額的30%
11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于公司解散事由的有( )。
A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿
B.股東會或者股東大會決議解散
C.因公司合并、分立需要解散
D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照
12.王某為持有甲有限責(zé)任公司20%表決權(quán)的股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，若公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，王某提起解散公司訴訟時，人民法院應(yīng)予受理的有( )。
A.公司發(fā)生嚴(yán)重虧損、財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的
B.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會，且經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
C.股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效股東會決議，且經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
13.甲有限責(zé)任公司股東會決定解散公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理的有( )。
A.公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立了清算組
B.公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的
C.雖然成立清算組但故意拖延清算的
D.違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的
14.甲公司分立為乙公司、丙公司，分立前與債權(quán)人達(dá)成書面協(xié)議約定由乙公司承擔(dān)全部債務(wù)，丙公司享有全部債權(quán)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.該協(xié)議無效
B.該協(xié)議有效
C.債權(quán)人只能請求乙公司承擔(dān)清償責(zé)任
D.債權(quán)人可以請求乙公司、丙公司承擔(dān)連帶責(zé)任
15.某資產(chǎn)評估公司在甲有限責(zé)任公司的設(shè)立過程中，為該公司的股東張某出具了虛假的證明文件，收取了50萬元評估費。有關(guān)機構(gòu)擬對該資產(chǎn)評估公司采取的下列處罰措施中，符合法律規(guī)定的有( )。
A.沒收資產(chǎn)評估公司50萬元的違法所得
B.對資產(chǎn)評估公司處以100萬元的罰款
C.吊銷直接責(zé)任人員的資格證書
D.吊銷該資產(chǎn)評估公司的營業(yè)執(zhí)照
三、案例分析題
【案例】
2011年4月1日，甲、乙、丙共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，并制定了公司章程。該公司章程有關(guān)要點如下：(1)公司注冊資本為500萬元，甲以貨幣出資200萬元;乙以機器設(shè)備作價出資150萬元;丙以一項專利權(quán)作價出資100萬元，另以貨幣出資50萬元。(2)公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。
2011年5月12日，公司召開了首次股東會，該次會議由股東甲召集和主持。
2011年6月3日，公司的經(jīng)理提議召開臨時股東會，公司以經(jīng)理無權(quán)提議召開臨時股東會為由拒絕。
2011年7月12日，公司股東會通過了公司分立的決議，在股東會上投反對票的股東丙請求公司以合理價格收購其股權(quán)，但是2011年9月15日，公司與股東丙未能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議。丙遂于2011年9月16日向人民法院提起訴訟。
要求：
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：
(1)公司章程所規(guī)定的股東出資方式、貨幣出資金額、法定代表人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(2)首次股東會由股東甲召集和主持是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)公司拒絕召開臨時股東會是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)丙向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
一、單項選擇題
1.
【答案】D
【解析】(1)選項A：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人不得擔(dān)任董事，即使王某是小神童，不滿10周歲也應(yīng)界定為無民事行為能力人;(2)選項B：擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，不得擔(dān)任董事，李某是經(jīng)理，且對破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，2010年宣告破產(chǎn)至2011年5月未逾3年;(3)選項C：個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)牟坏脫?dān)任董事;(4)選項D：擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，不得擔(dān)任公司的董事，趙某擔(dān)任法定代表人的企業(yè)因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的時間已經(jīng)超過3年，可以擔(dān)任甲公司的董事。
2.
【答案】D
【解析】(1)選項A：公司名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記;(2)選項BC：公司減少注冊資本、合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記;(3)選項D：有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。
3.
【答案】B
【解析】有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%。
4.
【答案】D
【解析】(1)選項A：國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有職工代表(也可以沒有);(2)選項B：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年;(3)選項C：有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
5.
【答案】D
【解析】有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。
6.
【答案】D
【解析】(1)選項A：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，一個自然人股東或者一個法人股東可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司;(2)選項B：一人有限責(zé)任公司具有獨立的法人資格，股東一般承擔(dān)的是有限責(zé)任，只有股東不能證明自己的財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的，才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;(3)選項C：一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元。
7.
【答案】C
【解析】國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。
8.
【答案】D
【解析】董事會的決議違反法律，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
9.
【答案】C
【解析】(1)選項A：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔(dān)任獨立董事;(2)選項BC：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨立董事;(3)選項D：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨立董事。
10.
【答案】C
【解析】選項C：董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
11.
【答案】B
【解析】公司因?qū)⒐煞莳剟罱o本公司職工而回購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
12.
【答案】C
【解析】(1)選項A：公司持有的本公司股份不得分配利潤;(2)選項BC：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東“實繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外;(3)選項D：法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。
13.
【答案】A
【解析】公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
14.
【答案】B
【解析】清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。
15.
【答案】C
【解析】(1)選項A：公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組;(2)選項B：有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成;(3)選項C：清算方案應(yīng)報股東會或者人民法院確認(rèn)，而非董事會確認(rèn);(4)選項D：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
16.
【答案】A
【解析】發(fā)起人、股東“抽逃出資”的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。本題中，甲抽逃出資金額為100萬元，應(yīng)當(dāng)處以5萬元以上15萬元以下的罰款。
二、多項選擇題
1.
【答案】AD
【解析】公司為“公司股東或者實際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東(大)會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。
2.
【答案】AC
【解析】(1)選項AB：代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開;(2)選項CD：有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
3.
【答案】AD
【解析】有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
4.
【答案】ABD
【解析】一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。
5.
【答案】ABC
【解析】國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
6.
【答案】ABD
【解析】股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。
7.
【答案】ABD
【解析】創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
8.
【答案】AD
【解析】(1)選項B：股份有限公司董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表;
(2)選項C：董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
9.
【答案】AC
【解析】代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開股份有限公司董事會臨時會議。
10.
【答案】ABD
【解析】(1)選項A：屬于股東大會的特別決議事項;(2)選項B：公司發(fā)行一般債券屬于股東大會的一般決議事項，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，屬于股東大會特別決議事項;(3)選項C：屬于董事會的職權(quán);(4)選項D：屬于上市公司股東大會特別決議事項。
11.
【答案】ABCD
【解析】公司解散的原因有以下情形：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會或者股東大會決議解散;(3)因公司合并、分立需要解散;(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(5)人民法院依法予以解散。
12.
【答案】BCD
【解析】選項A：股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
13.
【答案】BCD
【解析】(1)選項A：公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組;(2)選項BCD：有下列情形之一，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算時，人民法院應(yīng)予受理：①公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的;②雖然成立清算組但故意拖延清算的;③違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。
14.
【答案】BC
【解析】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
15.
【答案】ABCD
【解析】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假證明文件的，由公司登記機關(guān)沒收違法所得(選項A正確)，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款(選項B正確)，并可由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書(選項C正確)、吊銷營業(yè)執(zhí)照(選項D正確)。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
三、案例分析題
【案例答案】
(1)
①股東出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
②貨幣出資金額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。本題中，三位股東的貨幣出資金額為250萬元，超過了注冊資本的30%。
③公司法定代表人由董事長擔(dān)任符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。
(2)首次股東會由股東甲召集和主持符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。本題中，甲是出資最多的股東，首次股東會由甲召集和主持符合法律規(guī)定。
(3)公司拒絕召開臨時股東會符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時股東會會議的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時會議。經(jīng)理無權(quán)提議召開臨時股東會議。
(4)丙向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。截至2011年9月15日，距股東會會議決議通過超過了60日，公司與股東丙未能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議。因此丙有權(quán)向人民法院提起訴訟。
一、單項選擇題
1.甲公司于2011年5月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照《公司法》規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司董事的是( )。
A.王某，一位7周歲的小神童，已大學(xué)畢業(yè)
B.李某，擔(dān)任某公司的經(jīng)理，該公司于2010年被宣告破產(chǎn)，李某負(fù)有個人責(zé)任
C.劉某，2007年向他人借款50萬元，為期3年，至今未清償
D.趙某，曾任某公司法定代表人，該公司因違法于2001年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個人責(zé)任
2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，不正確的是( )。
A.公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記
B.公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記
C.公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記
D.有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起45日內(nèi)申請變更登記
3.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的一定比例。該比例是( )。
A.20%
B.30%
C.35%
D.50%
4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會的表述中，正確的是( )。
A.董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
B.董事任期為4年
C.董事長和副董事長須由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
D.董事長和副董事長不召集和主持董事會會議的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持
5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司監(jiān)事會的表述中，不正確的是( )。
A.監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
B.監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過
C.監(jiān)事任期為3年，連選可以連任
D.監(jiān)事會每年度至少召開2次會議
6.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A.一人有限責(zé)任公司的股東只能是法人
B.一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任
C.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為3萬元
D.一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不得分期繳付出資
7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司監(jiān)事會主席的產(chǎn)生方式是( )。
A.由董事會選舉產(chǎn)生
B.由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生
C.由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定
D.由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生
8.下列各項關(guān)于某股份有限公司董事會的情況，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.董事長因故未出席會議，會議由副董事長主持
B.董事李某未出席會議，書面委托董事張某代為出席
C.通過了解聘經(jīng)理劉某、聘任董事王某擔(dān)任經(jīng)理的決議
D.董事會的決議違反法律，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，所有參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任
9.甲公司是一上市公司，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項中，可以擔(dān)任甲公司獨立董事的是( )。
A.現(xiàn)任甲上市公司附屬企業(yè)總經(jīng)理之職的張某
B.乙公司持有甲上市公司30%以上股份，乙公司經(jīng)理的兒子劉某
C.趙某1年前曾是甲上市公司的前5名股東單位丙公司的董事長
D.持有甲上市公司股份3%的王某
10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，不正確的是( )。
A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.公司高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
C.公司監(jiān)事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%
11.某股份有限公司擬收購本公司股份獎勵給職工，下列關(guān)于該事項的表述，不正確的是( )。
A.該收購事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議
B.因該事項所收購的股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的8%
C.用于該事項收購的資金應(yīng)當(dāng)從稅后的利潤中支付
D.因該事項所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工
12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于利潤分配的表述，正確的是( )。
A.公司持有的本公司股份可以分配利潤
B.有限責(zé)任公司必須按照股東實繳的出資比例分配利潤
C.股份有限公司章程可以規(guī)定不按持股比例分配利潤
D.法定公積金按照公司稅后利潤的5%提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取
13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司合并時，應(yīng)當(dāng)自合并決議作出之日起( )內(nèi)通知債權(quán)人，并于( )內(nèi)在報紙上公告。
A.10日 30日
B.10日 45日
C.30日 45日
D.45日 60日
14.某公司出現(xiàn)解散事由，清算組依法向債權(quán)人發(fā)出了通知、進(jìn)行了公告。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)向清算組申報債權(quán)。該法定期限為( )。
A.自接到通知書之日起10日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起30日內(nèi)
B.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)
C.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)
D.自接到通知書之日起60日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)
15.2011年5月1日，甲有限責(zé)任公司股東會決定解散該公司，下列行為中，違反《公司法》規(guī)定的是( )。
A.公司在2011年5月15日成立了清算組
B.清算組由三名股東組成
C.清算組制定清算方案后，應(yīng)報董事會確認(rèn)
D.在清理公司財產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)的變現(xiàn)收入只能夠清償60%的債務(wù)，隨即向人民法院申請宣告破產(chǎn)
16.甲、乙、丙各出資200萬元、120萬元、180萬元設(shè)立了某有限責(zé)任公司，在公司成立后，甲抽逃了100萬元的出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，并對甲進(jìn)行一定數(shù)額的罰款，下列各項中，符合規(guī)定的是( )。
A.處以5萬元以上15萬元以下的罰款
B.處以10萬元以上30萬元以下的罰款
C.處以5萬元以上50萬元以下的罰款
D.處以10萬元以上50萬元以下的罰款
二、多項選擇題
1.A有限責(zé)任公司擬對其股東B提供擔(dān)保，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.須經(jīng)股東會決議
B.須經(jīng)董事會決議
C.應(yīng)經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
D.應(yīng)經(jīng)出席股東會的除B以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
2.甲、乙、丙、丁出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，甲提議召開臨時股東會，討論增加注冊資本事宜，在表決時甲、乙兩名股東表示同意，甲所持表決權(quán)為15%，乙所持表決權(quán)為65%，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.甲股東依法可以提議召開臨時股東會
B.甲股東依法不能提議召開臨時股東會
C.股東會增加注冊資本的決議有效
D.股東會增加注冊資本的決議無效
3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議對下列事項作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有( )。
A.增加注冊資本
B.發(fā)行公司債券
C.選舉董事長
D.公司合并
4.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
A.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元
B.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司
C.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資
D.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
5.下列關(guān)于國有獨資公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
A.國有獨資公司不設(shè)股東會
B.國有獨資公司設(shè)立董事會
C.國有獨資公司設(shè)立監(jiān)事會
D.國有獨資公司的監(jiān)事會成員均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派
6.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)履行的程序有( )。
A.注銷原股東的出資證明書
B.向新股東簽發(fā)出資證明書
C.召開股東會作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議
D.申請變更工商登記
7.下列關(guān)于創(chuàng)立大會的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
A.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在足額繳納股款、驗資證明出具之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會
B.創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行
C.創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)全體認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過
D.創(chuàng)立大會作出不設(shè)立公司決議的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還
8.下列關(guān)于股份有限公司董事會的表述中，正確的有( )。
A.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年
B.董事會成員中必須有公司職工代表
C.董事因故未出席董事會，可以委托非董事代為出席
D.董事會每年度至少召開2次會議
9.甲公司是一股份有限公司，下列各項中，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會的有( )。
A.代表30%表決權(quán)的股東張某提議
B.總經(jīng)理王某提議
C.40%的董事提議
D.監(jiān)事劉某提議
10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項中，必須由股東大會作出決議的有( )。
A.變更組織形式
B.發(fā)行公司債券
C.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
D.上市公司在1年內(nèi)購買重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額的30%
11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于公司解散事由的有( )。
A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿
B.股東會或者股東大會決議解散
C.因公司合并、分立需要解散
D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照
12.王某為持有甲有限責(zé)任公司20%表決權(quán)的股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，若公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，王某提起解散公司訴訟時，人民法院應(yīng)予受理的有( )。
A.公司發(fā)生嚴(yán)重虧損、財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的
B.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會，且經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
C.股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效股東會決議，且經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
13.甲有限責(zé)任公司股東會決定解散公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理的有( )。
A.公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立了清算組
B.公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的
C.雖然成立清算組但故意拖延清算的
D.違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的
14.甲公司分立為乙公司、丙公司，分立前與債權(quán)人達(dá)成書面協(xié)議約定由乙公司承擔(dān)全部債務(wù)，丙公司享有全部債權(quán)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.該協(xié)議無效
B.該協(xié)議有效
C.債權(quán)人只能請求乙公司承擔(dān)清償責(zé)任
D.債權(quán)人可以請求乙公司、丙公司承擔(dān)連帶責(zé)任
15.某資產(chǎn)評估公司在甲有限責(zé)任公司的設(shè)立過程中，為該公司的股東張某出具了虛假的證明文件，收取了50萬元評估費。有關(guān)機構(gòu)擬對該資產(chǎn)評估公司采取的下列處罰措施中，符合法律規(guī)定的有( )。
A.沒收資產(chǎn)評估公司50萬元的違法所得
B.對資產(chǎn)評估公司處以100萬元的罰款
C.吊銷直接責(zé)任人員的資格證書
D.吊銷該資產(chǎn)評估公司的營業(yè)執(zhí)照
三、案例分析題
【案例】
2011年4月1日，甲、乙、丙共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，并制定了公司章程。該公司章程有關(guān)要點如下：(1)公司注冊資本為500萬元，甲以貨幣出資200萬元;乙以機器設(shè)備作價出資150萬元;丙以一項專利權(quán)作價出資100萬元，另以貨幣出資50萬元。(2)公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。
2011年5月12日，公司召開了首次股東會，該次會議由股東甲召集和主持。
2011年6月3日，公司的經(jīng)理提議召開臨時股東會，公司以經(jīng)理無權(quán)提議召開臨時股東會為由拒絕。
2011年7月12日，公司股東會通過了公司分立的決議，在股東會上投反對票的股東丙請求公司以合理價格收購其股權(quán)，但是2011年9月15日，公司與股東丙未能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議。丙遂于2011年9月16日向人民法院提起訴訟。
要求：
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：
(1)公司章程所規(guī)定的股東出資方式、貨幣出資金額、法定代表人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(2)首次股東會由股東甲召集和主持是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)公司拒絕召開臨時股東會是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)丙向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
一、單項選擇題
1.
【答案】D
【解析】(1)選項A：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人不得擔(dān)任董事，即使王某是小神童，不滿10周歲也應(yīng)界定為無民事行為能力人;(2)選項B：擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，不得擔(dān)任董事，李某是經(jīng)理，且對破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，2010年宣告破產(chǎn)至2011年5月未逾3年;(3)選項C：個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)牟坏脫?dān)任董事;(4)選項D：擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，不得擔(dān)任公司的董事，趙某擔(dān)任法定代表人的企業(yè)因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的時間已經(jīng)超過3年，可以擔(dān)任甲公司的董事。
2.
【答案】D
【解析】(1)選項A：公司名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記;(2)選項BC：公司減少注冊資本、合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記;(3)選項D：有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。
3.
【答案】B
【解析】有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%。
4.
【答案】D
【解析】(1)選項A：國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有職工代表(也可以沒有);(2)選項B：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年;(3)選項C：有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
5.
【答案】D
【解析】有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。
6.
【答案】D
【解析】(1)選項A：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，一個自然人股東或者一個法人股東可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司;(2)選項B：一人有限責(zé)任公司具有獨立的法人資格，股東一般承擔(dān)的是有限責(zé)任，只有股東不能證明自己的財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的，才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;(3)選項C：一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元。
7.
【答案】C
【解析】國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。
8.
【答案】D
【解析】董事會的決議違反法律，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
9.
【答案】C
【解析】(1)選項A：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔(dān)任獨立董事;(2)選項BC：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨立董事;(3)選項D：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨立董事。
10.
【答案】C
【解析】選項C：董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
11.
【答案】B
【解析】公司因?qū)⒐煞莳剟罱o本公司職工而回購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
12.
【答案】C
【解析】(1)選項A：公司持有的本公司股份不得分配利潤;(2)選項BC：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東“實繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外;(3)選項D：法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。
13.
【答案】A
【解析】公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
14.
【答案】B
【解析】清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。
15.
【答案】C
【解析】(1)選項A：公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組;(2)選項B：有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成;(3)選項C：清算方案應(yīng)報股東會或者人民法院確認(rèn)，而非董事會確認(rèn);(4)選項D：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
16.
【答案】A
【解析】發(fā)起人、股東“抽逃出資”的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。本題中，甲抽逃出資金額為100萬元，應(yīng)當(dāng)處以5萬元以上15萬元以下的罰款。
二、多項選擇題
1.
【答案】AD
【解析】公司為“公司股東或者實際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東(大)會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。
2.
【答案】AC
【解析】(1)選項AB：代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開;(2)選項CD：有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
3.
【答案】AD
【解析】有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
4.
【答案】ABD
【解析】一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。
5.
【答案】ABC
【解析】國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
6.
【答案】ABD
【解析】股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。
7.
【答案】ABD
【解析】創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
8.
【答案】AD
【解析】(1)選項B：股份有限公司董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表;
(2)選項C：董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
9.
【答案】AC
【解析】代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開股份有限公司董事會臨時會議。
10.
【答案】ABD
【解析】(1)選項A：屬于股東大會的特別決議事項;(2)選項B：公司發(fā)行一般債券屬于股東大會的一般決議事項，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，屬于股東大會特別決議事項;(3)選項C：屬于董事會的職權(quán);(4)選項D：屬于上市公司股東大會特別決議事項。
11.
【答案】ABCD
【解析】公司解散的原因有以下情形：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會或者股東大會決議解散;(3)因公司合并、分立需要解散;(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(5)人民法院依法予以解散。
12.
【答案】BCD
【解析】選項A：股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
13.
【答案】BCD
【解析】(1)選項A：公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組;(2)選項BCD：有下列情形之一，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算時，人民法院應(yīng)予受理：①公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的;②雖然成立清算組但故意拖延清算的;③違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。
14.
【答案】BC
【解析】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
15.
【答案】ABCD
【解析】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假證明文件的，由公司登記機關(guān)沒收違法所得(選項A正確)，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款(選項B正確)，并可由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書(選項C正確)、吊銷營業(yè)執(zhí)照(選項D正確)。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
三、案例分析題
【案例答案】
(1)
①股東出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
②貨幣出資金額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。本題中，三位股東的貨幣出資金額為250萬元，超過了注冊資本的30%。
③公司法定代表人由董事長擔(dān)任符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。
(2)首次股東會由股東甲召集和主持符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。本題中，甲是出資最多的股東，首次股東會由甲召集和主持符合法律規(guī)定。
(3)公司拒絕召開臨時股東會符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時股東會會議的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時會議。經(jīng)理無權(quán)提議召開臨時股東會議。
(4)丙向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。截至2011年9月15日，距股東會會議決議通過超過了60日，公司與股東丙未能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議。因此丙有權(quán)向人民法院提起訴訟。