第四章 單元測(cè)試
一、單項(xiàng)選擇題
1.甲公司于2011年5月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照《公司法》規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司董事的是( )。
A.王某，一位7周歲的小神童，已大學(xué)畢業(yè)
B.李某，擔(dān)任某公司的經(jīng)理，該公司于2010年被宣告破產(chǎn)，李某負(fù)有個(gè)人責(zé)任
C.劉某，2007年向他人借款50萬(wàn)元，為期3年，至今未清償
D.趙某，曾任某公司法定代表人，該公司因違法于2001年5月被工商部門吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個(gè)人責(zé)任
2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，不正確的是( )。
A.公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記
B.公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記
C.公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記
D.有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起45日內(nèi)申請(qǐng)變更登記
3.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的一定比例。該比例是( )。
A.20%
B.30%
C.35%
D.50%
4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)的表述中，正確的是( )。
A.董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
B.董事任期為4年
C.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)須由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
D.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)不召集和主持董事會(huì)會(huì)議的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持
5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的表述中，不正確的是( )。
A.監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
B.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)
C.監(jiān)事任期為3年，連選可以連任
D.監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議
6.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A.一人有限責(zé)任公司的股東只能是法人
B.一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任
C.一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為3萬(wàn)元
D.一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不得分期繳付出資
7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生方式是( )。
A.由董事會(huì)選舉產(chǎn)生
B.由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生
C.由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定
D.由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生
8.下列各項(xiàng)關(guān)于某股份有限公司董事會(huì)的情況，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.董事長(zhǎng)因故未出席會(huì)議，會(huì)議由副董事長(zhǎng)主持
B.董事李某未出席會(huì)議，書面委托董事張某代為出席
C.通過(guò)了解聘經(jīng)理劉某、聘任董事王某擔(dān)任經(jīng)理的決議
D.董事會(huì)的決議違反法律，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，所有參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任
9.甲公司是一上市公司，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事的是( )。
A.現(xiàn)任甲上市公司附屬企業(yè)總經(jīng)理之職的張某
B.乙公司持有甲上市公司30%以上股份，乙公司經(jīng)理的兒子劉某
C.趙某1年前曾是甲上市公司的前5名股東單位丙公司的董事長(zhǎng)
D.持有甲上市公司股份3%的王某
10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，不正確的是( )。
A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.公司高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
C.公司監(jiān)事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%
11.某股份有限公司擬收購(gòu)本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給職工，下列關(guān)于該事項(xiàng)的表述，不正確的是( )。
A.該收購(gòu)事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議
B.因該事項(xiàng)所收購(gòu)的股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的8%
C.用于該事項(xiàng)收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從稅后的利潤(rùn)中支付
D.因該事項(xiàng)所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工
12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于利潤(rùn)分配的表述，正確的是( )。
A.公司持有的本公司股份可以分配利潤(rùn)
B.有限責(zé)任公司必須按照股東實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn)
C.股份有限公司章程可以規(guī)定不按持股比例分配利潤(rùn)
D.法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的5%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)可以不再提取
13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)自合并決議作出之日起( )內(nèi)通知債權(quán)人，并于( )內(nèi)在報(bào)紙上公告。
A.10日 30日
B.10日 45日
C.30日 45日
D.45日 60日
14.某公司出現(xiàn)解散事由，清算組依法向債權(quán)人發(fā)出了通知、進(jìn)行了公告。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)。該法定期限為( )。
A.自接到通知書之日起10日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起30日內(nèi)
B.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)
C.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)
D.自接到通知書之日起60日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)
15.2011年5月1日，甲有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散該公司，下列行為中，違反《公司法》規(guī)定的是( )。
A.公司在2011年5月15日成立了清算組
B.清算組由三名股東組成
C.清算組制定清算方案后，應(yīng)報(bào)董事會(huì)確認(rèn)
D.在清理公司財(cái)產(chǎn)過(guò)程中，清算組發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)的變現(xiàn)收入只能夠清償60%的債務(wù)，隨即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)
16.甲、乙、丙各出資200萬(wàn)元、120萬(wàn)元、180萬(wàn)元設(shè)立了某有限責(zé)任公司，在公司成立后，甲抽逃了100萬(wàn)元的出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，并對(duì)甲進(jìn)行一定數(shù)額的罰款，下列各項(xiàng)中，符合規(guī)定的是( )。
A.處以5萬(wàn)元以上15萬(wàn)元以下的罰款
B.處以10萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下的罰款
C.處以5萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下的罰款
D.處以10萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下的罰款
二、多項(xiàng)選擇題
1.A有限責(zé)任公司擬對(duì)其股東B提供擔(dān)保，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.須經(jīng)股東會(huì)決議
B.須經(jīng)董事會(huì)決議
C.應(yīng)經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
D.應(yīng)經(jīng)出席股東會(huì)的除B以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
2.甲、乙、丙、丁出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，甲提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，討論增加注冊(cè)資本事宜，在表決時(shí)甲、乙兩名股東表示同意，甲所持表決權(quán)為15%，乙所持表決權(quán)為65%，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.甲股東依法可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)
B.甲股東依法不能提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)
C.股東會(huì)增加注冊(cè)資本的決議有效
D.股東會(huì)增加注冊(cè)資本的決議無(wú)效
3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)下列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有( )。
A.增加注冊(cè)資本
B.發(fā)行公司債券
C.選舉董事長(zhǎng)
D.公司合并
4.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
A.一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元
B.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司
C.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資
D.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
5.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
A.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)
B.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)
C.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)
D.國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員均由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派
6.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)履行的程序有( )。
A.注銷原股東的出資證明書
B.向新股東簽發(fā)出資證明書
C.召開(kāi)股東會(huì)作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議
D.申請(qǐng)變更工商登記
7.下列關(guān)于創(chuàng)立大會(huì)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
A.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在足額繳納股款、驗(yàn)資證明出具之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)
B.創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行
C.創(chuàng)立大會(huì)對(duì)通過(guò)公司章程作出決議，必須經(jīng)全體認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)
D.創(chuàng)立大會(huì)作出不設(shè)立公司決議的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還
8.下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)的表述中，正確的有( )。
A.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年
B.董事會(huì)成員中必須有公司職工代表
C.董事因故未出席董事會(huì)，可以委托非董事代為出席
D.董事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議
9.甲公司是一股份有限公司，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)的有( )。
A.代表30%表決權(quán)的股東張某提議
B.總經(jīng)理王某提議
C.40%的董事提議
D.監(jiān)事劉某提議
10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，必須由股東大會(huì)作出決議的有( )。
A.變更組織形式
B.發(fā)行公司債券
C.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
D.上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額的30%
11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于公司解散事由的有( )。
A.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿
B.股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散
C.因公司合并、分立需要解散
D.依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照
12.王某為持有甲有限責(zé)任公司20%表決權(quán)的股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，若公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，且通過(guò)其他途徑又不能解決的，王某提起解散公司訴訟時(shí)，人民法院應(yīng)予受理的有( )。
A.公司發(fā)生嚴(yán)重虧損、財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的
B.公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)，且經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
C.股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效股東會(huì)決議，且經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
D.公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)解決，致使公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
13.甲有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理的有( )。
A.公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立了清算組
B.公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的
C.雖然成立清算組但故意拖延清算的
D.違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的
14.甲公司分立為乙公司、丙公司，分立前與債權(quán)人達(dá)成書面協(xié)議約定由乙公司承擔(dān)全部債務(wù)，丙公司享有全部債權(quán)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.該協(xié)議無(wú)效
B.該協(xié)議有效
C.債權(quán)人只能請(qǐng)求乙公司承擔(dān)清償責(zé)任
D.債權(quán)人可以請(qǐng)求乙公司、丙公司承擔(dān)連帶責(zé)任
15.某資產(chǎn)評(píng)估公司在甲有限責(zé)任公司的設(shè)立過(guò)程中，為該公司的股東張某出具了虛假的證明文件，收取了50萬(wàn)元評(píng)估費(fèi)。有關(guān)機(jī)構(gòu)擬對(duì)該資產(chǎn)評(píng)估公司采取的下列處罰措施中，符合法律規(guī)定的有( )。
A.沒(méi)收資產(chǎn)評(píng)估公司50萬(wàn)元的違法所得
B.對(duì)資產(chǎn)評(píng)估公司處以100萬(wàn)元的罰款
C.吊銷直接責(zé)任人員的資格證書
D.吊銷該資產(chǎn)評(píng)估公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照
三、案例分析題
【案例】
2011年4月1日，甲、乙、丙共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，并制定了公司章程。該公司章程有關(guān)要點(diǎn)如下：(1)公司注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，甲以貨幣出資200萬(wàn)元;乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資150萬(wàn)元;丙以一項(xiàng)專利權(quán)作價(jià)出資100萬(wàn)元，另以貨幣出資50萬(wàn)元。(2)公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。
2011年5月12日，公司召開(kāi)了首次股東會(huì)，該次會(huì)議由股東甲召集和主持。
2011年6月3日，公司的經(jīng)理提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，公司以經(jīng)理無(wú)權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)為由拒絕。
2011年7月12日，公司股東會(huì)通過(guò)了公司分立的決議，在股東會(huì)上投反對(duì)票的股東丙請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，但是2011年9月15日，公司與股東丙未能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。丙遂于2011年9月16日向人民法院提起訴訟。
要求：
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：
(1)公司章程所規(guī)定的股東出資方式、貨幣出資金額、法定代表人是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(2)首次股東會(huì)由股東甲召集和主持是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(3)公司拒絕召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(4)丙向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
一、單項(xiàng)選擇題
1.
【答案】D
【解析】(1)選項(xiàng)A：無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人不得擔(dān)任董事，即使王某是小神童，不滿10周歲也應(yīng)界定為無(wú)民事行為能力人;(2)選項(xiàng)B：擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，不得擔(dān)任董事，李某是經(jīng)理，且對(duì)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，2010年宣告破產(chǎn)至2011年5月未逾3年;(3)選項(xiàng)C：個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)牟坏脫?dān)任董事;(4)選項(xiàng)D：擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，不得擔(dān)任公司的董事，趙某擔(dān)任法定代表人的企業(yè)因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的時(shí)間已經(jīng)超過(guò)3年，可以擔(dān)任甲公司的董事。
2.
【答案】D
【解析】(1)選項(xiàng)A：公司名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記;(2)選項(xiàng)BC：公司減少注冊(cè)資本、合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記;(3)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
3.
【答案】B
【解析】有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30%。
4.
【答案】D
【解析】(1)選項(xiàng)A：國(guó)有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有職工代表(也可以沒(méi)有);(2)選項(xiàng)B：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年;(3)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
5.
【答案】D
【解析】有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。
6.
【答案】D
【解析】(1)選項(xiàng)A：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司;(2)選項(xiàng)B：一人有限責(zé)任公司具有獨(dú)立的法人資格，股東一般承擔(dān)的是有限責(zé)任，只有股東不能證明自己的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)的，才對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;(3)選項(xiàng)C：一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元。
7.
【答案】C
【解析】國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。
8.
【答案】D
【解析】董事會(huì)的決議違反法律，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
9.
【答案】C
【解析】(1)選項(xiàng)A：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事;(2)選項(xiàng)BC：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事;(3)選項(xiàng)D：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。
10.
【答案】C
【解析】選項(xiàng)C：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
11.
【答案】B
【解析】公司因?qū)⒐煞莳?jiǎng)勵(lì)給本公司職工而回購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
12.
【答案】C
【解析】(1)選項(xiàng)A：公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn);(2)選項(xiàng)BC：公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東“實(shí)繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外;(3)選項(xiàng)D：法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)可以不再提取。
13.
【答案】A
【解析】公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
14.
【答案】B
【解析】清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。
15.
【答案】C
【解析】(1)選項(xiàng)A：公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組;(2)選項(xiàng)B：有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成;(3)選項(xiàng)C：清算方案應(yīng)報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，而非董事會(huì)確認(rèn);(4)選項(xiàng)D：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
16.
【答案】A
【解析】發(fā)起人、股東“抽逃出資”的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。本題中，甲抽逃出資金額為100萬(wàn)元，應(yīng)當(dāng)處以5萬(wàn)元以上15萬(wàn)元以下的罰款。
二、多項(xiàng)選擇題
1.
【答案】AD
【解析】公司為“公司股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東(大)會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過(guò)半數(shù)”(大于1/2)通過(guò)。
2.
【答案】AC
【解析】(1)選項(xiàng)AB：代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi);(2)選項(xiàng)CD：有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
3.
【答案】AD
【解析】有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
4.
【答案】ABD
【解析】一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。
5.
【答案】ABC
【解析】國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
6.
【答案】ABD
【解析】股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改“不需”再由股東會(huì)表決。
7.
【答案】ABD
【解析】創(chuàng)立大會(huì)對(duì)通過(guò)公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
8.
【答案】AD
【解析】(1)選項(xiàng)B：股份有限公司董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表;
(2)選項(xiàng)C：董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
9.
【答案】AC
【解析】代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)股份有限公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
10.
【答案】ABD
【解析】(1)選項(xiàng)A：屬于股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng);(2)選項(xiàng)B：公司發(fā)行一般債券屬于股東大會(huì)的一般決議事項(xiàng)，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，屬于股東大會(huì)特別決議事項(xiàng);(3)選項(xiàng)C：屬于董事會(huì)的職權(quán);(4)選項(xiàng)D：屬于上市公司股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)。
11.
【答案】ABCD
【解析】公司解散的原因有以下情形：(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;(3)因公司合并、分立需要解散;(4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(5)人民法院依法予以解散。
12.
【答案】BCD
【解析】選項(xiàng)A：股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
13.
【答案】BCD
【解析】(1)選項(xiàng)A：公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組;(2)選項(xiàng)BCD：有下列情形之一，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算時(shí)，人民法院應(yīng)予受理：①公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的;②雖然成立清算組但故意拖延清算的;③違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。
14.
【答案】BC
【解析】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
15.
【答案】ABCD
【解析】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假證明文件的，由公司登記機(jī)關(guān)沒(méi)收違法所得(選項(xiàng)A正確)，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款(選項(xiàng)B正確)，并可由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書(選項(xiàng)C正確)、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照(選項(xiàng)D正確)。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
三、案例分析題
【案例答案】
(1)
①股東出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。
②貨幣出資金額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。本題中，三位股東的貨幣出資金額為250萬(wàn)元，超過(guò)了注冊(cè)資本的30%。
③公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。
(2)首次股東會(huì)由股東甲召集和主持符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。本題中，甲是出資最多的股東，首次股東會(huì)由甲召集和主持符合法律規(guī)定。
(3)公司拒絕召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。經(jīng)理無(wú)權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。
(4)丙向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。截至2011年9月15日，距股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)超過(guò)了60日，公司與股東丙未能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。因此丙有權(quán)向人民法院提起訴訟。
一、單項(xiàng)選擇題
1.甲公司于2011年5月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照《公司法》規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司董事的是( )。
A.王某，一位7周歲的小神童，已大學(xué)畢業(yè)
B.李某，擔(dān)任某公司的經(jīng)理，該公司于2010年被宣告破產(chǎn)，李某負(fù)有個(gè)人責(zé)任
C.劉某，2007年向他人借款50萬(wàn)元，為期3年，至今未清償
D.趙某，曾任某公司法定代表人，該公司因違法于2001年5月被工商部門吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個(gè)人責(zé)任
2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，不正確的是( )。
A.公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記
B.公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記
C.公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記
D.有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起45日內(nèi)申請(qǐng)變更登記
3.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的一定比例。該比例是( )。
A.20%
B.30%
C.35%
D.50%
4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)的表述中，正確的是( )。
A.董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
B.董事任期為4年
C.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)須由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
D.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)不召集和主持董事會(huì)會(huì)議的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持
5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的表述中，不正確的是( )。
A.監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
B.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)
C.監(jiān)事任期為3年，連選可以連任
D.監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議
6.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。
A.一人有限責(zé)任公司的股東只能是法人
B.一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任
C.一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為3萬(wàn)元
D.一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不得分期繳付出資
7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生方式是( )。
A.由董事會(huì)選舉產(chǎn)生
B.由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生
C.由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定
D.由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生
8.下列各項(xiàng)關(guān)于某股份有限公司董事會(huì)的情況，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.董事長(zhǎng)因故未出席會(huì)議，會(huì)議由副董事長(zhǎng)主持
B.董事李某未出席會(huì)議，書面委托董事張某代為出席
C.通過(guò)了解聘經(jīng)理劉某、聘任董事王某擔(dān)任經(jīng)理的決議
D.董事會(huì)的決議違反法律，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，所有參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任
9.甲公司是一上市公司，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事的是( )。
A.現(xiàn)任甲上市公司附屬企業(yè)總經(jīng)理之職的張某
B.乙公司持有甲上市公司30%以上股份，乙公司經(jīng)理的兒子劉某
C.趙某1年前曾是甲上市公司的前5名股東單位丙公司的董事長(zhǎng)
D.持有甲上市公司股份3%的王某
10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，不正確的是( )。
A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.公司高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
C.公司監(jiān)事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%
11.某股份有限公司擬收購(gòu)本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給職工，下列關(guān)于該事項(xiàng)的表述，不正確的是( )。
A.該收購(gòu)事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議
B.因該事項(xiàng)所收購(gòu)的股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的8%
C.用于該事項(xiàng)收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從稅后的利潤(rùn)中支付
D.因該事項(xiàng)所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工
12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于利潤(rùn)分配的表述，正確的是( )。
A.公司持有的本公司股份可以分配利潤(rùn)
B.有限責(zé)任公司必須按照股東實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn)
C.股份有限公司章程可以規(guī)定不按持股比例分配利潤(rùn)
D.法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的5%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)可以不再提取
13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)自合并決議作出之日起( )內(nèi)通知債權(quán)人，并于( )內(nèi)在報(bào)紙上公告。
A.10日 30日
B.10日 45日
C.30日 45日
D.45日 60日
14.某公司出現(xiàn)解散事由，清算組依法向債權(quán)人發(fā)出了通知、進(jìn)行了公告。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)。該法定期限為( )。
A.自接到通知書之日起10日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起30日內(nèi)
B.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)
C.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)
D.自接到通知書之日起60日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)
15.2011年5月1日，甲有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散該公司，下列行為中，違反《公司法》規(guī)定的是( )。
A.公司在2011年5月15日成立了清算組
B.清算組由三名股東組成
C.清算組制定清算方案后，應(yīng)報(bào)董事會(huì)確認(rèn)
D.在清理公司財(cái)產(chǎn)過(guò)程中，清算組發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)的變現(xiàn)收入只能夠清償60%的債務(wù)，隨即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)
16.甲、乙、丙各出資200萬(wàn)元、120萬(wàn)元、180萬(wàn)元設(shè)立了某有限責(zé)任公司，在公司成立后，甲抽逃了100萬(wàn)元的出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，并對(duì)甲進(jìn)行一定數(shù)額的罰款，下列各項(xiàng)中，符合規(guī)定的是( )。
A.處以5萬(wàn)元以上15萬(wàn)元以下的罰款
B.處以10萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下的罰款
C.處以5萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下的罰款
D.處以10萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下的罰款
二、多項(xiàng)選擇題
1.A有限責(zé)任公司擬對(duì)其股東B提供擔(dān)保，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.須經(jīng)股東會(huì)決議
B.須經(jīng)董事會(huì)決議
C.應(yīng)經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
D.應(yīng)經(jīng)出席股東會(huì)的除B以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
2.甲、乙、丙、丁出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，甲提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，討論增加注冊(cè)資本事宜，在表決時(shí)甲、乙兩名股東表示同意，甲所持表決權(quán)為15%，乙所持表決權(quán)為65%，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.甲股東依法可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)
B.甲股東依法不能提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)
C.股東會(huì)增加注冊(cè)資本的決議有效
D.股東會(huì)增加注冊(cè)資本的決議無(wú)效
3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)下列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有( )。
A.增加注冊(cè)資本
B.發(fā)行公司債券
C.選舉董事長(zhǎng)
D.公司合并
4.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
A.一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元
B.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司
C.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資
D.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
5.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
A.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)
B.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)
C.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)
D.國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員均由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派
6.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)履行的程序有( )。
A.注銷原股東的出資證明書
B.向新股東簽發(fā)出資證明書
C.召開(kāi)股東會(huì)作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議
D.申請(qǐng)變更工商登記
7.下列關(guān)于創(chuàng)立大會(huì)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
A.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在足額繳納股款、驗(yàn)資證明出具之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)
B.創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行
C.創(chuàng)立大會(huì)對(duì)通過(guò)公司章程作出決議，必須經(jīng)全體認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)
D.創(chuàng)立大會(huì)作出不設(shè)立公司決議的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還
8.下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)的表述中，正確的有( )。
A.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年
B.董事會(huì)成員中必須有公司職工代表
C.董事因故未出席董事會(huì)，可以委托非董事代為出席
D.董事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議
9.甲公司是一股份有限公司，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)的有( )。
A.代表30%表決權(quán)的股東張某提議
B.總經(jīng)理王某提議
C.40%的董事提議
D.監(jiān)事劉某提議
10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，必須由股東大會(huì)作出決議的有( )。
A.變更組織形式
B.發(fā)行公司債券
C.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
D.上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額的30%
11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于公司解散事由的有( )。
A.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿
B.股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散
C.因公司合并、分立需要解散
D.依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照
12.王某為持有甲有限責(zé)任公司20%表決權(quán)的股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，若公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，且通過(guò)其他途徑又不能解決的，王某提起解散公司訴訟時(shí)，人民法院應(yīng)予受理的有( )。
A.公司發(fā)生嚴(yán)重虧損、財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的
B.公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)，且經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
C.股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效股東會(huì)決議，且經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
D.公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)解決，致使公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
13.甲有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理的有( )。
A.公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立了清算組
B.公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的
C.雖然成立清算組但故意拖延清算的
D.違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的
14.甲公司分立為乙公司、丙公司，分立前與債權(quán)人達(dá)成書面協(xié)議約定由乙公司承擔(dān)全部債務(wù)，丙公司享有全部債權(quán)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.該協(xié)議無(wú)效
B.該協(xié)議有效
C.債權(quán)人只能請(qǐng)求乙公司承擔(dān)清償責(zé)任
D.債權(quán)人可以請(qǐng)求乙公司、丙公司承擔(dān)連帶責(zé)任
15.某資產(chǎn)評(píng)估公司在甲有限責(zé)任公司的設(shè)立過(guò)程中，為該公司的股東張某出具了虛假的證明文件，收取了50萬(wàn)元評(píng)估費(fèi)。有關(guān)機(jī)構(gòu)擬對(duì)該資產(chǎn)評(píng)估公司采取的下列處罰措施中，符合法律規(guī)定的有( )。
A.沒(méi)收資產(chǎn)評(píng)估公司50萬(wàn)元的違法所得
B.對(duì)資產(chǎn)評(píng)估公司處以100萬(wàn)元的罰款
C.吊銷直接責(zé)任人員的資格證書
D.吊銷該資產(chǎn)評(píng)估公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照
三、案例分析題
【案例】
2011年4月1日，甲、乙、丙共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，并制定了公司章程。該公司章程有關(guān)要點(diǎn)如下：(1)公司注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，甲以貨幣出資200萬(wàn)元;乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資150萬(wàn)元;丙以一項(xiàng)專利權(quán)作價(jià)出資100萬(wàn)元，另以貨幣出資50萬(wàn)元。(2)公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。
2011年5月12日，公司召開(kāi)了首次股東會(huì)，該次會(huì)議由股東甲召集和主持。
2011年6月3日，公司的經(jīng)理提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，公司以經(jīng)理無(wú)權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)為由拒絕。
2011年7月12日，公司股東會(huì)通過(guò)了公司分立的決議，在股東會(huì)上投反對(duì)票的股東丙請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，但是2011年9月15日，公司與股東丙未能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。丙遂于2011年9月16日向人民法院提起訴訟。
要求：
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：
(1)公司章程所規(guī)定的股東出資方式、貨幣出資金額、法定代表人是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(2)首次股東會(huì)由股東甲召集和主持是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(3)公司拒絕召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(4)丙向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
一、單項(xiàng)選擇題
1.
【答案】D
【解析】(1)選項(xiàng)A：無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人不得擔(dān)任董事，即使王某是小神童，不滿10周歲也應(yīng)界定為無(wú)民事行為能力人;(2)選項(xiàng)B：擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，不得擔(dān)任董事，李某是經(jīng)理，且對(duì)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，2010年宣告破產(chǎn)至2011年5月未逾3年;(3)選項(xiàng)C：個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)牟坏脫?dān)任董事;(4)選項(xiàng)D：擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，不得擔(dān)任公司的董事，趙某擔(dān)任法定代表人的企業(yè)因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的時(shí)間已經(jīng)超過(guò)3年，可以擔(dān)任甲公司的董事。
2.
【答案】D
【解析】(1)選項(xiàng)A：公司名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記;(2)選項(xiàng)BC：公司減少注冊(cè)資本、合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記;(3)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
3.
【答案】B
【解析】有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30%。
4.
【答案】D
【解析】(1)選項(xiàng)A：國(guó)有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有職工代表(也可以沒(méi)有);(2)選項(xiàng)B：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年;(3)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
5.
【答案】D
【解析】有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。
6.
【答案】D
【解析】(1)選項(xiàng)A：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司;(2)選項(xiàng)B：一人有限責(zé)任公司具有獨(dú)立的法人資格，股東一般承擔(dān)的是有限責(zé)任，只有股東不能證明自己的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)的，才對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;(3)選項(xiàng)C：一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元。
7.
【答案】C
【解析】國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。
8.
【答案】D
【解析】董事會(huì)的決議違反法律，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
9.
【答案】C
【解析】(1)選項(xiàng)A：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事;(2)選項(xiàng)BC：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事;(3)選項(xiàng)D：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。
10.
【答案】C
【解析】選項(xiàng)C：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
11.
【答案】B
【解析】公司因?qū)⒐煞莳?jiǎng)勵(lì)給本公司職工而回購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
12.
【答案】C
【解析】(1)選項(xiàng)A：公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn);(2)選項(xiàng)BC：公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東“實(shí)繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外;(3)選項(xiàng)D：法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)可以不再提取。
13.
【答案】A
【解析】公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
14.
【答案】B
【解析】清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。
15.
【答案】C
【解析】(1)選項(xiàng)A：公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組;(2)選項(xiàng)B：有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成;(3)選項(xiàng)C：清算方案應(yīng)報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，而非董事會(huì)確認(rèn);(4)選項(xiàng)D：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
16.
【答案】A
【解析】發(fā)起人、股東“抽逃出資”的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。本題中，甲抽逃出資金額為100萬(wàn)元，應(yīng)當(dāng)處以5萬(wàn)元以上15萬(wàn)元以下的罰款。
二、多項(xiàng)選擇題
1.
【答案】AD
【解析】公司為“公司股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東(大)會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過(guò)半數(shù)”(大于1/2)通過(guò)。
2.
【答案】AC
【解析】(1)選項(xiàng)AB：代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi);(2)選項(xiàng)CD：有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
3.
【答案】AD
【解析】有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
4.
【答案】ABD
【解析】一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。
5.
【答案】ABC
【解析】國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
6.
【答案】ABD
【解析】股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改“不需”再由股東會(huì)表決。
7.
【答案】ABD
【解析】創(chuàng)立大會(huì)對(duì)通過(guò)公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
8.
【答案】AD
【解析】(1)選項(xiàng)B：股份有限公司董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表;
(2)選項(xiàng)C：董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
9.
【答案】AC
【解析】代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)股份有限公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
10.
【答案】ABD
【解析】(1)選項(xiàng)A：屬于股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng);(2)選項(xiàng)B：公司發(fā)行一般債券屬于股東大會(huì)的一般決議事項(xiàng)，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，屬于股東大會(huì)特別決議事項(xiàng);(3)選項(xiàng)C：屬于董事會(huì)的職權(quán);(4)選項(xiàng)D：屬于上市公司股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)。
11.
【答案】ABCD
【解析】公司解散的原因有以下情形：(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;(3)因公司合并、分立需要解散;(4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(5)人民法院依法予以解散。
12.
【答案】BCD
【解析】選項(xiàng)A：股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
13.
【答案】BCD
【解析】(1)選項(xiàng)A：公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組;(2)選項(xiàng)BCD：有下列情形之一，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算時(shí)，人民法院應(yīng)予受理：①公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的;②雖然成立清算組但故意拖延清算的;③違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。
14.
【答案】BC
【解析】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
15.
【答案】ABCD
【解析】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假證明文件的，由公司登記機(jī)關(guān)沒(méi)收違法所得(選項(xiàng)A正確)，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款(選項(xiàng)B正確)，并可由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書(選項(xiàng)C正確)、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照(選項(xiàng)D正確)。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
三、案例分析題
【案例答案】
(1)
①股東出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。
②貨幣出資金額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。本題中，三位股東的貨幣出資金額為250萬(wàn)元，超過(guò)了注冊(cè)資本的30%。
③公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。
(2)首次股東會(huì)由股東甲召集和主持符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。本題中，甲是出資最多的股東，首次股東會(huì)由甲召集和主持符合法律規(guī)定。
(3)公司拒絕召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。經(jīng)理無(wú)權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。
(4)丙向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。截至2011年9月15日，距股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)超過(guò)了60日，公司與股東丙未能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。因此丙有權(quán)向人民法院提起訴訟。