第二章 單元測試
一、單項選擇題
1.根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到設(shè)立個人獨資企業(yè)申請文件之日起法定期限內(nèi)，對符合條件的予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。該法定期限為( )。
A.10日
B.15日
C.30日
D.60日
2.甲投資設(shè)立乙個人獨資企業(yè)，聘請丙管理該企業(yè)事務(wù)。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。
A.未經(jīng)甲同意，丙不得從事與乙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
B.未經(jīng)甲同意，丙可以同乙企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易
C.甲對丙職權(quán)的限制，可以對抗善意第三人
D.未經(jīng)甲同意，丙可以將乙企業(yè)的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給他人使用
3.個人獨資企業(yè)解散，投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前15日內(nèi)書面通知債權(quán)人，無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人向投資人申報債權(quán)的法定期限是( )。
A.接到通知之日起10日內(nèi)，未接到通知的在公告之日起30日內(nèi)
B.接到通知之日起10日內(nèi)，未接到通知的在公告之日起60日內(nèi)
C.接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的在公告之日起45日內(nèi)
D.接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的在公告之日起60日內(nèi)
4.根據(jù)《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。
A.外國企業(yè)或者個人用于出資的貨幣必須是可自由兌換的外幣，不得以人民幣用于出資
B.外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向地方工商行政管理部門申請設(shè)立登記，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前可以從事經(jīng)營活動
C.外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)解散的，清算人應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)，依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記
D.合伙企業(yè)的外國合伙人全部退伙，該合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請變更登記
5.甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立A普通合伙企業(yè)。丙未經(jīng)甲、乙、丁的一致同意，將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給善意第三人張某。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。
A.丙的出質(zhì)行為無效，如果給張某造成損失，丙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任
B.丙的出質(zhì)行為無效，如果給張某造成損失，丙無須承擔(dān)賠償責(zé)任
C.丙的出質(zhì)行為有效，如果給張某造成損失，丙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任
D.丙的出質(zhì)行為效力待定，如果給張某造成損失，丙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任
6.甲、乙、丙共同出資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，下列關(guān)于A企業(yè)合伙協(xié)議內(nèi)容的約定，不符合規(guī)定的是( )。
A.經(jīng)2/3以上合伙人同意，合伙人可以同A企業(yè)進(jìn)行交易
B.經(jīng)2/3以上合伙人同意，合伙人可以自營與A企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
C.經(jīng)2/3以上合伙人同意，可以處分A企業(yè)的不動產(chǎn)
D.經(jīng)2/3以上合伙人同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任A企業(yè)的經(jīng)營管理人員
7.甲、乙、丙共同出資設(shè)立某普通合伙企業(yè)，聘用丁擔(dān)任該企業(yè)的經(jīng)營管理人員。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，不應(yīng)當(dāng)對該企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的是( )。
A.甲
B.乙
C.丙
D.丁
8.張某、李某、王某、杜某共同出資設(shè)立某普通合伙企業(yè)，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，不正確的是( )。
A.除合伙協(xié)議另有約定外，張某向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額，須經(jīng)其他合伙人的一致同意
B.李某以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，須經(jīng)其他合伙人的一致同意
C.經(jīng)全體合伙人的一致同意，王某可以自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
D.除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，杜某不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易
9.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，當(dāng)合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其全部債務(wù)時，下列人員中，無需對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的是( )。
A.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后入伙的新合伙人
B.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后退伙的合伙人
C.合伙企業(yè)在合伙人之外聘任的經(jīng)營管理人員
D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人
10.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，被除名的合伙人對除名決議有異議的，可以自( )內(nèi)向人民法院起訴。
A.作出除名決議之日起30日
B.作出除名決議之日起60日
C.接到除名通知之日起30日
D.接到除名通知之日起60日
11.2010年12月1日，甲、乙、丙共同出資設(shè)立A普通合伙企業(yè)。2011年1月10日，因購買原材料，向B銀行借款100萬元。2011年2月15日，丙退伙。2011年3月1日，丁入伙。如果合伙企業(yè)財產(chǎn)不能清償B銀行的債務(wù)，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列對此債務(wù)承擔(dān)的表述中，正確的有( )。
A.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁不承擔(dān)責(zé)任
B.甲、乙、丁承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙不承擔(dān)責(zé)任
C.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁不承擔(dān)責(zé)任
D.甲、乙、丙、丁均承擔(dān)無限連帶責(zé)任
12.甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙協(xié)議約定的下列事項中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是( )。
A.甲、乙可以與A企業(yè)進(jìn)行交易
B.丙、丁不得同A企業(yè)進(jìn)行交易
C.甲、乙可以自營或者與他人合作經(jīng)營與A企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
D.丙、丁不得自營或者與他人合作經(jīng)營與A企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
13.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前( )通知其他合伙人。
A.15日
B.30日
C.45日
D.60日
14.2010年1月1日，甲、乙、丙、丁共同設(shè)立A有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人;2010年6月15日，A企業(yè)向B銀行借款50萬元;2010年9月1日，甲、丙退伙并辦理了結(jié)算手續(xù)，各分回10萬元。下列關(guān)于甲、丙對此項債務(wù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是( )。
A.甲、丙不承擔(dān)責(zé)任
B.甲、丙分別以其退伙時從A企業(yè)中取回的10萬元承擔(dān)責(zé)任
C.甲承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任
D.甲承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙以其退伙時從A企業(yè)中取回的10萬元承擔(dān)責(zé)任
15.2010年1月1日，甲、乙、丙、丁共同設(shè)立A有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。2010年12月1日，A企業(yè)向B銀行借款100萬元。2011年1月15日，甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，丙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕Ｏ铝袑Υ藗鶆?wù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，不正確的是( )。
A.甲承擔(dān)無限連帶責(zé)任
B.乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任
C.丙以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任
D.丁以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任
16.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，清算人自被確定之日起( )內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于( )內(nèi)在報紙上公告。
A.10日 30日
B.10日 60日
C.15日 45日
D.30日 45日
17.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是( )。
A.上市公司可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人
B.有限合伙人可以用勞務(wù)出資
C.若合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)
D.有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散
二、多項選擇題(本題型共18題，每小題1.5分，共27分。每小題備選答案中，至少有兩個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。)
1.根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的有( )。
A.個人獨資企業(yè)由一個自然人投資
B.個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任
C.個人獨資企業(yè)不具有法人資格
D.個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動
2.下列關(guān)于個人獨資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的有( )。
A.投資人為一個自然人，且為中國公民
B.有合法的企業(yè)名稱
C.有必要的從業(yè)人員
D.有法定的最低出資數(shù)額
3.李某設(shè)立甲個人獨資企業(yè)，聘用王某管理企業(yè)事務(wù)，同時對王某的職權(quán)予以限制，凡是王某對外簽訂標(biāo)的額超過5萬元的合同，必須經(jīng)李某的同意。某日，王某未經(jīng)李某的同意與善意的第三人張某簽訂了一份標(biāo)的額為8萬元的合同。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.該合同無效
B.該合同有效
C.如果給李某造成損失，王某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任
D.如果給李某造成損失，王某無需承擔(dān)賠償責(zé)任
4.王某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立甲個人獨資企業(yè)，聘請李某管理該企業(yè)事務(wù)。該企業(yè)經(jīng)營一段時間后，王某決定解散。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，關(guān)于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的有( )。
A.可由王某進(jìn)行清算
B.可由李某進(jìn)行清算
C.可由債權(quán)人進(jìn)行清算
D.可由債權(quán)人申請法院指定清算人進(jìn)行清算
5.根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，應(yīng)當(dāng)?shù)蹁N個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的有( )。
A.轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照且情節(jié)嚴(yán)重
B.成立后，無正當(dāng)理由超過6個月未開業(yè)
C.投資人提交虛假文件取得企業(yè)登記且情節(jié)嚴(yán)重
D.使用的名稱與其在登記機(jī)關(guān)登記的名稱不相符
6.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，不能成為普通合伙人的有( )。
A.國有獨資公司
B.國有企業(yè)
C.上市公司
D.公益性的社會團(tuán)體
7.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，可以作為合伙企業(yè)中普通合伙人出資的有( )。
A.實物
B.知識產(chǎn)權(quán)
C.土地使用權(quán)
D.勞務(wù)
8.甲、乙、丙共同出資設(shè)立某普通合伙企業(yè)。甲未經(jīng)乙、丙的一致同意，將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給善意第三人丁。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于甲出質(zhì)行為的表述中，正確的有( )。
A.甲的出質(zhì)行為無效
B.甲的出質(zhì)行為有效
C.如果給丁造成損失，甲應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任
D.如果給丁造成損失，甲無需承擔(dān)賠償責(zé)任，丁應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)損失
9.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的有( )。
A.改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍
B.轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)
C.普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)
D.聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員
10.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙****利的表述中，正確的有( )。
A.合伙人無論其出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利
B.執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)
C.合伙人無權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料
D.合伙人有提出異議的權(quán)利和撤銷委托的權(quán)利
11.甲、乙、丙共同出資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定的下列內(nèi)容，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有( )。
A.經(jīng)2/3以上合伙人同意，合伙人可以同A企業(yè)進(jìn)行交易
B.經(jīng)全體合伙人同意，合伙人可以與他人合作經(jīng)營與A企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
C.經(jīng)2/3以上合伙人同意，可以改變A企業(yè)的名稱
D.經(jīng)2/3以上合伙人同意，可以以A企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保
12.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)利潤分配的表述中，正確的有( )。
A.合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分配
B.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人協(xié)商確定
C.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人按照實繳出資比例分配
D.合伙協(xié)議可以約定將全部的利潤分配給部分合伙人
13.甲、乙、丙共同出資設(shè)立A普通合伙企業(yè)。甲欠丁銀行10萬元借款，丁銀行亦欠A企業(yè)10萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.丁銀行可以對甲的債權(quán)抵銷其對A企業(yè)的債務(wù)
B.丁銀行不得代位行使甲在A企業(yè)中的權(quán)利
C.甲可以用從A企業(yè)分取的收益償還欠丁銀行的借款
D.甲可以自行將其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁銀行，以抵償借款
14.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形有( )。
A.作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
B.個人喪失償債能力
C.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)
D.作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)
15.張某、李某、王某共同出資設(shè)立某普通合伙企業(yè)。后來張某死亡，繼承人只有小張。合伙協(xié)議對合伙人資格取得或者喪失未作約定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.如果小張具備完全民事行為能力，可以自動取得普通合伙人資格
B.如果小張具備完全民事行為能力，經(jīng)全體合伙人一致同意，小張可以取得普通合伙人資格
C.如果小張為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，無須全體合伙人一致同意，就可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)
D.如果小張為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)
16.2011年1月1日，張某、王某、李某、趙某共同設(shè)立A有限合伙企業(yè)，張某、王某為普通合伙人，李某、趙某為有限合伙人。2011年1月14日，A企業(yè)欠B企業(yè)50萬元。2011年2月25日，張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍钅侈D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑒⒛橙牖锍蔀槠胀ê匣锶?。下列對此債?wù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的有( )。
A.張某以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任
B.李某承擔(dān)無限連帶責(zé)任
C.劉某不承擔(dān)責(zé)任
D.王某承擔(dān)無限連帶責(zé)任，趙某以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任
17.自然人張某、李某與A公司、B公司共同出資設(shè)立某有限合伙企業(yè)，張某、A公司為普通合伙人，李某、B公司為有限合伙人。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，合伙人當(dāng)然退伙的有( )。
A.張某喪失償債能力
B.李某喪失償債能力
C.A公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照
D.B公司在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行
18.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，應(yīng)當(dāng)對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的有( )。
A.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新入伙的普通合伙人
B.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新入伙的有限合伙人
C.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后退伙的普通合伙人
D.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后，由有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说暮匣锶?BR> 三、案例分析題
【案例】
2011年2月1日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立普通合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。協(xié)議的部分內(nèi)容如下：甲、乙、丙以貨幣40萬元作為出資，丁以勞務(wù)作價20萬元作為出資;由丁執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè);對其他事項無約定。
該合伙企業(yè)成立后，發(fā)生如下事實：
2011年3月10日，乙經(jīng)甲、丙、丁一致同意，自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
2011年4月8日，丁因重大過失給合伙企業(yè)造成損失，經(jīng)甲、乙、丙一致同意，將丁除名。2011年4月10日，丁接到除名通知。
2011年5月12日，經(jīng)全體合伙人的一致同意，戊加入合伙企業(yè)，并訂立書面入伙協(xié)議。
2011年4月5日，合伙企業(yè)向A銀行貸款60萬元，2011年8月5日到期。但是合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)只有30萬元。
要求：
根據(jù)上述事實以及合伙企業(yè)法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題：
(1)丁能否以勞務(wù)作價出資?并說明理由。
(2)乙自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)合伙企業(yè)將丁除名，是否符合法律規(guī)定?并說明理由。若丁對除名決議有異議，如何維護(hù)自己的權(quán)利?
(4)對于不足清償?shù)?0萬元，A銀行能否要求丁、戊清償?并分別說明理由。
一、單項選擇題(本題型共16題，每小題1分，共16分。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。)
1.【答案】B
【解析】登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到設(shè)立個人獨資企業(yè)申請文件之日起15日內(nèi)，對符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定條件的予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。
2.【答案】A
【解析】(1)選項B：未經(jīng)投資人同意，被聘用人員不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易;(2)選項C：投資人對受托人或者被聘用人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人;(3)選項D：未經(jīng)投資人同意，被聘用人員不得擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用。
3.【答案】D
【解析】(1)選項C：公司解散、合伙企業(yè)解散的申報期限;(2)選項D：個人獨資企業(yè)解散的申報期限。
4.
【答案】D
【解析】(1)選項A：外國企業(yè)或者個人用于出資的貨幣應(yīng)當(dāng)是可自由兌換的外幣，也可以是依法獲得的人民幣;(2)選項B：外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向國務(wù)院工商行政管理部門授權(quán)的地方工商行政管理部門申請設(shè)立登記，領(lǐng)取《外商投資合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》后，方可從事經(jīng)營活動;(3)選項C：外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)解散的，清算人應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。
5.【答案】A
【解析】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
6.【答案】B
【解析】(1)選項A：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易;(2)選項B：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人不得自營或者與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得作出與此相矛盾的約定;(3)選項CD：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意可以處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)或者聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
7.【答案】D
【解析】普通合伙企業(yè)的合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。被聘用的經(jīng)營管理人員，僅是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不是合伙企業(yè)的合伙人，不必對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
8.【答案】C
【解析】選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
9.【答案】C
【解析】(1)選項A：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)選項B：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(3)選項C：被聘任的經(jīng)營管理人，不是合伙企業(yè)的合伙人，無需對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(4)普通合伙企業(yè)的所有合伙人(不論是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù))均應(yīng)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
10.【答案】C
【解析】被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。
11.【答案】D
【解析】(1)新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)退伙的普通合伙人對基于其退還前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(3)普通合伙企業(yè)的所有合伙人均應(yīng)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
12.【答案】C
【解析】(1)選項A：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易;(2)選項B：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(3)選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得作出與此相矛盾的約定;(4)選項D：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
13.【答案】B
【解析】有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
14.【答案】D
【解析】(1)普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任;(3)有限合伙企業(yè)中普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
15.【答案】C
【解析】(1)選項AC：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)選項BD：有限合伙企業(yè)中普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
16.【答案】B
【解析】清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。
17.【答案】C
【解析】(1)選項A：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人;(2)選項B：有限合伙人不得以勞務(wù)出資;(3)選項C：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外;(4)選項D：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
二、多項選擇題
1.【答案】ACD
【解析】選項B：個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。
2.【答案】ABC
【解析】選項D：《個人獨資企業(yè)法》對設(shè)立個人獨資企業(yè)的出資數(shù)額未作限制。
3.【答案】BC
【解析】(1)選項AB：個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用人員的職權(quán)限制，不得對抗善意第三人;(2)選項CD：投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業(yè)事務(wù)時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
4.【答案】AD
【解析】個人獨資企業(yè)解散，投資人可以自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。
5.【答案】ABC
【解析】選項D：個人獨資企業(yè)使用的名稱與其在登記機(jī)關(guān)登記的名稱不相符合的，責(zé)令限期改正，處以2000元以下的罰款。
6.【答案】ABCD
【解析】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。
7.【答案】ABCD
【解析】普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資;有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務(wù)出資。
8.【答案】AC
【解析】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
9.【答案】ABD
【解析】選項C：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，不存在合伙協(xié)議另有約定的問題。
10.【答案】ABD
【解析】選項C：查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料，是合伙人的一項重要權(quán)利。
11.【答案】ACD
【解析】(1)選項A：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易;(2)選項B：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人不得自營或者與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得作出與此相矛盾的約定;(3)選項CD：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意可以改變合伙企業(yè)的名稱或者以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保
12.【答案】AB
【解析】(1)選項ABC：合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān);(2)選項D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損
13.【答案】BC
【解析】(1)選項AB：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利;(2)選項C：普通合伙企業(yè)的合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償;(3)選項D：普通合伙企業(yè)的合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
14.【答案】ABD
【解析】選項C：屬于協(xié)議退伙。
15.【答案】BD
【解析】(1)選項AB：普通合伙人的繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格;(2)選項CD：普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。
16.【答案】BD
【解析】(1)選項AB：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)選項C：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(3)選項D：有限合伙企業(yè)中普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
17.【答案】ACD
【解析】(1)選項AB：個人喪失償債能力，普通合伙人當(dāng)然退伙，有限合伙人不當(dāng)然退伙;(2)選項CD：作為合伙人(不論是普通合伙人還是有限合伙人)的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)，當(dāng)然退伙。
18.【答案】ACD
【解析】(1)選項A：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)選項B：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任;(3)選項C：普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(4)選項D：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
三、案例分析題
【案例答案】
(1)丁可以以勞務(wù)作價出資。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。
(2)乙自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，這是法律絕對禁止事項。在本題中，即使經(jīng)過甲、丙、丁一致同意，乙自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)也不符合法律規(guī)定。
(3)①合伙企業(yè)將丁除名符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。在本題中，丁因重大過失給合伙企業(yè)造成損失，經(jīng)甲、乙、丙的一致同意將丁除名符合法律規(guī)定。②丁可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。根據(jù)規(guī)定，被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。
(4)①對于不足清償?shù)?0萬元，A銀行可以要求丁清償。根據(jù)規(guī)定，退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在本題中，2011年4月10日丁被除名，該債務(wù)發(fā)生在2011年4月5日，丁應(yīng)對此承擔(dān)無限連帶責(zé)任。②對于不足清償?shù)?0萬元，A銀行可以要求戊清償。根據(jù)規(guī)定，新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在本題中，2011年5月12日戊入伙，該債務(wù)發(fā)生在2011年4月5日，戊應(yīng)對此承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
一、單項選擇題
1.根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到設(shè)立個人獨資企業(yè)申請文件之日起法定期限內(nèi)，對符合條件的予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。該法定期限為( )。
A.10日
B.15日
C.30日
D.60日
2.甲投資設(shè)立乙個人獨資企業(yè)，聘請丙管理該企業(yè)事務(wù)。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。
A.未經(jīng)甲同意，丙不得從事與乙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
B.未經(jīng)甲同意，丙可以同乙企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易
C.甲對丙職權(quán)的限制，可以對抗善意第三人
D.未經(jīng)甲同意，丙可以將乙企業(yè)的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給他人使用
3.個人獨資企業(yè)解散，投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前15日內(nèi)書面通知債權(quán)人，無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人向投資人申報債權(quán)的法定期限是( )。
A.接到通知之日起10日內(nèi)，未接到通知的在公告之日起30日內(nèi)
B.接到通知之日起10日內(nèi)，未接到通知的在公告之日起60日內(nèi)
C.接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的在公告之日起45日內(nèi)
D.接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的在公告之日起60日內(nèi)
4.根據(jù)《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。
A.外國企業(yè)或者個人用于出資的貨幣必須是可自由兌換的外幣，不得以人民幣用于出資
B.外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向地方工商行政管理部門申請設(shè)立登記，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前可以從事經(jīng)營活動
C.外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)解散的，清算人應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)，依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記
D.合伙企業(yè)的外國合伙人全部退伙，該合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請變更登記
5.甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立A普通合伙企業(yè)。丙未經(jīng)甲、乙、丁的一致同意，將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給善意第三人張某。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。
A.丙的出質(zhì)行為無效，如果給張某造成損失，丙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任
B.丙的出質(zhì)行為無效，如果給張某造成損失，丙無須承擔(dān)賠償責(zé)任
C.丙的出質(zhì)行為有效，如果給張某造成損失，丙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任
D.丙的出質(zhì)行為效力待定，如果給張某造成損失，丙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任
6.甲、乙、丙共同出資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，下列關(guān)于A企業(yè)合伙協(xié)議內(nèi)容的約定，不符合規(guī)定的是( )。
A.經(jīng)2/3以上合伙人同意，合伙人可以同A企業(yè)進(jìn)行交易
B.經(jīng)2/3以上合伙人同意，合伙人可以自營與A企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
C.經(jīng)2/3以上合伙人同意，可以處分A企業(yè)的不動產(chǎn)
D.經(jīng)2/3以上合伙人同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任A企業(yè)的經(jīng)營管理人員
7.甲、乙、丙共同出資設(shè)立某普通合伙企業(yè)，聘用丁擔(dān)任該企業(yè)的經(jīng)營管理人員。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，不應(yīng)當(dāng)對該企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的是( )。
A.甲
B.乙
C.丙
D.丁
8.張某、李某、王某、杜某共同出資設(shè)立某普通合伙企業(yè)，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，不正確的是( )。
A.除合伙協(xié)議另有約定外，張某向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額，須經(jīng)其他合伙人的一致同意
B.李某以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，須經(jīng)其他合伙人的一致同意
C.經(jīng)全體合伙人的一致同意，王某可以自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
D.除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，杜某不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易
9.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，當(dāng)合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其全部債務(wù)時，下列人員中，無需對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的是( )。
A.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后入伙的新合伙人
B.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后退伙的合伙人
C.合伙企業(yè)在合伙人之外聘任的經(jīng)營管理人員
D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人
10.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，被除名的合伙人對除名決議有異議的，可以自( )內(nèi)向人民法院起訴。
A.作出除名決議之日起30日
B.作出除名決議之日起60日
C.接到除名通知之日起30日
D.接到除名通知之日起60日
11.2010年12月1日，甲、乙、丙共同出資設(shè)立A普通合伙企業(yè)。2011年1月10日，因購買原材料，向B銀行借款100萬元。2011年2月15日，丙退伙。2011年3月1日，丁入伙。如果合伙企業(yè)財產(chǎn)不能清償B銀行的債務(wù)，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列對此債務(wù)承擔(dān)的表述中，正確的有( )。
A.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁不承擔(dān)責(zé)任
B.甲、乙、丁承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙不承擔(dān)責(zé)任
C.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁不承擔(dān)責(zé)任
D.甲、乙、丙、丁均承擔(dān)無限連帶責(zé)任
12.甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙協(xié)議約定的下列事項中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是( )。
A.甲、乙可以與A企業(yè)進(jìn)行交易
B.丙、丁不得同A企業(yè)進(jìn)行交易
C.甲、乙可以自營或者與他人合作經(jīng)營與A企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
D.丙、丁不得自營或者與他人合作經(jīng)營與A企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
13.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前( )通知其他合伙人。
A.15日
B.30日
C.45日
D.60日
14.2010年1月1日，甲、乙、丙、丁共同設(shè)立A有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人;2010年6月15日，A企業(yè)向B銀行借款50萬元;2010年9月1日，甲、丙退伙并辦理了結(jié)算手續(xù)，各分回10萬元。下列關(guān)于甲、丙對此項債務(wù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是( )。
A.甲、丙不承擔(dān)責(zé)任
B.甲、丙分別以其退伙時從A企業(yè)中取回的10萬元承擔(dān)責(zé)任
C.甲承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任
D.甲承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙以其退伙時從A企業(yè)中取回的10萬元承擔(dān)責(zé)任
15.2010年1月1日，甲、乙、丙、丁共同設(shè)立A有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。2010年12月1日，A企業(yè)向B銀行借款100萬元。2011年1月15日，甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，丙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕Ｏ铝袑Υ藗鶆?wù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，不正確的是( )。
A.甲承擔(dān)無限連帶責(zé)任
B.乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任
C.丙以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任
D.丁以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任
16.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，清算人自被確定之日起( )內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于( )內(nèi)在報紙上公告。
A.10日 30日
B.10日 60日
C.15日 45日
D.30日 45日
17.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是( )。
A.上市公司可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人
B.有限合伙人可以用勞務(wù)出資
C.若合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)
D.有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散
二、多項選擇題(本題型共18題，每小題1.5分，共27分。每小題備選答案中，至少有兩個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。)
1.根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的有( )。
A.個人獨資企業(yè)由一個自然人投資
B.個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任
C.個人獨資企業(yè)不具有法人資格
D.個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動
2.下列關(guān)于個人獨資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的有( )。
A.投資人為一個自然人，且為中國公民
B.有合法的企業(yè)名稱
C.有必要的從業(yè)人員
D.有法定的最低出資數(shù)額
3.李某設(shè)立甲個人獨資企業(yè)，聘用王某管理企業(yè)事務(wù)，同時對王某的職權(quán)予以限制，凡是王某對外簽訂標(biāo)的額超過5萬元的合同，必須經(jīng)李某的同意。某日，王某未經(jīng)李某的同意與善意的第三人張某簽訂了一份標(biāo)的額為8萬元的合同。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.該合同無效
B.該合同有效
C.如果給李某造成損失，王某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任
D.如果給李某造成損失，王某無需承擔(dān)賠償責(zé)任
4.王某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立甲個人獨資企業(yè)，聘請李某管理該企業(yè)事務(wù)。該企業(yè)經(jīng)營一段時間后，王某決定解散。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，關(guān)于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的有( )。
A.可由王某進(jìn)行清算
B.可由李某進(jìn)行清算
C.可由債權(quán)人進(jìn)行清算
D.可由債權(quán)人申請法院指定清算人進(jìn)行清算
5.根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，應(yīng)當(dāng)?shù)蹁N個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的有( )。
A.轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照且情節(jié)嚴(yán)重
B.成立后，無正當(dāng)理由超過6個月未開業(yè)
C.投資人提交虛假文件取得企業(yè)登記且情節(jié)嚴(yán)重
D.使用的名稱與其在登記機(jī)關(guān)登記的名稱不相符
6.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，不能成為普通合伙人的有( )。
A.國有獨資公司
B.國有企業(yè)
C.上市公司
D.公益性的社會團(tuán)體
7.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，可以作為合伙企業(yè)中普通合伙人出資的有( )。
A.實物
B.知識產(chǎn)權(quán)
C.土地使用權(quán)
D.勞務(wù)
8.甲、乙、丙共同出資設(shè)立某普通合伙企業(yè)。甲未經(jīng)乙、丙的一致同意，將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給善意第三人丁。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于甲出質(zhì)行為的表述中，正確的有( )。
A.甲的出質(zhì)行為無效
B.甲的出質(zhì)行為有效
C.如果給丁造成損失，甲應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任
D.如果給丁造成損失，甲無需承擔(dān)賠償責(zé)任，丁應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)損失
9.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的有( )。
A.改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍
B.轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)
C.普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)
D.聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員
10.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙****利的表述中，正確的有( )。
A.合伙人無論其出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利
B.執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)
C.合伙人無權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料
D.合伙人有提出異議的權(quán)利和撤銷委托的權(quán)利
11.甲、乙、丙共同出資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定的下列內(nèi)容，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有( )。
A.經(jīng)2/3以上合伙人同意，合伙人可以同A企業(yè)進(jìn)行交易
B.經(jīng)全體合伙人同意，合伙人可以與他人合作經(jīng)營與A企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
C.經(jīng)2/3以上合伙人同意，可以改變A企業(yè)的名稱
D.經(jīng)2/3以上合伙人同意，可以以A企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保
12.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)利潤分配的表述中，正確的有( )。
A.合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分配
B.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人協(xié)商確定
C.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人按照實繳出資比例分配
D.合伙協(xié)議可以約定將全部的利潤分配給部分合伙人
13.甲、乙、丙共同出資設(shè)立A普通合伙企業(yè)。甲欠丁銀行10萬元借款，丁銀行亦欠A企業(yè)10萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.丁銀行可以對甲的債權(quán)抵銷其對A企業(yè)的債務(wù)
B.丁銀行不得代位行使甲在A企業(yè)中的權(quán)利
C.甲可以用從A企業(yè)分取的收益償還欠丁銀行的借款
D.甲可以自行將其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁銀行，以抵償借款
14.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形有( )。
A.作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
B.個人喪失償債能力
C.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)
D.作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)
15.張某、李某、王某共同出資設(shè)立某普通合伙企業(yè)。后來張某死亡，繼承人只有小張。合伙協(xié)議對合伙人資格取得或者喪失未作約定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。
A.如果小張具備完全民事行為能力，可以自動取得普通合伙人資格
B.如果小張具備完全民事行為能力，經(jīng)全體合伙人一致同意，小張可以取得普通合伙人資格
C.如果小張為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，無須全體合伙人一致同意，就可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)
D.如果小張為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)
16.2011年1月1日，張某、王某、李某、趙某共同設(shè)立A有限合伙企業(yè)，張某、王某為普通合伙人，李某、趙某為有限合伙人。2011年1月14日，A企業(yè)欠B企業(yè)50萬元。2011年2月25日，張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍钅侈D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑒⒛橙牖锍蔀槠胀ê匣锶?。下列對此債?wù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的有( )。
A.張某以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任
B.李某承擔(dān)無限連帶責(zé)任
C.劉某不承擔(dān)責(zé)任
D.王某承擔(dān)無限連帶責(zé)任，趙某以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任
17.自然人張某、李某與A公司、B公司共同出資設(shè)立某有限合伙企業(yè)，張某、A公司為普通合伙人，李某、B公司為有限合伙人。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，合伙人當(dāng)然退伙的有( )。
A.張某喪失償債能力
B.李某喪失償債能力
C.A公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照
D.B公司在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行
18.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，應(yīng)當(dāng)對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的有( )。
A.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新入伙的普通合伙人
B.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新入伙的有限合伙人
C.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后退伙的普通合伙人
D.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后，由有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说暮匣锶?BR> 三、案例分析題
【案例】
2011年2月1日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立普通合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。協(xié)議的部分內(nèi)容如下：甲、乙、丙以貨幣40萬元作為出資，丁以勞務(wù)作價20萬元作為出資;由丁執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè);對其他事項無約定。
該合伙企業(yè)成立后，發(fā)生如下事實：
2011年3月10日，乙經(jīng)甲、丙、丁一致同意，自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
2011年4月8日，丁因重大過失給合伙企業(yè)造成損失，經(jīng)甲、乙、丙一致同意，將丁除名。2011年4月10日，丁接到除名通知。
2011年5月12日，經(jīng)全體合伙人的一致同意，戊加入合伙企業(yè)，并訂立書面入伙協(xié)議。
2011年4月5日，合伙企業(yè)向A銀行貸款60萬元，2011年8月5日到期。但是合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)只有30萬元。
要求：
根據(jù)上述事實以及合伙企業(yè)法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題：
(1)丁能否以勞務(wù)作價出資?并說明理由。
(2)乙自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)合伙企業(yè)將丁除名，是否符合法律規(guī)定?并說明理由。若丁對除名決議有異議，如何維護(hù)自己的權(quán)利?
(4)對于不足清償?shù)?0萬元，A銀行能否要求丁、戊清償?并分別說明理由。
一、單項選擇題(本題型共16題，每小題1分，共16分。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。)
1.【答案】B
【解析】登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到設(shè)立個人獨資企業(yè)申請文件之日起15日內(nèi)，對符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定條件的予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。
2.【答案】A
【解析】(1)選項B：未經(jīng)投資人同意，被聘用人員不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易;(2)選項C：投資人對受托人或者被聘用人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人;(3)選項D：未經(jīng)投資人同意，被聘用人員不得擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用。
3.【答案】D
【解析】(1)選項C：公司解散、合伙企業(yè)解散的申報期限;(2)選項D：個人獨資企業(yè)解散的申報期限。
4.
【答案】D
【解析】(1)選項A：外國企業(yè)或者個人用于出資的貨幣應(yīng)當(dāng)是可自由兌換的外幣，也可以是依法獲得的人民幣;(2)選項B：外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向國務(wù)院工商行政管理部門授權(quán)的地方工商行政管理部門申請設(shè)立登記，領(lǐng)取《外商投資合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》后，方可從事經(jīng)營活動;(3)選項C：外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)解散的，清算人應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。
5.【答案】A
【解析】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
6.【答案】B
【解析】(1)選項A：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易;(2)選項B：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人不得自營或者與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得作出與此相矛盾的約定;(3)選項CD：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意可以處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)或者聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
7.【答案】D
【解析】普通合伙企業(yè)的合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。被聘用的經(jīng)營管理人員，僅是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不是合伙企業(yè)的合伙人，不必對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
8.【答案】C
【解析】選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
9.【答案】C
【解析】(1)選項A：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)選項B：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(3)選項C：被聘任的經(jīng)營管理人，不是合伙企業(yè)的合伙人，無需對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(4)普通合伙企業(yè)的所有合伙人(不論是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù))均應(yīng)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
10.【答案】C
【解析】被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。
11.【答案】D
【解析】(1)新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)退伙的普通合伙人對基于其退還前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(3)普通合伙企業(yè)的所有合伙人均應(yīng)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
12.【答案】C
【解析】(1)選項A：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易;(2)選項B：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(3)選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得作出與此相矛盾的約定;(4)選項D：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
13.【答案】B
【解析】有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
14.【答案】D
【解析】(1)普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任;(3)有限合伙企業(yè)中普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
15.【答案】C
【解析】(1)選項AC：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)選項BD：有限合伙企業(yè)中普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
16.【答案】B
【解析】清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。
17.【答案】C
【解析】(1)選項A：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人;(2)選項B：有限合伙人不得以勞務(wù)出資;(3)選項C：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外;(4)選項D：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
二、多項選擇題
1.【答案】ACD
【解析】選項B：個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。
2.【答案】ABC
【解析】選項D：《個人獨資企業(yè)法》對設(shè)立個人獨資企業(yè)的出資數(shù)額未作限制。
3.【答案】BC
【解析】(1)選項AB：個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用人員的職權(quán)限制，不得對抗善意第三人;(2)選項CD：投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業(yè)事務(wù)時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
4.【答案】AD
【解析】個人獨資企業(yè)解散，投資人可以自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。
5.【答案】ABC
【解析】選項D：個人獨資企業(yè)使用的名稱與其在登記機(jī)關(guān)登記的名稱不相符合的，責(zé)令限期改正，處以2000元以下的罰款。
6.【答案】ABCD
【解析】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。
7.【答案】ABCD
【解析】普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資;有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務(wù)出資。
8.【答案】AC
【解析】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
9.【答案】ABD
【解析】選項C：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，不存在合伙協(xié)議另有約定的問題。
10.【答案】ABD
【解析】選項C：查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料，是合伙人的一項重要權(quán)利。
11.【答案】ACD
【解析】(1)選項A：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易;(2)選項B：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人不得自營或者與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得作出與此相矛盾的約定;(3)選項CD：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意可以改變合伙企業(yè)的名稱或者以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保
12.【答案】AB
【解析】(1)選項ABC：合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān);(2)選項D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損
13.【答案】BC
【解析】(1)選項AB：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利;(2)選項C：普通合伙企業(yè)的合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償;(3)選項D：普通合伙企業(yè)的合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
14.【答案】ABD
【解析】選項C：屬于協(xié)議退伙。
15.【答案】BD
【解析】(1)選項AB：普通合伙人的繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格;(2)選項CD：普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。
16.【答案】BD
【解析】(1)選項AB：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)選項C：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(3)選項D：有限合伙企業(yè)中普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
17.【答案】ACD
【解析】(1)選項AB：個人喪失償債能力，普通合伙人當(dāng)然退伙，有限合伙人不當(dāng)然退伙;(2)選項CD：作為合伙人(不論是普通合伙人還是有限合伙人)的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)，當(dāng)然退伙。
18.【答案】ACD
【解析】(1)選項A：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)選項B：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任;(3)選項C：普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(4)選項D：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
三、案例分析題
【案例答案】
(1)丁可以以勞務(wù)作價出資。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。
(2)乙自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，這是法律絕對禁止事項。在本題中，即使經(jīng)過甲、丙、丁一致同意，乙自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)也不符合法律規(guī)定。
(3)①合伙企業(yè)將丁除名符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。在本題中，丁因重大過失給合伙企業(yè)造成損失，經(jīng)甲、乙、丙的一致同意將丁除名符合法律規(guī)定。②丁可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。根據(jù)規(guī)定，被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。
(4)①對于不足清償?shù)?0萬元，A銀行可以要求丁清償。根據(jù)規(guī)定，退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在本題中，2011年4月10日丁被除名，該債務(wù)發(fā)生在2011年4月5日，丁應(yīng)對此承擔(dān)無限連帶責(zé)任。②對于不足清償?shù)?0萬元，A銀行可以要求戊清償。根據(jù)規(guī)定，新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在本題中，2011年5月12日戊入伙，該債務(wù)發(fā)生在2011年4月5日，戊應(yīng)對此承擔(dān)無限連帶責(zé)任。