知識點：股東訴訟
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，公司股東下列作法不符合規(guī)定的是（?。?BR> A、通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟
B、通過董事會或者董事提起訴訟
C、通過經(jīng)理提起訴訟
D、直接提起訴訟
【正確答案】C
【答案解析】本題考核點是股東訴訟。股東間接訴訟程序不包括通過經(jīng)理提起訴訟。
知識點：國有獨資公司的組織機構
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關于國有獨資公司組織機構的下列表述中，正確的有（?。?BR> A、國有獨資公司不設股東會
B、國有獨資公司設立董事會
C、國有獨資公司不設監(jiān)事會
D、國有獨資公司董事會成員均由國家授權投資的機構委派
【正確答案】AB
【答案解析】本題考核點是國有獨資公司的組織機構。國有獨資公司設監(jiān)事會，主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加，所以C選項錯誤；國有獨資公司董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，所以D選項錯誤。
知識點：公司違反公司法的法律責任
根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，不按照規(guī)定提取法定公積金的，責令如數(shù)補足應當提取的金額，并可處（）。
A、1000元以上1萬元以下的罰款
B、5000元以上5萬元以下的罰款
C、1萬元以上10萬元以下的罰款
D、20萬元以下的罰款
【正確答案】D
【答案解析】本題考核公司違反公司法的法律責任。根據(jù)規(guī)定，不按照規(guī)定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令如數(shù)補足應當提取的金額，可以對公司處以20萬元以下的罰款。
知識點：股東直接訴訟的規(guī)定
甲有限責任公司的董事A違反公司章程的規(guī)定進行的行為損害了公司股東B的利益，那么B（ ）。
A、可以直接向法院提起訴訟
B、必須通過董事會提起訴訟
C、必須通過監(jiān)事會提起訴訟
D、必須通過股東會提起訴訟
【正確答案】A
【答案解析】本題考核股東直接訴訟的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。
知識點：股東直接訴訟
某有限責任公司的股東張某發(fā)現(xiàn)本公司經(jīng)理在經(jīng)營中收受賄賂，給公司全體股東造成了損失。如果張某準備對該經(jīng)理提起訴訟，下列說法正確的有（?。?BR> A、張某必須通過股東會提起訴訟
B、張某必須通過監(jiān)事會提起訴訟
C、張某必須聯(lián)合其他持有公司1%以上表決權的股東提起訴訟
D、張某可以直接提起訴訟
【正確答案】D
【答案解析】本題考核點是股東直接訴訟。公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。
知識點：冒名出資
張某是某地區(qū)的公務員，用表哥李某的名義出資并將其作為股東在公司登記機關登記，但是張某并沒有及時繳付出資，后公司負債，資產(chǎn)不足以清償全部債務，對此，下列符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。
A、張某應該承擔冒名登記行為產(chǎn)生的相應責任
B、李某應該承擔補足出資的責任
C、李某應該承擔公司債務不能清償部分的賠償責任
D、張某應該承擔補足出資的責任
【正確答案】AD
【答案解析】本題考核冒名出資的問題。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》規(guī)定：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。本案中張某因為公務員的身份限制，冒用表哥李某的名義出資，其應該承擔相應的責任。
知識點：名義股東的責任承擔
張某身為某國有企業(yè)單位的工作人員，因為身份限制，遂用好友李某的名義登記為甲公司的股東并與李某簽訂了相關的協(xié)議，但張某未及時履行出資義務。后來公司發(fā)生虧損，公司不能全部清償債務。公司債權人王某請求李某在其未出資的本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，則（?。?。
A、李某以其僅為名義股東進行抗辯，不能得到法院的支持
B、李某承擔賠償責任以后，向張某追償，可以得到法院的支持
C、王某的要求是違反法律規(guī)定的
D、只能由張某承擔補充賠償責任
【正確答案】AB
【答案解析】本題考核名義股東的責任承擔。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)欠款規(guī)定承擔賠償責任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院應予支持。所以本題中選項A和選項B的表示是正確的。
知識點：實際出資人與名義出資人
楊某與遠親宋某簽訂一份協(xié)議，約定由楊某實際出資并享有投資權益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規(guī)定的無效情形。后來宋某見投資權益有利可圖，于是向法院提起訴訟主張合同無效，下列說法中符合法律規(guī)定的是（?。?。
A、人民法院應當認定該合同無效
B、若楊某以其實際履行了出資義務為由主張權利，法院應予支持
C、若宋某以其為股東名冊記載、公司登記機關登記股東為由主張權利，法院應予支持
D、楊某可以不經(jīng)其他股東表決請求公司變更股東并向公司登記機關登記
【正確答案】B
【答案解析】本題考核實際出資人與名義出資人。根據(jù)《公司法司法解釋》的規(guī)定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法中合同無效的情形，人民法院應當認定該合同有效。實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。所以本題中ACD選項都是錯誤的。
知識點：訴訟
陳某因為身為甲公司股東未及時履行出資義務，被公司訴諸法院。下列說法中符合法律規(guī)定的有（?。?。
A、陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院不予支持
B、陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院就應當駁回公司的訴訟請求
C、法院應當直接判決公司勝訴
D、公司提起的該訴訟不符合法律規(guī)定
【正確答案】A
【答案解析】本題考核公司法公司與股東之間的訴訟問題。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
所以本題中A選項是正確的。
知識點：抽逃出資的認定
公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合相關情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持。下列屬于該情形的有（）。
A、高價向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權
B、制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配
C、人民法院強制執(zhí)行其股權的
D、將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出
【正確答案】BD
【答案解析】本題考核抽逃出資的認定。根據(jù)規(guī)定，公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：（1）將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出；（2）通過虛構債權債務關系將其出資轉(zhuǎn)出；（3）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；（4）利用關聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（5）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。
知識點：外資企業(yè)的特點
對于在中國境內(nèi)設立的，全部資本由外國投資者投資的企業(yè)，正確的說法是（ ）。
A、都是中國法人
B、不一定是中國法人
C、都是外國法人
D、是外國企業(yè)在中國境內(nèi)的分支機構
【正確答案】B
【答案解析】本題考核點是外資企業(yè)的特點。外資企業(yè)是依照中國的法律規(guī)定在中國境內(nèi)設立的有限責任公司或其他組織形式的企業(yè)。
知識點：設立外資企業(yè)的條件
申請設立外資企業(yè)，有下列情形的，不予批準（?。?BR> A、企業(yè)進行生產(chǎn)可能會污染中國的環(huán)境
B、不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求
C、有損中國的社會公共利益
D、違反了中國的法律
【正確答案】ABCD
【答案解析】本題考核設立外資企業(yè)的條件。申請設立外資企業(yè)，有下列情形的，不予批準：（1）有損中國主權或者社會公共利益的；（2）危及中國國家安全的；（3）違反中國法律、法規(guī)的；（4）不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；（5）可能造成環(huán)境污染的。
知識點：設立外資企業(yè)
在設立外資企業(yè)的過程中，審批機關在收到申請文件之日起（?。┤諆?nèi)決定是否批準；外國投資者在收到批準證書之日起（?。┤諆?nèi)向工商行政管理機關申請登記。
A、60 90
B、90 30
C、90 60
D、15 30
【正確答案】B
【答案解析】本題考核設立外資企業(yè)的相關規(guī)定。在設立外資企業(yè)的過程中，審批機關在收到申請文件之日起90日內(nèi)決定是否批準；外國投資者在收到批準證書之日起30日內(nèi)向工商行政管理機關申請登記。
知識點：外商投資企業(yè)合并后的性質(zhì)
下列關于外商投資企業(yè)合并后企業(yè)的性質(zhì)，說法錯誤的是（）。
A.有限責任公司之間合并后為有限責任公司的
B.非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后只能是股份有限公司
C.股份有限公司之間合并后為股份有限公司
D.上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司
【正確答案】B
【答案解析】本題考核外商投資企業(yè)合并后的性質(zhì)。根據(jù)規(guī)定，非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司，因此選項B的說法錯誤。
知識點：外資企業(yè)的相關規(guī)定
外資企業(yè)的下列事項中，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)的是（）。
A、增加注冊資本
B、資產(chǎn)抵押
C、轉(zhuǎn)讓商標權
D、抵押專利權
【正確答案】A
【答案解析】本題考核外資企業(yè)的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關備案；外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。
知識點：第三人經(jīng)營管理
中外合作經(jīng)營企業(yè)成立后，改為委托合作各方以外的第三人經(jīng)營管理的，應當履行的程序有（ ）。
A、必須經(jīng)出席董事會或者聯(lián)合管理委員會一致同意
B、報審批機關批準
C、報工商行政管理機關備案
D、向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)
【正確答案】ABD
【答案解析】本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)委托合作各方以外的第三人經(jīng)營管理的規(guī)定。中外合作經(jīng)營企業(yè)成立后，改為委托合作各方以外的第三人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會一致同意，并報審批機關批準，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。
知識點：董事會決議
在中外合作企業(yè)的下列各項中，應由出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員一致通過，方可作出決議的事項有（?。?。
A、企業(yè)章程的修改
B、資產(chǎn)抵押
C、注冊資本的增減
D、企業(yè)的合并
【正確答案】ABCD
【答案解析】本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會決議。本題各項均屬于由中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會（或者聯(lián)合管理委員會）出席會議的董事（或者委員）一致通過方能生效的事項。
知識點：外資企業(yè)的相關規(guī)定
下列有關外資企業(yè)的表述中，正確的有（?。?。
A、外資企業(yè)的注冊資本增加、減少，應經(jīng)審批機關批準
B、外資企業(yè)依法解散時，債務人代表應參加清算委員會
C、外資企業(yè)與中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)的主要區(qū)別在于外資企業(yè)的全部注冊資本由外購投資者投入
D、外資企業(yè)的財務會計制度應報當?shù)刎斦C關、稅務機關備案
【正確答案】ACD
【答案解析】本題考核外資企業(yè)的相關規(guī)定。外資企業(yè)清算委員會應當由外資企業(yè)的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，不包括債務人代表，因此B的表述是錯誤的。
知識點：外商投資企業(yè)的種類
下列各項中，（?。儆谕馍掏顿Y企業(yè)。
A、外國某公司與中國某公司，經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)設立的，由雙方共同投資、共同經(jīng)營，按照各自的出資比例共擔風險、共負盈虧的企業(yè)
B、外國某自然人同中國某公司，經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)設立的，由雙方通過訂立合作合同約定各自的權利與義務的企業(yè)
C、經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)設立的，某外國公司的分支機構
D、外國某公司與中國某公司，經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)設立的股份有限公司
【正確答案】ABD
【答案解析】本題考查外商投資企業(yè)的種類。其中不包括外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)設立的分支機構。
知識點：外資企業(yè)儲備基金的提取比例
某外資企業(yè)成立于2006年，其當年的稅后利潤為3000萬元人民幣，根據(jù)《外資企業(yè)法》的有關規(guī)定，其儲備基金的提取金額不得低于（?。?BR> A、150萬元
B、300萬元
C、450萬元
D、600萬元
【正確答案】B
【答案解析】本題考核外資企業(yè)儲備基金的提取比例。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當累計提取金額達到注冊資本的50%時，可以不再提取。
知識點：外資企業(yè)財務會計管理
根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)應當從稅后利潤中提取相應的儲備基金。下列有關外資企業(yè)提取儲備基金的表述中，正確的是（）。
A、按不低于稅后利潤的5%提取，當累計提取金額達到注冊資本的50%時可不再提取
B、按不低于稅后利潤的10%提取，當累計提取金額達到注冊資本的50%時可不再提取
C、按不低于稅后利潤的5%提取，當累計提取金額達到投資總額的50%時可不再提取
D、按不低于稅后利潤的10%提取，當累計提取金額達到投資總額的50%時可不再提取
【正確答案】B
【答案解析】本題考核點是外資企業(yè)財務會計管理。提取比例和投資總額無關，因此C、D選項錯誤；A選項比例錯誤。
知識點：合作企業(yè)合同生效
下列關于合作企業(yè)合同生效正確的有（?。?。
A、合作企業(yè)合同自審查批準機關頒發(fā)批準證書次日起生效
B、合作企業(yè)合同自審查批準機關頒發(fā)批準證書之日起生效
C、合作企業(yè)合同自送達審查批準機關30日內(nèi)生效
D、合作企業(yè)合同自審查批準機關作出批準時生效
【正確答案】B
【答案解析】根據(jù)規(guī)定：合作企業(yè)合同自審查批準機關頒發(fā)批準證書之日起生效。因此B項正確。
知識點：合作企業(yè)的協(xié)議
下列關于合作企業(yè)的協(xié)議中說法錯誤的是（?。?BR> A、合作企業(yè)的協(xié)議是合作各方達成一致意見后形成的書面文件
B、合作各方必須訂立合作企業(yè)協(xié)議
C、合作企業(yè)協(xié)議的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)協(xié)議為準
D、合作企業(yè)協(xié)議的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準
【正確答案】BC
【答案解析】根據(jù)規(guī)定：合作各方可以不訂立合作企業(yè)協(xié)議，合作企業(yè)協(xié)議的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準，因此B項與C項錯誤。
知識點：外資并購境內(nèi)企業(yè)安全審查
某外國甲企業(yè)與我國承擔某城市供水的乙企業(yè)達成并購協(xié)議，擬由甲企業(yè)購買乙企業(yè)51%的股權，欲取得控制權，使該境內(nèi)公司變更設立為中外合資經(jīng)營企業(yè)。下列說法正確的是（ ）。
A、甲企業(yè)并購乙企業(yè)屬于安全審查范圍
B、應當由甲企業(yè)或乙企業(yè)向商務部提出安全審查的申請
C、商務部應在收到安全審查申請后5個工作日內(nèi)提交聯(lián)席會議
D、聯(lián)席會議認為影響重大，可以直接啟動特別審查程序
【正確答案】AC
【答案解析】本題考核點是外資并購境內(nèi)企業(yè)安全審查。選項B，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應按照規(guī)定，由投資者向商務部提出申請。選項D，未能通過一般性審查的，進行特別審查。
知識點：中外合資經(jīng)營企業(yè)
下列有關中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)共同特點的表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（?。?。
A、兩者的中外投資者均可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人
B、兩者的中外投資者均以其投資額為限對企業(yè)的債務承擔有限責任
C、兩者的注冊資本均為在工商行政管理機關登記的中外投資各方認繳的出資額之和
D、兩者均由中外投資各方共同投資、共同經(jīng)營、按各自的出資比例共擔風險、共負盈虧
【正確答案】C
【答案解析】本題考核點是中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)和合作企業(yè)的“外國投資者”可以是個人，“中方投資者”必須是公司、企業(yè)或者其他組織，因此選項A的說法錯誤；承擔責任形式上，合作企業(yè)以其投資或者提供的“合作條件”為限承擔有限責任，因此選項B的說法是錯誤的；盈虧分配上，合作企業(yè)屬于契約式企業(yè)，中外合作各方不以投資數(shù)額、股權等作為利潤分配的依據(jù)，而是通過簽訂合同具體確定各方的權利和義務，因此選項D的說法是錯誤的。
知識點：中外合作經(jīng)營企業(yè)
由外國公司同中國的公司依照中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準，設在中國境內(nèi)的，由雙方通過合同約定各自的權利和義務的企業(yè)是（?。?。
A、合伙企業(yè)
B、中外合作經(jīng)營企業(yè)
C、外商獨資經(jīng)營企業(yè)
D、中外合資股份有限公司
【正確答案】B
【答案解析】本題考核點是中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念。中外合作經(jīng)營企業(yè)亦稱契約式合營企業(yè)。它是由外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人同中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，依照中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準，設在中國境內(nèi)的，由雙方通過合作經(jīng)營企業(yè)合同約定各自的權利和義務的企業(yè)。
知識點：中外合資經(jīng)營企業(yè)的設立
在我國，可以與外國合作者共同設立中外合資經(jīng)營企業(yè)的有（?。?。
A、企業(yè)
B、公司
C、經(jīng)濟組織
D、個人
【正確答案】ABC
【答案解析】本題考核點是中外合資經(jīng)營企業(yè)的設立。合營企業(yè)的外國合營者可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人；中國合營者可以是公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，不可以是個人。
知識點：外資企業(yè)的工會制度
關于外資企業(yè)的工會代表有權列席的本企業(yè)會議的下列說法中，正確的是（）。
A、有權列席研究有關職工獎懲、工資制度的會議
B、有權列席研究有關企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案的會議
C、有權列席研究有關勞動保護和保險問題的會議
D、有權列席研究有關企業(yè)合并、解散的會議
【正確答案】AC
【答案解析】本題考核點是外資企業(yè)的工會制度。根據(jù)法律規(guī)定，外資企業(yè)職工有權建立工會組織。工會是代表職工利益的合法組織，有權列席的本企業(yè)會議，應是與職工利益直接相關的會議，所以A、C選項為正確選項。
根據(jù)有關外資企業(yè)的法律規(guī)定，外資企業(yè)的工會代表有權列席的本企業(yè)會議有（ ）。
A、研究有關職工獎懲制度的會議
B、研究有關企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動方案的會議
C、研究有關技術培訓問題的會議
D、研究有關企業(yè)解散的會議
【正確答案】A
【答案解析】本題考核點是外資企業(yè)的工會制度。外資企業(yè)研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。
知識點：外資企業(yè)財務會計管理
外資企業(yè)的財務會計制度應報當?shù)赜嘘P機關備案。該有關機關是指（?。?。
A、財政機關
B、審計機關
C、稅務機關
D、工商行政管理機關
【正確答案】AC
【答案解析】本題考核外資企業(yè)財務會計管理。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的財務會計制度應報當?shù)刎斦C關、稅務機關備案。
知識點：外資企業(yè)的清算
下列各項中屬于清算委員會行使的職權有（?。?。
A、召集債權人會議
B、制定清算方案
C、分配剩余財產(chǎn)
D、收回債權和清償債務
【正確答案】ABCD
【答案解析】本題考核外資企業(yè)的清算。清算委員會有權行使下列職權：（1）召集債權人會議；（2）接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；（3）提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)；（4）制定清算方案；（5）收回債權和清償債務；（6）追回股東應繳而未繳的款項；（7）分配剩余財產(chǎn)；（8）代表外資企業(yè)起訴和應訴。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，公司股東下列作法不符合規(guī)定的是（?。?BR> A、通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟
B、通過董事會或者董事提起訴訟
C、通過經(jīng)理提起訴訟
D、直接提起訴訟
【正確答案】C
【答案解析】本題考核點是股東訴訟。股東間接訴訟程序不包括通過經(jīng)理提起訴訟。
知識點：國有獨資公司的組織機構
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關于國有獨資公司組織機構的下列表述中，正確的有（?。?BR> A、國有獨資公司不設股東會
B、國有獨資公司設立董事會
C、國有獨資公司不設監(jiān)事會
D、國有獨資公司董事會成員均由國家授權投資的機構委派
【正確答案】AB
【答案解析】本題考核點是國有獨資公司的組織機構。國有獨資公司設監(jiān)事會，主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加，所以C選項錯誤；國有獨資公司董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，所以D選項錯誤。
知識點：公司違反公司法的法律責任
根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，不按照規(guī)定提取法定公積金的，責令如數(shù)補足應當提取的金額，并可處（）。
A、1000元以上1萬元以下的罰款
B、5000元以上5萬元以下的罰款
C、1萬元以上10萬元以下的罰款
D、20萬元以下的罰款
【正確答案】D
【答案解析】本題考核公司違反公司法的法律責任。根據(jù)規(guī)定，不按照規(guī)定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令如數(shù)補足應當提取的金額，可以對公司處以20萬元以下的罰款。
知識點：股東直接訴訟的規(guī)定
甲有限責任公司的董事A違反公司章程的規(guī)定進行的行為損害了公司股東B的利益，那么B（ ）。
A、可以直接向法院提起訴訟
B、必須通過董事會提起訴訟
C、必須通過監(jiān)事會提起訴訟
D、必須通過股東會提起訴訟
【正確答案】A
【答案解析】本題考核股東直接訴訟的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。
知識點：股東直接訴訟
某有限責任公司的股東張某發(fā)現(xiàn)本公司經(jīng)理在經(jīng)營中收受賄賂，給公司全體股東造成了損失。如果張某準備對該經(jīng)理提起訴訟，下列說法正確的有（?。?BR> A、張某必須通過股東會提起訴訟
B、張某必須通過監(jiān)事會提起訴訟
C、張某必須聯(lián)合其他持有公司1%以上表決權的股東提起訴訟
D、張某可以直接提起訴訟
【正確答案】D
【答案解析】本題考核點是股東直接訴訟。公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。
知識點：冒名出資
張某是某地區(qū)的公務員，用表哥李某的名義出資并將其作為股東在公司登記機關登記，但是張某并沒有及時繳付出資，后公司負債，資產(chǎn)不足以清償全部債務，對此，下列符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。
A、張某應該承擔冒名登記行為產(chǎn)生的相應責任
B、李某應該承擔補足出資的責任
C、李某應該承擔公司債務不能清償部分的賠償責任
D、張某應該承擔補足出資的責任
【正確答案】AD
【答案解析】本題考核冒名出資的問題。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》規(guī)定：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。本案中張某因為公務員的身份限制，冒用表哥李某的名義出資，其應該承擔相應的責任。
知識點：名義股東的責任承擔
張某身為某國有企業(yè)單位的工作人員，因為身份限制，遂用好友李某的名義登記為甲公司的股東并與李某簽訂了相關的協(xié)議，但張某未及時履行出資義務。后來公司發(fā)生虧損，公司不能全部清償債務。公司債權人王某請求李某在其未出資的本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，則（?。?。
A、李某以其僅為名義股東進行抗辯，不能得到法院的支持
B、李某承擔賠償責任以后，向張某追償，可以得到法院的支持
C、王某的要求是違反法律規(guī)定的
D、只能由張某承擔補充賠償責任
【正確答案】AB
【答案解析】本題考核名義股東的責任承擔。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)欠款規(guī)定承擔賠償責任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院應予支持。所以本題中選項A和選項B的表示是正確的。
知識點：實際出資人與名義出資人
楊某與遠親宋某簽訂一份協(xié)議，約定由楊某實際出資并享有投資權益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規(guī)定的無效情形。后來宋某見投資權益有利可圖，于是向法院提起訴訟主張合同無效，下列說法中符合法律規(guī)定的是（?。?。
A、人民法院應當認定該合同無效
B、若楊某以其實際履行了出資義務為由主張權利，法院應予支持
C、若宋某以其為股東名冊記載、公司登記機關登記股東為由主張權利，法院應予支持
D、楊某可以不經(jīng)其他股東表決請求公司變更股東并向公司登記機關登記
【正確答案】B
【答案解析】本題考核實際出資人與名義出資人。根據(jù)《公司法司法解釋》的規(guī)定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法中合同無效的情形，人民法院應當認定該合同有效。實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。所以本題中ACD選項都是錯誤的。
知識點：訴訟
陳某因為身為甲公司股東未及時履行出資義務，被公司訴諸法院。下列說法中符合法律規(guī)定的有（?。?。
A、陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院不予支持
B、陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院就應當駁回公司的訴訟請求
C、法院應當直接判決公司勝訴
D、公司提起的該訴訟不符合法律規(guī)定
【正確答案】A
【答案解析】本題考核公司法公司與股東之間的訴訟問題。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
所以本題中A選項是正確的。
知識點：抽逃出資的認定
公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合相關情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持。下列屬于該情形的有（）。
A、高價向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權
B、制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配
C、人民法院強制執(zhí)行其股權的
D、將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出
【正確答案】BD
【答案解析】本題考核抽逃出資的認定。根據(jù)規(guī)定，公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：（1）將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出；（2）通過虛構債權債務關系將其出資轉(zhuǎn)出；（3）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；（4）利用關聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（5）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。
知識點：外資企業(yè)的特點
對于在中國境內(nèi)設立的，全部資本由外國投資者投資的企業(yè)，正確的說法是（ ）。
A、都是中國法人
B、不一定是中國法人
C、都是外國法人
D、是外國企業(yè)在中國境內(nèi)的分支機構
【正確答案】B
【答案解析】本題考核點是外資企業(yè)的特點。外資企業(yè)是依照中國的法律規(guī)定在中國境內(nèi)設立的有限責任公司或其他組織形式的企業(yè)。
知識點：設立外資企業(yè)的條件
申請設立外資企業(yè)，有下列情形的，不予批準（?。?BR> A、企業(yè)進行生產(chǎn)可能會污染中國的環(huán)境
B、不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求
C、有損中國的社會公共利益
D、違反了中國的法律
【正確答案】ABCD
【答案解析】本題考核設立外資企業(yè)的條件。申請設立外資企業(yè)，有下列情形的，不予批準：（1）有損中國主權或者社會公共利益的；（2）危及中國國家安全的；（3）違反中國法律、法規(guī)的；（4）不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；（5）可能造成環(huán)境污染的。
知識點：設立外資企業(yè)
在設立外資企業(yè)的過程中，審批機關在收到申請文件之日起（?。┤諆?nèi)決定是否批準；外國投資者在收到批準證書之日起（?。┤諆?nèi)向工商行政管理機關申請登記。
A、60 90
B、90 30
C、90 60
D、15 30
【正確答案】B
【答案解析】本題考核設立外資企業(yè)的相關規(guī)定。在設立外資企業(yè)的過程中，審批機關在收到申請文件之日起90日內(nèi)決定是否批準；外國投資者在收到批準證書之日起30日內(nèi)向工商行政管理機關申請登記。
知識點：外商投資企業(yè)合并后的性質(zhì)
下列關于外商投資企業(yè)合并后企業(yè)的性質(zhì)，說法錯誤的是（）。
A.有限責任公司之間合并后為有限責任公司的
B.非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后只能是股份有限公司
C.股份有限公司之間合并后為股份有限公司
D.上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司
【正確答案】B
【答案解析】本題考核外商投資企業(yè)合并后的性質(zhì)。根據(jù)規(guī)定，非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司，因此選項B的說法錯誤。
知識點：外資企業(yè)的相關規(guī)定
外資企業(yè)的下列事項中，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)的是（）。
A、增加注冊資本
B、資產(chǎn)抵押
C、轉(zhuǎn)讓商標權
D、抵押專利權
【正確答案】A
【答案解析】本題考核外資企業(yè)的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關備案；外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。
知識點：第三人經(jīng)營管理
中外合作經(jīng)營企業(yè)成立后，改為委托合作各方以外的第三人經(jīng)營管理的，應當履行的程序有（ ）。
A、必須經(jīng)出席董事會或者聯(lián)合管理委員會一致同意
B、報審批機關批準
C、報工商行政管理機關備案
D、向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)
【正確答案】ABD
【答案解析】本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)委托合作各方以外的第三人經(jīng)營管理的規(guī)定。中外合作經(jīng)營企業(yè)成立后，改為委托合作各方以外的第三人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會一致同意，并報審批機關批準，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。
知識點：董事會決議
在中外合作企業(yè)的下列各項中，應由出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員一致通過，方可作出決議的事項有（?。?。
A、企業(yè)章程的修改
B、資產(chǎn)抵押
C、注冊資本的增減
D、企業(yè)的合并
【正確答案】ABCD
【答案解析】本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會決議。本題各項均屬于由中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會（或者聯(lián)合管理委員會）出席會議的董事（或者委員）一致通過方能生效的事項。
知識點：外資企業(yè)的相關規(guī)定
下列有關外資企業(yè)的表述中，正確的有（?。?。
A、外資企業(yè)的注冊資本增加、減少，應經(jīng)審批機關批準
B、外資企業(yè)依法解散時，債務人代表應參加清算委員會
C、外資企業(yè)與中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)的主要區(qū)別在于外資企業(yè)的全部注冊資本由外購投資者投入
D、外資企業(yè)的財務會計制度應報當?shù)刎斦C關、稅務機關備案
【正確答案】ACD
【答案解析】本題考核外資企業(yè)的相關規(guī)定。外資企業(yè)清算委員會應當由外資企業(yè)的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，不包括債務人代表，因此B的表述是錯誤的。
知識點：外商投資企業(yè)的種類
下列各項中，（?。儆谕馍掏顿Y企業(yè)。
A、外國某公司與中國某公司，經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)設立的，由雙方共同投資、共同經(jīng)營，按照各自的出資比例共擔風險、共負盈虧的企業(yè)
B、外國某自然人同中國某公司，經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)設立的，由雙方通過訂立合作合同約定各自的權利與義務的企業(yè)
C、經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)設立的，某外國公司的分支機構
D、外國某公司與中國某公司，經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)設立的股份有限公司
【正確答案】ABD
【答案解析】本題考查外商投資企業(yè)的種類。其中不包括外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)設立的分支機構。
知識點：外資企業(yè)儲備基金的提取比例
某外資企業(yè)成立于2006年，其當年的稅后利潤為3000萬元人民幣，根據(jù)《外資企業(yè)法》的有關規(guī)定，其儲備基金的提取金額不得低于（?。?BR> A、150萬元
B、300萬元
C、450萬元
D、600萬元
【正確答案】B
【答案解析】本題考核外資企業(yè)儲備基金的提取比例。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當累計提取金額達到注冊資本的50%時，可以不再提取。
知識點：外資企業(yè)財務會計管理
根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)應當從稅后利潤中提取相應的儲備基金。下列有關外資企業(yè)提取儲備基金的表述中，正確的是（）。
A、按不低于稅后利潤的5%提取，當累計提取金額達到注冊資本的50%時可不再提取
B、按不低于稅后利潤的10%提取，當累計提取金額達到注冊資本的50%時可不再提取
C、按不低于稅后利潤的5%提取，當累計提取金額達到投資總額的50%時可不再提取
D、按不低于稅后利潤的10%提取，當累計提取金額達到投資總額的50%時可不再提取
【正確答案】B
【答案解析】本題考核點是外資企業(yè)財務會計管理。提取比例和投資總額無關，因此C、D選項錯誤；A選項比例錯誤。
知識點：合作企業(yè)合同生效
下列關于合作企業(yè)合同生效正確的有（?。?。
A、合作企業(yè)合同自審查批準機關頒發(fā)批準證書次日起生效
B、合作企業(yè)合同自審查批準機關頒發(fā)批準證書之日起生效
C、合作企業(yè)合同自送達審查批準機關30日內(nèi)生效
D、合作企業(yè)合同自審查批準機關作出批準時生效
【正確答案】B
【答案解析】根據(jù)規(guī)定：合作企業(yè)合同自審查批準機關頒發(fā)批準證書之日起生效。因此B項正確。
知識點：合作企業(yè)的協(xié)議
下列關于合作企業(yè)的協(xié)議中說法錯誤的是（?。?BR> A、合作企業(yè)的協(xié)議是合作各方達成一致意見后形成的書面文件
B、合作各方必須訂立合作企業(yè)協(xié)議
C、合作企業(yè)協(xié)議的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)協(xié)議為準
D、合作企業(yè)協(xié)議的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準
【正確答案】BC
【答案解析】根據(jù)規(guī)定：合作各方可以不訂立合作企業(yè)協(xié)議，合作企業(yè)協(xié)議的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準，因此B項與C項錯誤。
知識點：外資并購境內(nèi)企業(yè)安全審查
某外國甲企業(yè)與我國承擔某城市供水的乙企業(yè)達成并購協(xié)議，擬由甲企業(yè)購買乙企業(yè)51%的股權，欲取得控制權，使該境內(nèi)公司變更設立為中外合資經(jīng)營企業(yè)。下列說法正確的是（ ）。
A、甲企業(yè)并購乙企業(yè)屬于安全審查范圍
B、應當由甲企業(yè)或乙企業(yè)向商務部提出安全審查的申請
C、商務部應在收到安全審查申請后5個工作日內(nèi)提交聯(lián)席會議
D、聯(lián)席會議認為影響重大，可以直接啟動特別審查程序
【正確答案】AC
【答案解析】本題考核點是外資并購境內(nèi)企業(yè)安全審查。選項B，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應按照規(guī)定，由投資者向商務部提出申請。選項D，未能通過一般性審查的，進行特別審查。
知識點：中外合資經(jīng)營企業(yè)
下列有關中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)共同特點的表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（?。?。
A、兩者的中外投資者均可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人
B、兩者的中外投資者均以其投資額為限對企業(yè)的債務承擔有限責任
C、兩者的注冊資本均為在工商行政管理機關登記的中外投資各方認繳的出資額之和
D、兩者均由中外投資各方共同投資、共同經(jīng)營、按各自的出資比例共擔風險、共負盈虧
【正確答案】C
【答案解析】本題考核點是中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)和合作企業(yè)的“外國投資者”可以是個人，“中方投資者”必須是公司、企業(yè)或者其他組織，因此選項A的說法錯誤；承擔責任形式上，合作企業(yè)以其投資或者提供的“合作條件”為限承擔有限責任，因此選項B的說法是錯誤的；盈虧分配上，合作企業(yè)屬于契約式企業(yè)，中外合作各方不以投資數(shù)額、股權等作為利潤分配的依據(jù)，而是通過簽訂合同具體確定各方的權利和義務，因此選項D的說法是錯誤的。
知識點：中外合作經(jīng)營企業(yè)
由外國公司同中國的公司依照中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準，設在中國境內(nèi)的，由雙方通過合同約定各自的權利和義務的企業(yè)是（?。?。
A、合伙企業(yè)
B、中外合作經(jīng)營企業(yè)
C、外商獨資經(jīng)營企業(yè)
D、中外合資股份有限公司
【正確答案】B
【答案解析】本題考核點是中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念。中外合作經(jīng)營企業(yè)亦稱契約式合營企業(yè)。它是由外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人同中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，依照中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準，設在中國境內(nèi)的，由雙方通過合作經(jīng)營企業(yè)合同約定各自的權利和義務的企業(yè)。
知識點：中外合資經(jīng)營企業(yè)的設立
在我國，可以與外國合作者共同設立中外合資經(jīng)營企業(yè)的有（?。?。
A、企業(yè)
B、公司
C、經(jīng)濟組織
D、個人
【正確答案】ABC
【答案解析】本題考核點是中外合資經(jīng)營企業(yè)的設立。合營企業(yè)的外國合營者可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人；中國合營者可以是公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，不可以是個人。
知識點：外資企業(yè)的工會制度
關于外資企業(yè)的工會代表有權列席的本企業(yè)會議的下列說法中，正確的是（）。
A、有權列席研究有關職工獎懲、工資制度的會議
B、有權列席研究有關企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案的會議
C、有權列席研究有關勞動保護和保險問題的會議
D、有權列席研究有關企業(yè)合并、解散的會議
【正確答案】AC
【答案解析】本題考核點是外資企業(yè)的工會制度。根據(jù)法律規(guī)定，外資企業(yè)職工有權建立工會組織。工會是代表職工利益的合法組織，有權列席的本企業(yè)會議，應是與職工利益直接相關的會議，所以A、C選項為正確選項。
根據(jù)有關外資企業(yè)的法律規(guī)定，外資企業(yè)的工會代表有權列席的本企業(yè)會議有（ ）。
A、研究有關職工獎懲制度的會議
B、研究有關企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動方案的會議
C、研究有關技術培訓問題的會議
D、研究有關企業(yè)解散的會議
【正確答案】A
【答案解析】本題考核點是外資企業(yè)的工會制度。外資企業(yè)研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。
知識點：外資企業(yè)財務會計管理
外資企業(yè)的財務會計制度應報當?shù)赜嘘P機關備案。該有關機關是指（?。?。
A、財政機關
B、審計機關
C、稅務機關
D、工商行政管理機關
【正確答案】AC
【答案解析】本題考核外資企業(yè)財務會計管理。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的財務會計制度應報當?shù)刎斦C關、稅務機關備案。
知識點：外資企業(yè)的清算
下列各項中屬于清算委員會行使的職權有（?。?。
A、召集債權人會議
B、制定清算方案
C、分配剩余財產(chǎn)
D、收回債權和清償債務
【正確答案】ABCD
【答案解析】本題考核外資企業(yè)的清算。清算委員會有權行使下列職權：（1）召集債權人會議；（2）接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；（3）提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)；（4）制定清算方案；（5）收回債權和清償債務；（6）追回股東應繳而未繳的款項；（7）分配剩余財產(chǎn)；（8）代表外資企業(yè)起訴和應訴。