目錄
1)合同宗旨
2)合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址
3)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍
4)車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力
5)資本、投資比例和資金籌措
6)增資和資本轉(zhuǎn)讓
7)利潤(rùn)率
8)利潤(rùn)匯給和資本匯回
9)董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu)
10)技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓
11)國(guó)產(chǎn)率
12)地址、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)
13)進(jìn)出口
14)外匯平衡和支付
15)關(guān)稅
16)會(huì)計(jì)
17)報(bào)表和審計(jì)
18)職工管理
19) 公司派遣的雇員
20)保險(xiǎn)
21)合同的生效和期限
22)清算和分配
23)部分失效
24)不可抗力
25)未行使權(quán)利
26)爭(zhēng)議的解決
27)合同文字
28)通知
29)附件
附件一：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
附件二：職責(zé)范圍
本合營(yíng)合同在 年 月 日簽訂于中華人民共和國(guó) 市，合同各方為：
以下簡(jiǎn)稱甲方)，其法定地址在 ;
以下簡(jiǎn)稱乙方)，其法定地址在 ;
以下簡(jiǎn)稱丙方)，其法定地址在 ;
以下簡(jiǎn)稱丁方)，其法定地址在_ ;
上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合資法》)，在中國(guó) 共同建立一個(gè)合資經(jīng)營(yíng)公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。建立這一合營(yíng)公司的目的是：
采用甲方公司的新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動(dòng)機(jī);
采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，為中國(guó)汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。
為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：
第一條 合同宗旨
本合同宗旨為：
1.規(guī)定合營(yíng)公司的建立;
2.規(guī)定合營(yíng)公司的法律地位和性質(zhì);
3.規(guī)定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍;
4.規(guī)定合同各方與合營(yíng)公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。
第二條 合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址
1.合同各方同意按《合資法》建立合營(yíng)公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營(yíng)公司的形式為有限責(zé)任公司。
2.合營(yíng)公司的名稱為：
中文：
英文：
縮寫為： 。
3.合營(yíng)公司的法定地址為 。
4.合營(yíng)公司應(yīng)在中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)貿(mào)部”)批準(zhǔn)本合同后的一個(gè)月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營(yíng)公司自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。
5.合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。
6.商標(biāo)“ ”已由甲方在國(guó)際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國(guó)際局注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)為 ，并單獨(dú)在 國(guó)家注冊(cè)，在北京商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為 。甲方許可合營(yíng)公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營(yíng)公司名稱的一個(gè)組成部分，但是“ ”這一商標(biāo)在中國(guó)要繼續(xù)得到注冊(cè)，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營(yíng)公司中施加其影響，特別是對(duì)合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。
在本合同終止時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“ ”這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個(gè)組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營(yíng)公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營(yíng)公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營(yíng)公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄?，特別是對(duì)于合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營(yíng)公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營(yíng)公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營(yíng)公司或其合法繼承者的公司名稱。
第三條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍
1.合營(yíng)公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)如下：
1.1制造汽車;
1.2制造發(fā)動(dòng)機(jī);
1.3制造零部件;
1.4進(jìn)口為制造、裝配、測(cè)試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的各種貨物;
1.5有關(guān)法律和法規(guī)允許時(shí)進(jìn)口整車;
1.6在國(guó)內(nèi)銷售合營(yíng)公司所制造的汽車。
1.7在國(guó)內(nèi)銷售維修服務(wù)配件;
1.8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具;
1.9售后服務(wù)。
2.為了實(shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營(yíng)公司可以按合營(yíng)公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動(dòng)。
第四條 車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力
1.合營(yíng)公司在建立后初 年(以下稱為“第一階段”)內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營(yíng)公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。
2.在第一階段，合營(yíng)公司應(yīng)具有以下裝配制造能力;
汽車廠 有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為 班年產(chǎn) 輛，包括配件;
發(fā)動(dòng)機(jī)廠 發(fā)動(dòng)機(jī)制造是指生產(chǎn) 發(fā)動(dòng)機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年度 臺(tái)，其中每年至少應(yīng)有 臺(tái)裝配成 發(fā)動(dòng)機(jī)，以滿足在中國(guó)銷售的轎車對(duì)發(fā)動(dòng)機(jī)的需要。
3.汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠投產(chǎn)時(shí)間按時(shí)間進(jìn)度表。
4.乙方保證購買合營(yíng)公司生產(chǎn)的 轎車數(shù)量如下：(略)
如果需求量高于上述數(shù)量，合營(yíng)公司將要求中國(guó)有關(guān)部門對(duì)進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國(guó)內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。
5.在本合同期限內(nèi)，合營(yíng)公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價(jià)格上具有競(jìng)爭(zhēng)力，但是，要有下列條件：
5.1國(guó)產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價(jià)格和質(zhì)量上具有競(jìng)爭(zhēng)力;
5.2產(chǎn)量要增加;
5.3國(guó)內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。
6.甲方保證在發(fā)動(dòng)機(jī)投產(chǎn) 年后購買由合營(yíng)公司制造的 發(fā)動(dòng)機(jī)，但是 發(fā)動(dòng)機(jī)到甲方的入庫價(jià)要不高于甲方制造的 發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競(jìng)爭(zhēng)力。價(jià)格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營(yíng)公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。3.合同各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下：
3.1甲方
--實(shí)物，合人民幣 元，
--現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣 元的 幣;
3.2乙方
--實(shí)物，合人民幣 元;
--現(xiàn)金，計(jì)人民幣 元;
3.3丙方
--現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣 元;
3.4丁方
--現(xiàn)金，計(jì)人民幣 元。
4.合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時(shí)間、金額、出資方式由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司的需要決定。合同各方第現(xiàn)金出資應(yīng)在第董事會(huì)會(huì)議后30天內(nèi)付訖。合同各方對(duì)合營(yíng)公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營(yíng)公司帳冊(cè)：
4.1實(shí)物出資在房屋，機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為付訖;
4.2現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營(yíng)公司所指定的中國(guó)銀行的帳戶之時(shí)視為付訖。
合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。
5.合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時(shí)，如出資逾期不超過30天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國(guó)銀行當(dāng)時(shí)的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財(cái)務(wù)收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期30天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的 %的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長(zhǎng)達(dá)90天，則采用下列程序：
5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。
5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。
5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中出資的面值，由乙方購買。
5.4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數(shù)5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。
6.合營(yíng)公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對(duì)合營(yíng)公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。
7.注冊(cè)資本中現(xiàn)金和(或)實(shí)物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營(yíng)公司的銀行帳戶。
8.在本合營(yíng)合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營(yíng)公司提出申請(qǐng)，要求在本合同批準(zhǔn)后30天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營(yíng)企業(yè)的貸款條件。
9.在開始留存儲(chǔ)備金之前，合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為總投資(固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn))的 %，總投資的其余 %應(yīng)通過銀行貸款解決。此后，合營(yíng)公司資本結(jié)構(gòu)中的 ; 的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長(zhǎng)期的資金籌措準(zhǔn)則。
第六條 增資和資本轉(zhuǎn)讓
1.董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營(yíng)合同的注冊(cè)資本。但是，合同各方在新增注冊(cè)資本中的比例應(yīng)與原注冊(cè)資本中的比例相同。
2.董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊(cè)資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營(yíng)公司注冊(cè)資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。
3.合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本，或接納新的合營(yíng)者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。
4.增資和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營(yíng)公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。
5.發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營(yíng)者時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。
6.盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本的份額不超過 %的部分轉(zhuǎn)讓給 投資公司或一家由甲方選擇的 國(guó)銀行。在此情況下， 公司還可將 公司有權(quán)委派的五名合營(yíng)公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給 投資公司或上述銀行。
第五條 資本、投資比例和資金籌措
1.合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為人民幣 元。
2.合同各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為：
甲方 %，計(jì)人民幣 元;
乙方 %，計(jì)人民幣 元;
丙方 %，計(jì)人民幣 元;
丁方 %，計(jì)人民幣 元;
1)合同宗旨
2)合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址
3)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍
4)車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力
5)資本、投資比例和資金籌措
6)增資和資本轉(zhuǎn)讓
7)利潤(rùn)率
8)利潤(rùn)匯給和資本匯回
9)董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu)
10)技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓
11)國(guó)產(chǎn)率
12)地址、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)
13)進(jìn)出口
14)外匯平衡和支付
15)關(guān)稅
16)會(huì)計(jì)
17)報(bào)表和審計(jì)
18)職工管理
19) 公司派遣的雇員
20)保險(xiǎn)
21)合同的生效和期限
22)清算和分配
23)部分失效
24)不可抗力
25)未行使權(quán)利
26)爭(zhēng)議的解決
27)合同文字
28)通知
29)附件
附件一：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
附件二：職責(zé)范圍
本合營(yíng)合同在 年 月 日簽訂于中華人民共和國(guó) 市，合同各方為：
以下簡(jiǎn)稱甲方)，其法定地址在 ;
以下簡(jiǎn)稱乙方)，其法定地址在 ;
以下簡(jiǎn)稱丙方)，其法定地址在 ;
以下簡(jiǎn)稱丁方)，其法定地址在_ ;
上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合資法》)，在中國(guó) 共同建立一個(gè)合資經(jīng)營(yíng)公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)。建立這一合營(yíng)公司的目的是：
采用甲方公司的新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動(dòng)機(jī);
采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，為中國(guó)汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。
為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：
第一條 合同宗旨
本合同宗旨為：
1.規(guī)定合營(yíng)公司的建立;
2.規(guī)定合營(yíng)公司的法律地位和性質(zhì);
3.規(guī)定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍;
4.規(guī)定合同各方與合營(yíng)公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。
第二條 合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址
1.合同各方同意按《合資法》建立合營(yíng)公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營(yíng)公司的形式為有限責(zé)任公司。
2.合營(yíng)公司的名稱為：
中文：
英文：
縮寫為： 。
3.合營(yíng)公司的法定地址為 。
4.合營(yíng)公司應(yīng)在中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)貿(mào)部”)批準(zhǔn)本合同后的一個(gè)月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營(yíng)公司自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。
5.合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。
6.商標(biāo)“ ”已由甲方在國(guó)際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國(guó)際局注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)為 ，并單獨(dú)在 國(guó)家注冊(cè)，在北京商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為 。甲方許可合營(yíng)公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營(yíng)公司名稱的一個(gè)組成部分，但是“ ”這一商標(biāo)在中國(guó)要繼續(xù)得到注冊(cè)，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營(yíng)公司中施加其影響，特別是對(duì)合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。
在本合同終止時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“ ”這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個(gè)組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營(yíng)公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營(yíng)公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營(yíng)公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄?，特別是對(duì)于合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營(yíng)公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營(yíng)公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營(yíng)公司或其合法繼承者的公司名稱。
第三條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍
1.合營(yíng)公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)如下：
1.1制造汽車;
1.2制造發(fā)動(dòng)機(jī);
1.3制造零部件;
1.4進(jìn)口為制造、裝配、測(cè)試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的各種貨物;
1.5有關(guān)法律和法規(guī)允許時(shí)進(jìn)口整車;
1.6在國(guó)內(nèi)銷售合營(yíng)公司所制造的汽車。
1.7在國(guó)內(nèi)銷售維修服務(wù)配件;
1.8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具;
1.9售后服務(wù)。
2.為了實(shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營(yíng)公司可以按合營(yíng)公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動(dòng)。
第四條 車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力
1.合營(yíng)公司在建立后初 年(以下稱為“第一階段”)內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營(yíng)公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。
2.在第一階段，合營(yíng)公司應(yīng)具有以下裝配制造能力;
汽車廠 有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為 班年產(chǎn) 輛，包括配件;
發(fā)動(dòng)機(jī)廠 發(fā)動(dòng)機(jī)制造是指生產(chǎn) 發(fā)動(dòng)機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年度 臺(tái)，其中每年至少應(yīng)有 臺(tái)裝配成 發(fā)動(dòng)機(jī)，以滿足在中國(guó)銷售的轎車對(duì)發(fā)動(dòng)機(jī)的需要。
3.汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠投產(chǎn)時(shí)間按時(shí)間進(jìn)度表。
4.乙方保證購買合營(yíng)公司生產(chǎn)的 轎車數(shù)量如下：(略)
如果需求量高于上述數(shù)量，合營(yíng)公司將要求中國(guó)有關(guān)部門對(duì)進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國(guó)內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。
5.在本合同期限內(nèi)，合營(yíng)公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價(jià)格上具有競(jìng)爭(zhēng)力，但是，要有下列條件：
5.1國(guó)產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價(jià)格和質(zhì)量上具有競(jìng)爭(zhēng)力;
5.2產(chǎn)量要增加;
5.3國(guó)內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。
6.甲方保證在發(fā)動(dòng)機(jī)投產(chǎn) 年后購買由合營(yíng)公司制造的 發(fā)動(dòng)機(jī)，但是 發(fā)動(dòng)機(jī)到甲方的入庫價(jià)要不高于甲方制造的 發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競(jìng)爭(zhēng)力。價(jià)格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營(yíng)公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。3.合同各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下：
3.1甲方
--實(shí)物，合人民幣 元，
--現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣 元的 幣;
3.2乙方
--實(shí)物，合人民幣 元;
--現(xiàn)金，計(jì)人民幣 元;
3.3丙方
--現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣 元;
3.4丁方
--現(xiàn)金，計(jì)人民幣 元。
4.合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時(shí)間、金額、出資方式由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司的需要決定。合同各方第現(xiàn)金出資應(yīng)在第董事會(huì)會(huì)議后30天內(nèi)付訖。合同各方對(duì)合營(yíng)公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營(yíng)公司帳冊(cè)：
4.1實(shí)物出資在房屋，機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為付訖;
4.2現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營(yíng)公司所指定的中國(guó)銀行的帳戶之時(shí)視為付訖。
合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。
5.合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時(shí)，如出資逾期不超過30天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國(guó)銀行當(dāng)時(shí)的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財(cái)務(wù)收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期30天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的 %的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長(zhǎng)達(dá)90天，則采用下列程序：
5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。
5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。
5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中出資的面值，由乙方購買。
5.4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數(shù)5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。
6.合營(yíng)公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對(duì)合營(yíng)公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。
7.注冊(cè)資本中現(xiàn)金和(或)實(shí)物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營(yíng)公司的銀行帳戶。
8.在本合營(yíng)合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營(yíng)公司提出申請(qǐng)，要求在本合同批準(zhǔn)后30天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營(yíng)企業(yè)的貸款條件。
9.在開始留存儲(chǔ)備金之前，合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為總投資(固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn))的 %，總投資的其余 %應(yīng)通過銀行貸款解決。此后，合營(yíng)公司資本結(jié)構(gòu)中的 ; 的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長(zhǎng)期的資金籌措準(zhǔn)則。
第六條 增資和資本轉(zhuǎn)讓
1.董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營(yíng)合同的注冊(cè)資本。但是，合同各方在新增注冊(cè)資本中的比例應(yīng)與原注冊(cè)資本中的比例相同。
2.董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊(cè)資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營(yíng)公司注冊(cè)資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。
3.合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本，或接納新的合營(yíng)者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。
4.增資和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營(yíng)公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。
5.發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營(yíng)者時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。
6.盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本的份額不超過 %的部分轉(zhuǎn)讓給 投資公司或一家由甲方選擇的 國(guó)銀行。在此情況下， 公司還可將 公司有權(quán)委派的五名合營(yíng)公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給 投資公司或上述銀行。
第五條 資本、投資比例和資金籌措
1.合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為人民幣 元。
2.合同各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為：
甲方 %，計(jì)人民幣 元;
乙方 %，計(jì)人民幣 元;
丙方 %，計(jì)人民幣 元;
丁方 %，計(jì)人民幣 元;