這篇2012年產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同由整理提供，希望對(duì)大家有所啟發(fā)?。?！
被申請(qǐng)人、申請(qǐng)人以及被申請(qǐng)人的下屬企業(yè)××廠簽訂了一份產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。該合同約定被申請(qǐng)人將其下屬企業(yè)××廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人，固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣1,256萬元，此外，申請(qǐng)人還同意補(bǔ)償被申請(qǐng)人福利費(fèi)人民幣123.76萬元。在向被申請(qǐng)人支付了固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣4,294,445元后，申請(qǐng)人認(rèn)為被申請(qǐng)人沒有按合同將××廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人，申請(qǐng)人遂提請(qǐng)仲裁，要求被申請(qǐng)人返還已支付的固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，并確認(rèn)合同無效。仲裁庭認(rèn)為：申請(qǐng)人沒有提出任何能夠?qū)е潞贤瑹o效的事實(shí)上和法律上的理由。證據(jù)表明，被申請(qǐng)人已按合同約定將××廠的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人。仲裁庭駁回了申請(qǐng)人的全部仲裁請(qǐng)求，并裁決申請(qǐng)人承擔(dān)本案全部仲裁費(fèi)用。
中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)深圳分會(huì)(下稱深圳分會(huì))依據(jù)申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人簽訂的"廣東省××縣電線廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同"中的仲裁條款以及申請(qǐng)人的仲裁申請(qǐng)，于1998年12月11日受理了雙方當(dāng)事人關(guān)于上述合同的爭議案。
申請(qǐng)人選定為了仲裁員，被申請(qǐng)人選定了仲裁員，因雙方未在規(guī)定的期限內(nèi)共同指定而由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)主任指定首席仲裁員。以上三名仲裁員于1999年2月8日組成仲裁庭審理本案。
1999年4月20日，仲裁庭在深圳開庭審理本案。雙方當(dāng)事人均出席了庭審。仲裁庭聽取了雙方的陳述和辯論，并就有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了調(diào)查。
在本案審理期間，被申請(qǐng)人提出了反請(qǐng)求，但因其未能在仲裁規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)完善反請(qǐng)求手續(xù)，仲裁庭不予審理。
1999年8月13日，仲裁庭作出本裁決。
現(xiàn)將本案案情、仲裁庭的意見以及裁決分述如下。
一、案情
1997年9月3日，被申請(qǐng)人(甲方)、申請(qǐng)人(乙方)以及廣東省××縣電線廠(丙方)簽訂了"廣東省××縣電線廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同"(下稱轉(zhuǎn)讓合同)，三方就被申請(qǐng)人將其下屬企業(yè)廣東省××縣電線廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人的有關(guān)事項(xiàng)作了約定。轉(zhuǎn)讓合同與本案有關(guān)的內(nèi)容如下：
(一)固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓
1.總值人民幣1,256萬元，甲方將丙方廠區(qū)范圍內(nèi)的全部固定資產(chǎn)(包括：土地使用權(quán)、廠房、機(jī)械設(shè)備、生產(chǎn)配套設(shè)施、辦公用品、無形資產(chǎn)等)轉(zhuǎn)讓給乙方(具體詳見資產(chǎn)評(píng)估明細(xì)表所列的廠區(qū)內(nèi)固定資產(chǎn)評(píng)估清單)，還包括以下幾項(xiàng)：
(1)現(xiàn)廠區(qū)范圍內(nèi)的九戶居民搬遷費(fèi)用，由甲方負(fù)責(zé)，在1997年12月31日前搬遷完畢，因故不能搬遷完畢的，最遲不得超過1998年2月底。九戶居民搬遷后，其土地使用權(quán)、房屋歸乙方所有(具體土地面積和房屋結(jié)構(gòu)面積詳見清單)。
(2)原來評(píng)估廠區(qū)范圍內(nèi)兩個(gè)宿舍歸乙方所有(具體詳見兩個(gè)宿舍的結(jié)構(gòu)面積清單)。
(3)原舊廠房拆建新廠房未入固定資產(chǎn)評(píng)估部分已作價(jià)歸乙方所有(具體詳見新建廠房建筑結(jié)構(gòu)面積)。
2.匯率：乙方如匯港幣，匯率按國家當(dāng)日掛牌價(jià)折算人民幣。
3.付款方式：固定資產(chǎn)總值人民幣1,256萬元分二階段付款。
(1)第一階段付款總額人民幣400萬元。
甲、乙、丙三方簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效之日，乙方即付人民幣50萬元轉(zhuǎn)讓款到甲方指定帳戶。甲方應(yīng)辦好丙方的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓及財(cái)產(chǎn)所有權(quán)全部合法轉(zhuǎn)移給乙方，并在做好公證處公證等所有手續(xù)文件后一個(gè)月內(nèi)，乙方應(yīng)付清第一階段應(yīng)付款項(xiàng)給甲方。甲方收到乙方第一期應(yīng)付款總額人民幣400萬元后，將所有有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法律文件交付給乙方。
(2)第二階段付款總額人民幣856萬元。
從付清第一階段款項(xiàng)之日起，分二年四期付清，每半年的最后一月為付款期，分四期全部付款完畢。第二階段：第一年第一期交10%，第二期交20%;第二年第一期交35%，第二期交35%。逾期不能付清的則每超期一天按當(dāng)期總欠款額計(jì)罰0.4‰滯納金給甲方;如乙方每期的應(yīng)付款在兩年內(nèi)未能付清的，乙方除按總欠款額每超期一天計(jì)罰0.4‰滯納金給甲方外，乙方并自愿將轉(zhuǎn)讓的等值固定資產(chǎn)(由甲方確認(rèn))返還給甲方。
4.固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移費(fèi)、辦理有關(guān)法律手續(xù)文件及辦理公證費(fèi)用，全部由甲方負(fù)擔(dān)。
(二)流動(dòng)資產(chǎn)及債權(quán)、債務(wù)
1.流動(dòng)資產(chǎn)
按甲、乙、丙三方派出的人員對(duì)丙方庫存的存貨(包括成品、原材料、輔助材料、低值易耗品等)逐一重新評(píng)估，確定實(shí)際價(jià)值后，由乙方確認(rèn)接收，具體實(shí)施細(xì)則由三方另行簽訂。
2.債權(quán)債務(wù)
現(xiàn)有丙方的債權(quán)債務(wù)，甲、乙、丙三方逐一核定后，由乙方確認(rèn)接收，具體實(shí)施細(xì)則另行簽訂。
(三)在未全部付清固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓金額之前，乙方不得對(duì)所轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)另行轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移、出售和出租。否則，視為乙方違約。
(四)本合同生效后，"廣東省××縣電線廠"廠名歸乙方所有。乙方自接收了"廣東省××縣電線廠"后，該廠所發(fā)生的一切債權(quán)債務(wù)由乙方自行負(fù)責(zé)，與甲方無關(guān)。
(五)違約責(zé)任
1.甲方如有違約，要賠償乙方的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失。
2.乙方如有違約，則按本合同第一條第2款第2項(xiàng)罰則執(zhí)行。
3.因不可抗力造成的，甲乙雙方均不視為違約。
(六)本合同未盡事宜，由甲、乙、丙三方另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充合同，與本合同具有同等效力。
(七)本合同在執(zhí)行過程中如發(fā)生爭議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如經(jīng)協(xié)商不能解決，可提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁，裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方承擔(dān)。
(八)本合同經(jīng)甲、乙、丙三方簽名(蓋章)，并經(jīng)公證處公證后生效。
1997年9月23日，廣東省××縣公證處就轉(zhuǎn)讓合同出具了〔97〕郁證經(jīng)字第42號(hào)公證書。
在轉(zhuǎn)讓合同的履行過程中，雙方當(dāng)事人發(fā)生爭議。申請(qǐng)人于1998年12月9日向深圳分會(huì)申請(qǐng)仲裁，并提出以下仲裁請(qǐng)求：
1.裁決申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人及××縣電線廠簽訂的轉(zhuǎn)讓合同無效。
2.裁決被申請(qǐng)人退還申請(qǐng)人已支付的轉(zhuǎn)讓款人民幣4,294,445元。
3.裁決被申請(qǐng)人賠償申請(qǐng)人的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失。
4.本案仲裁費(fèi)用全部由被申請(qǐng)人承擔(dān)。
申請(qǐng)人訴稱：
轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，申請(qǐng)人依約于1997年10月5日、10月16日、11月24日以及1998年1月16日、8月25日分別付給被申請(qǐng)人人民幣502,195元、人民幣400,000元、人民幣2,170,000元、人民幣922,250元、人民幣300,000元，合計(jì)人民幣4,294,445元。但被申請(qǐng)人在收齊第一期轉(zhuǎn)讓款人民幣400萬元以及第二期轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)30萬元后，并沒有依照法律規(guī)定和合同約定將電線廠的有關(guān)固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)等產(chǎn)權(quán)合法有效地轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人，電線廠至今尚屬被申請(qǐng)人所有，其工商登記性質(zhì)沒有任何改變。而依中華人民共和國法律的有關(guān)規(guī)定，公有固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓事先必須由有關(guān)主管部門評(píng)估和確認(rèn)，方可進(jìn)行。但本案所涉及的轉(zhuǎn)讓，甚至連這些最起碼的審批手續(xù)都沒有，就只憑被轉(zhuǎn)讓方單方面提供?quot;資產(chǎn)負(fù)債表和有關(guān)財(cái)會(huì)帳目"成交，這對(duì)申請(qǐng)人來講是顯失公平的，況且被申請(qǐng)人從來就沒有向申請(qǐng)人提供過任何合法有效的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及資料。
針對(duì)申請(qǐng)人的仲裁申請(qǐng)，被申請(qǐng)人則辯稱：
一、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序是按照法律規(guī)定和政府的規(guī)定依法進(jìn)行的。整個(gè)過程歷經(jīng)評(píng)估、職代會(huì)表決、縣政府審批、公證處公證、簽約、交接等各項(xiàng)手續(xù)。整個(gè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓各項(xiàng)手續(xù)的辦理歷經(jīng)一年的時(shí)間。被申請(qǐng)人履行了合同和協(xié)議的各項(xiàng)規(guī)定，將一個(gè)運(yùn)作正常有著良好效益和優(yōu)質(zhì)品牌產(chǎn)品的企業(yè)轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人。手續(xù)的辦理按照法定程序進(jìn)行，應(yīng)具有法律效力。申請(qǐng)人要求合同無效是沒有事實(shí)根據(jù)的。
二、被申請(qǐng)人完全履行了固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)。關(guān)于固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，被申請(qǐng)人是按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定的轉(zhuǎn)讓范圍與申請(qǐng)人辦理的各項(xiàng)交接手續(xù)。合同第一項(xiàng)明確約定了固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的范圍，即：資產(chǎn)評(píng)估明細(xì)表所列的電線廠廠區(qū)范圍內(nèi)的固定資產(chǎn);廠區(qū)范圍內(nèi)的九戶居民的房地產(chǎn)權(quán);評(píng)估清單之外的廠區(qū)范圍內(nèi)的兩棟宿舍樓及新擴(kuò)建的廠房車間等。據(jù)此，在合同簽訂后，被申請(qǐng)人即開始按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的上述明確約定，辦理了向申請(qǐng)人轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的各項(xiàng)交接手續(xù)，履行了合同項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：
1.關(guān)于電線廠廠區(qū)范圍內(nèi)固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，合同約定以資產(chǎn)評(píng)估明細(xì)表所列清單內(nèi)容為交接標(biāo)準(zhǔn)。該明細(xì)表是1996年10月5日評(píng)估報(bào)告的附件。因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同新增一些原來未列入評(píng)估清單的房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，因此，在1997年合同簽訂后，三方依該明細(xì)表清點(diǎn)后又將新增加的轉(zhuǎn)讓部分列入表中并重新打印后，作為交接依據(jù)，清查后簽字蓋章，表中接收方"一欄中也由申請(qǐng)人簽名蓋章。由此表明：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中關(guān)于廠區(qū)范圍內(nèi)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定，被申請(qǐng)人如約履行產(chǎn)權(quán)交接。
2.將廠區(qū)所有涉及轉(zhuǎn)讓的房地產(chǎn)重新申辦了更名手續(xù)。為此，被申請(qǐng)人特向縣政府提出《要求減免××縣電線廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后廠區(qū)土地房產(chǎn)辦理各種證、契轉(zhuǎn)名或重新領(lǐng)證的各項(xiàng)契稅及規(guī)費(fèi)的請(qǐng)求》。陳××縣長11月4日批示同意之后被申請(qǐng)人迅速辦好了電線廠內(nèi)所有土地使用證、房產(chǎn)證的更名及重新領(lǐng)證的手續(xù)(包括廠區(qū)內(nèi)九戶民居)。將土地使用證(94年發(fā))字第0152號(hào)、郁府國用(97轉(zhuǎn))字第0167號(hào)及已更改了所有權(quán)的新領(lǐng)取的房產(chǎn)證20本：粵房地證第0479001-0479021交給申請(qǐng)人，申請(qǐng)人11月26日親筆簽署了收據(jù)。其中移交的第0479010-0479016號(hào)證書為廠內(nèi)九戶七座居民的房產(chǎn)證(九戶居民中有二戶是同座同一本房產(chǎn)證，有一戶只建下了房屋基礎(chǔ)不能領(lǐng)取房產(chǎn)證);移交的第0479005和0479009是合同規(guī)定的未列入評(píng)估清單的廠區(qū)內(nèi)兩棟宿舍樓證書號(hào);移交的第0479021號(hào)證書為合同規(guī)定的未列入評(píng)估的新建廠房的房地產(chǎn)證書號(hào)。
3.有關(guān)廠區(qū)范圍內(nèi)九戶民居的產(chǎn)權(quán)證書，被申請(qǐng)人于11月26日全部更名后轉(zhuǎn)交給申請(qǐng)人，但由于客觀原因較復(fù)雜，使部分居民實(shí)際搬遷時(shí)間稍晚，有三戶晚一月，有三戶晚兩個(gè)月，有三戶晚三個(gè)月。雖搬遷時(shí)間稍晚于合同時(shí)間，但申請(qǐng)人以此聲稱影響其生產(chǎn)建設(shè)的說法沒有依據(jù)。
4.固定資產(chǎn)正式接收手續(xù)的辦理是1997年11月30日，申請(qǐng)人在《廣東省××縣電線廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓移交清單》上"接收人"一欄中簽字蓋章，認(rèn)可了對(duì)清單的所列三大項(xiàng)資產(chǎn)的接收。并在已加入新增轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)的評(píng)估明細(xì)表逐頁簽名蓋章，以確認(rèn)對(duì)表內(nèi)每項(xiàng)物產(chǎn)的接收。雖然此時(shí)離評(píng)估報(bào)告出具的時(shí)間已近一年了，但因?yàn)殡娋€廠轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)不但沒有減少，反而有所增加，因此，三方對(duì)評(píng)估明細(xì)表作為清點(diǎn)交接的依據(jù)并無異議。
三、大量事實(shí)證明被申請(qǐng)人辦理了電線廠流動(dòng)資產(chǎn)的清點(diǎn)交接工作，相關(guān)的債權(quán)債務(wù)的享有和承擔(dān)也辦理了轉(zhuǎn)接手續(xù)。
1997年10月13日，三方簽訂了《××縣電線廠流動(dòng)資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)接收合同》，合同明確規(guī)定了從當(dāng)日電線廠的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)由申請(qǐng)人承擔(dān)，而接收的依據(jù)是電線廠提供的資產(chǎn)負(fù)債表和有關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳目。而電線廠的經(jīng)營權(quán)則從1997年10月1日起由申請(qǐng)人接收。這是三方自愿簽署的接收電線廠流動(dòng)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)的合同，不存在強(qiáng)迫的事實(shí)。合同中對(duì)流動(dòng)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)的交接認(rèn)定時(shí)間規(guī)定的如此清楚，資產(chǎn)負(fù)債表和有關(guān)的會(huì)計(jì)帳目不可能不提交給申請(qǐng)人，否則其如何接手經(jīng)營呢?但這個(gè)提交的主體依合同規(guī)定是電線廠一方而非被申請(qǐng)人，因此，被申請(qǐng)人依約不負(fù)有提交的義務(wù)。事實(shí)是電線廠于1997年10月15日將1997年9月份的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)會(huì)資料均提交給申請(qǐng)人。
關(guān)于流動(dòng)資產(chǎn)的清點(diǎn)交接，1997年9月26日，在電線廠召開了全廠職工大會(huì)，宣布了電線廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，港商自1997年10月1日起接手經(jīng)營。申請(qǐng)人也在會(huì)議上宣布由其接手電線廠后，全部原職原崗聘用原電線廠的人員，宣布原電線廠李××廠長為××有限公司總經(jīng)理和轉(zhuǎn)讓后的電線廠的廠長職務(wù)。1997年9月27日，為執(zhí)行縣府〔1997〕60號(hào)文關(guān)于組織清算組、進(jìn)駐電線廠、開展財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)的清理等工作指示，被申請(qǐng)人發(fā)出郁二輕社字〔1997〕02號(hào)文《關(guān)于成立××縣電線廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓清算組及有關(guān)工作的通知》。清算組成立后于1997年9月27日--10月5日進(jìn)駐電線廠，與申請(qǐng)人代表、電線廠三方共同清點(diǎn)了工廠的庫存物質(zhì)、材料、成品和半成品等流動(dòng)資產(chǎn)。清點(diǎn)物質(zhì)全部分類造冊(cè)，由三方代表共同簽名確認(rèn)，完成了流動(dòng)資產(chǎn)實(shí)物的轉(zhuǎn)交手續(xù)。
關(guān)于電線廠其他債權(quán)債務(wù)的移交。在債權(quán)方面，電線廠1997年7月因遭受洪水而獲保險(xiǎn)公司賠償60萬元人民幣(實(shí)際數(shù)額為58萬元)?？紤]到申請(qǐng)人在接收了電線廠的產(chǎn)權(quán)后的經(jīng)營運(yùn)作，在1997年10月13日被申請(qǐng)人、申請(qǐng)人同意該60萬元人民幣轉(zhuǎn)由申請(qǐng)人受讓。1998年3月18日，被申請(qǐng)人在保險(xiǎn)公司辦理了理賠手續(xù)受讓。在辦理產(chǎn)權(quán)交接時(shí)，電線廠在外未回收貨款的業(yè)務(wù)帳冊(cè)也轉(zhuǎn)交給申請(qǐng)人。申請(qǐng)人接收流動(dòng)資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)之后進(jìn)行產(chǎn)品銷售和陸續(xù)回收了近1,300萬元(不完全統(tǒng)計(jì))的貨款中就有相當(dāng)一部分貨款，屬于原來的債權(quán)(這可通過審計(jì)去確定)。這都充分說明了申請(qǐng)人已經(jīng)受讓并享有了電線廠的債權(quán)。以上說明，被申請(qǐng)人與申請(qǐng)人在事實(shí)上完成了對(duì)電線廠流動(dòng)資產(chǎn)的清點(diǎn)交接、債權(quán)債務(wù)的享有和承擔(dān)也進(jìn)行了合情合理的銜接轉(zhuǎn)讓。
四、申請(qǐng)人接收了電線廠產(chǎn)權(quán)后，已將電線廠的工商執(zhí)照重新申報(bào)，成立了外商獨(dú)資企業(yè)。申請(qǐng)人在仲裁申請(qǐng)書中指責(zé)被申請(qǐng)人沒有辦理電線廠廠名更改，企業(yè)性質(zhì)仍無改變等均不符合事實(shí)。
五、申請(qǐng)人管理不善，人為制造諸多事端，導(dǎo)致電線廠陷入停產(chǎn)狀態(tài)。
六、申請(qǐng)人沒有按照合同支付轉(zhuǎn)讓金和福利費(fèi)。
二、仲裁庭的意見
依據(jù)雙方當(dāng)事人提交的證據(jù)以及庭審調(diào)查，仲裁庭認(rèn)定以下事實(shí)并提出分析意見：
(一)關(guān)于本案的法律適用問題
仲裁庭注意到，轉(zhuǎn)讓合同的簽訂地在中國，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的企業(yè)是在中國注冊(cè)登記的法人，該合同的履行與中國有密切聯(lián)系。而且，雙方在轉(zhuǎn)讓合同中也明確約定轉(zhuǎn)讓合同是依據(jù)中華人民共和國法律和有關(guān)規(guī)定簽訂的。因此，仲裁庭認(rèn)為，解決本案爭議應(yīng)適用中華人民共和國法律。
(二)有關(guān)轉(zhuǎn)讓合同的效力問題
××縣電線廠是在中國注冊(cè)登記的一家集體性質(zhì)的企業(yè)，就該廠的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，其主管部門××縣二輕工業(yè)局以及××縣國有資產(chǎn)管理局分別于1996年8月22日和1996年8月28日批復(fù)，同意該廠的資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)。××市資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所于1996年10月5日出具了"××縣電線廠擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果報(bào)告書"。1997年1月18日，被申請(qǐng)人向××縣人民政府提交了"請(qǐng)求批準(zhǔn)把廣東省××縣電線廠整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給港商的報(bào)告"，請(qǐng)求批準(zhǔn)將××縣電線廠整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人。1997年9月3日，申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人、××縣電線廠簽訂了轉(zhuǎn)讓合同。1997年9月22日，××縣人民政府郁府函〔1997〕60號(hào)文批復(fù)，同意該轉(zhuǎn)讓事宜。1997年9月23日，依據(jù)雙方在轉(zhuǎn)讓合同中約定，轉(zhuǎn)讓合同由××縣公證處進(jìn)行公證，并出具了公證書。
以上事實(shí)表明，轉(zhuǎn)讓合同的簽訂沒有違反中國法律有關(guān)規(guī)定，并且按照雙方約定辦理了公證手續(xù)。申請(qǐng)人主張轉(zhuǎn)讓合同無效，但沒有提出令仲裁庭能夠予以信服的事實(shí)和理由，因此，仲裁庭認(rèn)為，該轉(zhuǎn)讓合同是合法有效的，對(duì)雙方當(dāng)事人均有約束力。
(三)關(guān)于轉(zhuǎn)讓合同的履行情況
依據(jù)轉(zhuǎn)讓合同的規(guī)定，應(yīng)轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人的固定資產(chǎn)包括郁南縣電線廠廠區(qū)范圍內(nèi)的全部固定資產(chǎn)(土地使用權(quán)、廠房、機(jī)械設(shè)備、生產(chǎn)配套設(shè)施、辦公用品、無形資產(chǎn)等)。此外，還包括廠區(qū)范圍內(nèi)九戶居民的房屋及土地使用權(quán)、兩個(gè)宿舍和原舊廠房拆建新廠房未入固定資產(chǎn)評(píng)估部分。固定資產(chǎn)作價(jià)人民幣1,256萬元。
關(guān)于固定資產(chǎn)的交接情況，申請(qǐng)人方劉××先生于1997年11月26日出具的收條表明，申請(qǐng)人已收到郁國用(94發(fā))字第0152號(hào)和郁府國用(97轉(zhuǎn))字第0167號(hào)土地使用證。此外，劉××先生還于同日確認(rèn)收到××縣電線廠交付的二十間房屋的所有權(quán)憑證。1998年6月1日，申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人以××縣電線廠三方簽訂了"××縣電線廠內(nèi)九戶(八座)民居房屋移交交接手續(xù)證明"，表明被申請(qǐng)人已將廠區(qū)范圍內(nèi)九戶居民的房產(chǎn)證及土地使用證交付給申請(qǐng)人。1997年11月30日，申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人以及××縣電線廠簽署了"廣東省××縣電線廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同移交清單"。 在該清單附具的××縣電線廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)移交清單的每一頁上均有申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人以及××縣電線廠的簽名及印章。三方確認(rèn)原電線廠使用的注冊(cè)商標(biāo)、清單載明的房屋、土地、機(jī)械設(shè)備及其他固定資產(chǎn)均已轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人。
仲裁庭注意到，關(guān)于流動(dòng)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)，雙方并未評(píng)估作價(jià)，轉(zhuǎn)讓合同只是規(guī)定由申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人以及××縣電線廠三方派出的人員對(duì)庫存的存貨(包括成品、半成品、原材料、輔助材料、低值易耗品等)逐一重新評(píng)估，確定實(shí)際價(jià)值后，由申請(qǐng)人確認(rèn)接收，××縣電線廠現(xiàn)有的債權(quán)債務(wù)，由三方逐一核定后，由申請(qǐng)人確認(rèn)接收。具體實(shí)施細(xì)則由三方另行簽訂。
自1997年9月27日至1997年10月11日，申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人以及××縣電線廠的三方代表共同清點(diǎn)了××縣電線廠的庫存的原材料、成品和半成品等流動(dòng)資產(chǎn)。三方代表共同簽署了"產(chǎn)成品盤點(diǎn)原始記錄資料"、"五金倉盤點(diǎn)記錄資料"、"車間盤點(diǎn)記主要材料盤點(diǎn)記錄資料"。而××縣電線廠自1997年10月1日后實(shí)際已開始由申請(qǐng)人單方經(jīng)營。1997年10月13日，就被申請(qǐng)人將××縣電線廠流動(dòng)資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)移交申請(qǐng)人的有關(guān)事項(xiàng)，申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人以及××縣電線廠三方簽訂了"××縣電線廠流動(dòng)資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)接收合同"。該合同明確規(guī)定：從合同簽訂之日起，由申請(qǐng)人按××縣電線廠提供的資產(chǎn)負(fù)債表和有關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳目，全部接收××縣電線廠的流動(dòng)資產(chǎn)和一切債權(quán)和債務(wù)。鑒于申請(qǐng)人已于1997年10月1日起已接管××縣電線廠的生產(chǎn)經(jīng)營，從本合同簽訂之日起，申請(qǐng)人又全部接收××縣電線廠的流動(dòng)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)。因此，申請(qǐng)人應(yīng)與××縣電線廠原債權(quán)人重新簽訂貸款合同，確認(rèn)雙方的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并切實(shí)負(fù)起還貸責(zé)任。此外，申請(qǐng)人同意補(bǔ)償福利費(fèi)人民幣150萬元給被申請(qǐng)人。1997年11月30日，三方又簽訂了"關(guān)于《××縣電線廠流動(dòng)資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)接收合同》的補(bǔ)充協(xié)議"，將申請(qǐng)人同意補(bǔ)償?shù)母＠M(fèi)數(shù)額變更為人民幣123.76萬元。
1997年10月14日，××縣電線廠向××縣工商行政管理局提交了"企業(yè)法人申請(qǐng)變更登記注冊(cè)書"，申請(qǐng)將法定代表人變更為申請(qǐng)人方的劉××先生。企業(yè)性質(zhì)由集體變更為聯(lián)營企業(yè)。1997年10月28日，申請(qǐng)人向××縣對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局提交了設(shè)立外資企業(yè)申請(qǐng)表，擬在原××縣電線廠的基礎(chǔ)上設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)。
以上事實(shí)表明，被申請(qǐng)人已按轉(zhuǎn)讓合同的約定將××縣電線廠的固定資產(chǎn)以及流動(dòng)資產(chǎn)等產(chǎn)權(quán)交付給申請(qǐng)人，已依約履行了義務(wù)。
關(guān)于轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付，申請(qǐng)人提交的證據(jù)表明，申請(qǐng)人于1997年10月5日向被申請(qǐng)人支付固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款人民幣502,195元，1997年10月16日支付人民幣400,000元，1998年1月16日支付人民幣922,250元，1997年11月24日支付人民幣2,170,000元，1998年8月25日支付人民幣300,000元，以上款項(xiàng)共計(jì)人民幣4,294,445元。由于雙方當(dāng)事人發(fā)生爭議，申請(qǐng)人未再支付尚欠的固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款以及福利費(fèi)
(四)關(guān)于申請(qǐng)人的仲裁請(qǐng)求
依據(jù)前述分析，由于轉(zhuǎn)讓合同是合法有效的，被申請(qǐng)人也按照轉(zhuǎn)讓合同的約定，將××縣電線廠的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人。因此，對(duì)于申請(qǐng)人要求確認(rèn)轉(zhuǎn)讓合同無效，并退還申請(qǐng)人支付的轉(zhuǎn)讓款以及賠償申請(qǐng)人實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失的請(qǐng)求，仲裁庭不予支持。
(五)本案仲裁費(fèi)用全部由申請(qǐng)人承擔(dān)。
三、裁決
1.駁回申請(qǐng)人的全部仲裁請(qǐng)求。
2.本案仲裁費(fèi)用全部由申請(qǐng)人承擔(dān)。
本裁決為終局裁決。
被申請(qǐng)人、申請(qǐng)人以及被申請(qǐng)人的下屬企業(yè)××廠簽訂了一份產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。該合同約定被申請(qǐng)人將其下屬企業(yè)××廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人，固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣1,256萬元，此外，申請(qǐng)人還同意補(bǔ)償被申請(qǐng)人福利費(fèi)人民幣123.76萬元。在向被申請(qǐng)人支付了固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣4,294,445元后，申請(qǐng)人認(rèn)為被申請(qǐng)人沒有按合同將××廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人，申請(qǐng)人遂提請(qǐng)仲裁，要求被申請(qǐng)人返還已支付的固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，并確認(rèn)合同無效。仲裁庭認(rèn)為：申請(qǐng)人沒有提出任何能夠?qū)е潞贤瑹o效的事實(shí)上和法律上的理由。證據(jù)表明，被申請(qǐng)人已按合同約定將××廠的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人。仲裁庭駁回了申請(qǐng)人的全部仲裁請(qǐng)求，并裁決申請(qǐng)人承擔(dān)本案全部仲裁費(fèi)用。
中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)深圳分會(huì)(下稱深圳分會(huì))依據(jù)申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人簽訂的"廣東省××縣電線廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同"中的仲裁條款以及申請(qǐng)人的仲裁申請(qǐng)，于1998年12月11日受理了雙方當(dāng)事人關(guān)于上述合同的爭議案。
申請(qǐng)人選定為了仲裁員，被申請(qǐng)人選定了仲裁員，因雙方未在規(guī)定的期限內(nèi)共同指定而由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)主任指定首席仲裁員。以上三名仲裁員于1999年2月8日組成仲裁庭審理本案。
1999年4月20日，仲裁庭在深圳開庭審理本案。雙方當(dāng)事人均出席了庭審。仲裁庭聽取了雙方的陳述和辯論，并就有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了調(diào)查。
在本案審理期間，被申請(qǐng)人提出了反請(qǐng)求，但因其未能在仲裁規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)完善反請(qǐng)求手續(xù)，仲裁庭不予審理。
1999年8月13日，仲裁庭作出本裁決。
現(xiàn)將本案案情、仲裁庭的意見以及裁決分述如下。
一、案情
1997年9月3日，被申請(qǐng)人(甲方)、申請(qǐng)人(乙方)以及廣東省××縣電線廠(丙方)簽訂了"廣東省××縣電線廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同"(下稱轉(zhuǎn)讓合同)，三方就被申請(qǐng)人將其下屬企業(yè)廣東省××縣電線廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人的有關(guān)事項(xiàng)作了約定。轉(zhuǎn)讓合同與本案有關(guān)的內(nèi)容如下：
(一)固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓
1.總值人民幣1,256萬元，甲方將丙方廠區(qū)范圍內(nèi)的全部固定資產(chǎn)(包括：土地使用權(quán)、廠房、機(jī)械設(shè)備、生產(chǎn)配套設(shè)施、辦公用品、無形資產(chǎn)等)轉(zhuǎn)讓給乙方(具體詳見資產(chǎn)評(píng)估明細(xì)表所列的廠區(qū)內(nèi)固定資產(chǎn)評(píng)估清單)，還包括以下幾項(xiàng)：
(1)現(xiàn)廠區(qū)范圍內(nèi)的九戶居民搬遷費(fèi)用，由甲方負(fù)責(zé)，在1997年12月31日前搬遷完畢，因故不能搬遷完畢的，最遲不得超過1998年2月底。九戶居民搬遷后，其土地使用權(quán)、房屋歸乙方所有(具體土地面積和房屋結(jié)構(gòu)面積詳見清單)。
(2)原來評(píng)估廠區(qū)范圍內(nèi)兩個(gè)宿舍歸乙方所有(具體詳見兩個(gè)宿舍的結(jié)構(gòu)面積清單)。
(3)原舊廠房拆建新廠房未入固定資產(chǎn)評(píng)估部分已作價(jià)歸乙方所有(具體詳見新建廠房建筑結(jié)構(gòu)面積)。
2.匯率：乙方如匯港幣，匯率按國家當(dāng)日掛牌價(jià)折算人民幣。
3.付款方式：固定資產(chǎn)總值人民幣1,256萬元分二階段付款。
(1)第一階段付款總額人民幣400萬元。
甲、乙、丙三方簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效之日，乙方即付人民幣50萬元轉(zhuǎn)讓款到甲方指定帳戶。甲方應(yīng)辦好丙方的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓及財(cái)產(chǎn)所有權(quán)全部合法轉(zhuǎn)移給乙方，并在做好公證處公證等所有手續(xù)文件后一個(gè)月內(nèi)，乙方應(yīng)付清第一階段應(yīng)付款項(xiàng)給甲方。甲方收到乙方第一期應(yīng)付款總額人民幣400萬元后，將所有有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法律文件交付給乙方。
(2)第二階段付款總額人民幣856萬元。
從付清第一階段款項(xiàng)之日起，分二年四期付清，每半年的最后一月為付款期，分四期全部付款完畢。第二階段：第一年第一期交10%，第二期交20%;第二年第一期交35%，第二期交35%。逾期不能付清的則每超期一天按當(dāng)期總欠款額計(jì)罰0.4‰滯納金給甲方;如乙方每期的應(yīng)付款在兩年內(nèi)未能付清的，乙方除按總欠款額每超期一天計(jì)罰0.4‰滯納金給甲方外，乙方并自愿將轉(zhuǎn)讓的等值固定資產(chǎn)(由甲方確認(rèn))返還給甲方。
4.固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移費(fèi)、辦理有關(guān)法律手續(xù)文件及辦理公證費(fèi)用，全部由甲方負(fù)擔(dān)。
(二)流動(dòng)資產(chǎn)及債權(quán)、債務(wù)
1.流動(dòng)資產(chǎn)
按甲、乙、丙三方派出的人員對(duì)丙方庫存的存貨(包括成品、原材料、輔助材料、低值易耗品等)逐一重新評(píng)估，確定實(shí)際價(jià)值后，由乙方確認(rèn)接收，具體實(shí)施細(xì)則由三方另行簽訂。
2.債權(quán)債務(wù)
現(xiàn)有丙方的債權(quán)債務(wù)，甲、乙、丙三方逐一核定后，由乙方確認(rèn)接收，具體實(shí)施細(xì)則另行簽訂。
(三)在未全部付清固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓金額之前，乙方不得對(duì)所轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)另行轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移、出售和出租。否則，視為乙方違約。
(四)本合同生效后，"廣東省××縣電線廠"廠名歸乙方所有。乙方自接收了"廣東省××縣電線廠"后，該廠所發(fā)生的一切債權(quán)債務(wù)由乙方自行負(fù)責(zé)，與甲方無關(guān)。
(五)違約責(zé)任
1.甲方如有違約，要賠償乙方的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失。
2.乙方如有違約，則按本合同第一條第2款第2項(xiàng)罰則執(zhí)行。
3.因不可抗力造成的，甲乙雙方均不視為違約。
(六)本合同未盡事宜，由甲、乙、丙三方另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充合同，與本合同具有同等效力。
(七)本合同在執(zhí)行過程中如發(fā)生爭議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如經(jīng)協(xié)商不能解決，可提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁，裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方承擔(dān)。
(八)本合同經(jīng)甲、乙、丙三方簽名(蓋章)，并經(jīng)公證處公證后生效。
1997年9月23日，廣東省××縣公證處就轉(zhuǎn)讓合同出具了〔97〕郁證經(jīng)字第42號(hào)公證書。
在轉(zhuǎn)讓合同的履行過程中，雙方當(dāng)事人發(fā)生爭議。申請(qǐng)人于1998年12月9日向深圳分會(huì)申請(qǐng)仲裁，并提出以下仲裁請(qǐng)求：
1.裁決申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人及××縣電線廠簽訂的轉(zhuǎn)讓合同無效。
2.裁決被申請(qǐng)人退還申請(qǐng)人已支付的轉(zhuǎn)讓款人民幣4,294,445元。
3.裁決被申請(qǐng)人賠償申請(qǐng)人的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失。
4.本案仲裁費(fèi)用全部由被申請(qǐng)人承擔(dān)。
申請(qǐng)人訴稱：
轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，申請(qǐng)人依約于1997年10月5日、10月16日、11月24日以及1998年1月16日、8月25日分別付給被申請(qǐng)人人民幣502,195元、人民幣400,000元、人民幣2,170,000元、人民幣922,250元、人民幣300,000元，合計(jì)人民幣4,294,445元。但被申請(qǐng)人在收齊第一期轉(zhuǎn)讓款人民幣400萬元以及第二期轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)30萬元后，并沒有依照法律規(guī)定和合同約定將電線廠的有關(guān)固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)等產(chǎn)權(quán)合法有效地轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人，電線廠至今尚屬被申請(qǐng)人所有，其工商登記性質(zhì)沒有任何改變。而依中華人民共和國法律的有關(guān)規(guī)定，公有固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓事先必須由有關(guān)主管部門評(píng)估和確認(rèn)，方可進(jìn)行。但本案所涉及的轉(zhuǎn)讓，甚至連這些最起碼的審批手續(xù)都沒有，就只憑被轉(zhuǎn)讓方單方面提供?quot;資產(chǎn)負(fù)債表和有關(guān)財(cái)會(huì)帳目"成交，這對(duì)申請(qǐng)人來講是顯失公平的，況且被申請(qǐng)人從來就沒有向申請(qǐng)人提供過任何合法有效的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及資料。
針對(duì)申請(qǐng)人的仲裁申請(qǐng)，被申請(qǐng)人則辯稱：
一、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序是按照法律規(guī)定和政府的規(guī)定依法進(jìn)行的。整個(gè)過程歷經(jīng)評(píng)估、職代會(huì)表決、縣政府審批、公證處公證、簽約、交接等各項(xiàng)手續(xù)。整個(gè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓各項(xiàng)手續(xù)的辦理歷經(jīng)一年的時(shí)間。被申請(qǐng)人履行了合同和協(xié)議的各項(xiàng)規(guī)定，將一個(gè)運(yùn)作正常有著良好效益和優(yōu)質(zhì)品牌產(chǎn)品的企業(yè)轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人。手續(xù)的辦理按照法定程序進(jìn)行，應(yīng)具有法律效力。申請(qǐng)人要求合同無效是沒有事實(shí)根據(jù)的。
二、被申請(qǐng)人完全履行了固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)。關(guān)于固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，被申請(qǐng)人是按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定的轉(zhuǎn)讓范圍與申請(qǐng)人辦理的各項(xiàng)交接手續(xù)。合同第一項(xiàng)明確約定了固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的范圍，即：資產(chǎn)評(píng)估明細(xì)表所列的電線廠廠區(qū)范圍內(nèi)的固定資產(chǎn);廠區(qū)范圍內(nèi)的九戶居民的房地產(chǎn)權(quán);評(píng)估清單之外的廠區(qū)范圍內(nèi)的兩棟宿舍樓及新擴(kuò)建的廠房車間等。據(jù)此，在合同簽訂后，被申請(qǐng)人即開始按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的上述明確約定，辦理了向申請(qǐng)人轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的各項(xiàng)交接手續(xù)，履行了合同項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：
1.關(guān)于電線廠廠區(qū)范圍內(nèi)固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，合同約定以資產(chǎn)評(píng)估明細(xì)表所列清單內(nèi)容為交接標(biāo)準(zhǔn)。該明細(xì)表是1996年10月5日評(píng)估報(bào)告的附件。因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同新增一些原來未列入評(píng)估清單的房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，因此，在1997年合同簽訂后，三方依該明細(xì)表清點(diǎn)后又將新增加的轉(zhuǎn)讓部分列入表中并重新打印后，作為交接依據(jù)，清查后簽字蓋章，表中接收方"一欄中也由申請(qǐng)人簽名蓋章。由此表明：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中關(guān)于廠區(qū)范圍內(nèi)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定，被申請(qǐng)人如約履行產(chǎn)權(quán)交接。
2.將廠區(qū)所有涉及轉(zhuǎn)讓的房地產(chǎn)重新申辦了更名手續(xù)。為此，被申請(qǐng)人特向縣政府提出《要求減免××縣電線廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后廠區(qū)土地房產(chǎn)辦理各種證、契轉(zhuǎn)名或重新領(lǐng)證的各項(xiàng)契稅及規(guī)費(fèi)的請(qǐng)求》。陳××縣長11月4日批示同意之后被申請(qǐng)人迅速辦好了電線廠內(nèi)所有土地使用證、房產(chǎn)證的更名及重新領(lǐng)證的手續(xù)(包括廠區(qū)內(nèi)九戶民居)。將土地使用證(94年發(fā))字第0152號(hào)、郁府國用(97轉(zhuǎn))字第0167號(hào)及已更改了所有權(quán)的新領(lǐng)取的房產(chǎn)證20本：粵房地證第0479001-0479021交給申請(qǐng)人，申請(qǐng)人11月26日親筆簽署了收據(jù)。其中移交的第0479010-0479016號(hào)證書為廠內(nèi)九戶七座居民的房產(chǎn)證(九戶居民中有二戶是同座同一本房產(chǎn)證，有一戶只建下了房屋基礎(chǔ)不能領(lǐng)取房產(chǎn)證);移交的第0479005和0479009是合同規(guī)定的未列入評(píng)估清單的廠區(qū)內(nèi)兩棟宿舍樓證書號(hào);移交的第0479021號(hào)證書為合同規(guī)定的未列入評(píng)估的新建廠房的房地產(chǎn)證書號(hào)。
3.有關(guān)廠區(qū)范圍內(nèi)九戶民居的產(chǎn)權(quán)證書，被申請(qǐng)人于11月26日全部更名后轉(zhuǎn)交給申請(qǐng)人，但由于客觀原因較復(fù)雜，使部分居民實(shí)際搬遷時(shí)間稍晚，有三戶晚一月，有三戶晚兩個(gè)月，有三戶晚三個(gè)月。雖搬遷時(shí)間稍晚于合同時(shí)間，但申請(qǐng)人以此聲稱影響其生產(chǎn)建設(shè)的說法沒有依據(jù)。
4.固定資產(chǎn)正式接收手續(xù)的辦理是1997年11月30日，申請(qǐng)人在《廣東省××縣電線廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓移交清單》上"接收人"一欄中簽字蓋章，認(rèn)可了對(duì)清單的所列三大項(xiàng)資產(chǎn)的接收。并在已加入新增轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)的評(píng)估明細(xì)表逐頁簽名蓋章，以確認(rèn)對(duì)表內(nèi)每項(xiàng)物產(chǎn)的接收。雖然此時(shí)離評(píng)估報(bào)告出具的時(shí)間已近一年了，但因?yàn)殡娋€廠轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)不但沒有減少，反而有所增加，因此，三方對(duì)評(píng)估明細(xì)表作為清點(diǎn)交接的依據(jù)并無異議。
三、大量事實(shí)證明被申請(qǐng)人辦理了電線廠流動(dòng)資產(chǎn)的清點(diǎn)交接工作，相關(guān)的債權(quán)債務(wù)的享有和承擔(dān)也辦理了轉(zhuǎn)接手續(xù)。
1997年10月13日，三方簽訂了《××縣電線廠流動(dòng)資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)接收合同》，合同明確規(guī)定了從當(dāng)日電線廠的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)由申請(qǐng)人承擔(dān)，而接收的依據(jù)是電線廠提供的資產(chǎn)負(fù)債表和有關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳目。而電線廠的經(jīng)營權(quán)則從1997年10月1日起由申請(qǐng)人接收。這是三方自愿簽署的接收電線廠流動(dòng)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)的合同，不存在強(qiáng)迫的事實(shí)。合同中對(duì)流動(dòng)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)的交接認(rèn)定時(shí)間規(guī)定的如此清楚，資產(chǎn)負(fù)債表和有關(guān)的會(huì)計(jì)帳目不可能不提交給申請(qǐng)人，否則其如何接手經(jīng)營呢?但這個(gè)提交的主體依合同規(guī)定是電線廠一方而非被申請(qǐng)人，因此，被申請(qǐng)人依約不負(fù)有提交的義務(wù)。事實(shí)是電線廠于1997年10月15日將1997年9月份的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)會(huì)資料均提交給申請(qǐng)人。
關(guān)于流動(dòng)資產(chǎn)的清點(diǎn)交接，1997年9月26日，在電線廠召開了全廠職工大會(huì)，宣布了電線廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，港商自1997年10月1日起接手經(jīng)營。申請(qǐng)人也在會(huì)議上宣布由其接手電線廠后，全部原職原崗聘用原電線廠的人員，宣布原電線廠李××廠長為××有限公司總經(jīng)理和轉(zhuǎn)讓后的電線廠的廠長職務(wù)。1997年9月27日，為執(zhí)行縣府〔1997〕60號(hào)文關(guān)于組織清算組、進(jìn)駐電線廠、開展財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)的清理等工作指示，被申請(qǐng)人發(fā)出郁二輕社字〔1997〕02號(hào)文《關(guān)于成立××縣電線廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓清算組及有關(guān)工作的通知》。清算組成立后于1997年9月27日--10月5日進(jìn)駐電線廠，與申請(qǐng)人代表、電線廠三方共同清點(diǎn)了工廠的庫存物質(zhì)、材料、成品和半成品等流動(dòng)資產(chǎn)。清點(diǎn)物質(zhì)全部分類造冊(cè)，由三方代表共同簽名確認(rèn)，完成了流動(dòng)資產(chǎn)實(shí)物的轉(zhuǎn)交手續(xù)。
關(guān)于電線廠其他債權(quán)債務(wù)的移交。在債權(quán)方面，電線廠1997年7月因遭受洪水而獲保險(xiǎn)公司賠償60萬元人民幣(實(shí)際數(shù)額為58萬元)?？紤]到申請(qǐng)人在接收了電線廠的產(chǎn)權(quán)后的經(jīng)營運(yùn)作，在1997年10月13日被申請(qǐng)人、申請(qǐng)人同意該60萬元人民幣轉(zhuǎn)由申請(qǐng)人受讓。1998年3月18日，被申請(qǐng)人在保險(xiǎn)公司辦理了理賠手續(xù)受讓。在辦理產(chǎn)權(quán)交接時(shí)，電線廠在外未回收貨款的業(yè)務(wù)帳冊(cè)也轉(zhuǎn)交給申請(qǐng)人。申請(qǐng)人接收流動(dòng)資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)之后進(jìn)行產(chǎn)品銷售和陸續(xù)回收了近1,300萬元(不完全統(tǒng)計(jì))的貨款中就有相當(dāng)一部分貨款，屬于原來的債權(quán)(這可通過審計(jì)去確定)。這都充分說明了申請(qǐng)人已經(jīng)受讓并享有了電線廠的債權(quán)。以上說明，被申請(qǐng)人與申請(qǐng)人在事實(shí)上完成了對(duì)電線廠流動(dòng)資產(chǎn)的清點(diǎn)交接、債權(quán)債務(wù)的享有和承擔(dān)也進(jìn)行了合情合理的銜接轉(zhuǎn)讓。
四、申請(qǐng)人接收了電線廠產(chǎn)權(quán)后，已將電線廠的工商執(zhí)照重新申報(bào)，成立了外商獨(dú)資企業(yè)。申請(qǐng)人在仲裁申請(qǐng)書中指責(zé)被申請(qǐng)人沒有辦理電線廠廠名更改，企業(yè)性質(zhì)仍無改變等均不符合事實(shí)。
五、申請(qǐng)人管理不善，人為制造諸多事端，導(dǎo)致電線廠陷入停產(chǎn)狀態(tài)。
六、申請(qǐng)人沒有按照合同支付轉(zhuǎn)讓金和福利費(fèi)。
二、仲裁庭的意見
依據(jù)雙方當(dāng)事人提交的證據(jù)以及庭審調(diào)查，仲裁庭認(rèn)定以下事實(shí)并提出分析意見：
(一)關(guān)于本案的法律適用問題
仲裁庭注意到，轉(zhuǎn)讓合同的簽訂地在中國，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的企業(yè)是在中國注冊(cè)登記的法人，該合同的履行與中國有密切聯(lián)系。而且，雙方在轉(zhuǎn)讓合同中也明確約定轉(zhuǎn)讓合同是依據(jù)中華人民共和國法律和有關(guān)規(guī)定簽訂的。因此，仲裁庭認(rèn)為，解決本案爭議應(yīng)適用中華人民共和國法律。
(二)有關(guān)轉(zhuǎn)讓合同的效力問題
××縣電線廠是在中國注冊(cè)登記的一家集體性質(zhì)的企業(yè)，就該廠的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，其主管部門××縣二輕工業(yè)局以及××縣國有資產(chǎn)管理局分別于1996年8月22日和1996年8月28日批復(fù)，同意該廠的資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)。××市資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所于1996年10月5日出具了"××縣電線廠擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果報(bào)告書"。1997年1月18日，被申請(qǐng)人向××縣人民政府提交了"請(qǐng)求批準(zhǔn)把廣東省××縣電線廠整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給港商的報(bào)告"，請(qǐng)求批準(zhǔn)將××縣電線廠整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人。1997年9月3日，申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人、××縣電線廠簽訂了轉(zhuǎn)讓合同。1997年9月22日，××縣人民政府郁府函〔1997〕60號(hào)文批復(fù)，同意該轉(zhuǎn)讓事宜。1997年9月23日，依據(jù)雙方在轉(zhuǎn)讓合同中約定，轉(zhuǎn)讓合同由××縣公證處進(jìn)行公證，并出具了公證書。
以上事實(shí)表明，轉(zhuǎn)讓合同的簽訂沒有違反中國法律有關(guān)規(guī)定，并且按照雙方約定辦理了公證手續(xù)。申請(qǐng)人主張轉(zhuǎn)讓合同無效，但沒有提出令仲裁庭能夠予以信服的事實(shí)和理由，因此，仲裁庭認(rèn)為，該轉(zhuǎn)讓合同是合法有效的，對(duì)雙方當(dāng)事人均有約束力。
(三)關(guān)于轉(zhuǎn)讓合同的履行情況
依據(jù)轉(zhuǎn)讓合同的規(guī)定，應(yīng)轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人的固定資產(chǎn)包括郁南縣電線廠廠區(qū)范圍內(nèi)的全部固定資產(chǎn)(土地使用權(quán)、廠房、機(jī)械設(shè)備、生產(chǎn)配套設(shè)施、辦公用品、無形資產(chǎn)等)。此外，還包括廠區(qū)范圍內(nèi)九戶居民的房屋及土地使用權(quán)、兩個(gè)宿舍和原舊廠房拆建新廠房未入固定資產(chǎn)評(píng)估部分。固定資產(chǎn)作價(jià)人民幣1,256萬元。
關(guān)于固定資產(chǎn)的交接情況，申請(qǐng)人方劉××先生于1997年11月26日出具的收條表明，申請(qǐng)人已收到郁國用(94發(fā))字第0152號(hào)和郁府國用(97轉(zhuǎn))字第0167號(hào)土地使用證。此外，劉××先生還于同日確認(rèn)收到××縣電線廠交付的二十間房屋的所有權(quán)憑證。1998年6月1日，申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人以××縣電線廠三方簽訂了"××縣電線廠內(nèi)九戶(八座)民居房屋移交交接手續(xù)證明"，表明被申請(qǐng)人已將廠區(qū)范圍內(nèi)九戶居民的房產(chǎn)證及土地使用證交付給申請(qǐng)人。1997年11月30日，申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人以及××縣電線廠簽署了"廣東省××縣電線廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同移交清單"。 在該清單附具的××縣電線廠產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)移交清單的每一頁上均有申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人以及××縣電線廠的簽名及印章。三方確認(rèn)原電線廠使用的注冊(cè)商標(biāo)、清單載明的房屋、土地、機(jī)械設(shè)備及其他固定資產(chǎn)均已轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人。
仲裁庭注意到，關(guān)于流動(dòng)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)，雙方并未評(píng)估作價(jià)，轉(zhuǎn)讓合同只是規(guī)定由申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人以及××縣電線廠三方派出的人員對(duì)庫存的存貨(包括成品、半成品、原材料、輔助材料、低值易耗品等)逐一重新評(píng)估，確定實(shí)際價(jià)值后，由申請(qǐng)人確認(rèn)接收，××縣電線廠現(xiàn)有的債權(quán)債務(wù)，由三方逐一核定后，由申請(qǐng)人確認(rèn)接收。具體實(shí)施細(xì)則由三方另行簽訂。
自1997年9月27日至1997年10月11日，申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人以及××縣電線廠的三方代表共同清點(diǎn)了××縣電線廠的庫存的原材料、成品和半成品等流動(dòng)資產(chǎn)。三方代表共同簽署了"產(chǎn)成品盤點(diǎn)原始記錄資料"、"五金倉盤點(diǎn)記錄資料"、"車間盤點(diǎn)記主要材料盤點(diǎn)記錄資料"。而××縣電線廠自1997年10月1日后實(shí)際已開始由申請(qǐng)人單方經(jīng)營。1997年10月13日，就被申請(qǐng)人將××縣電線廠流動(dòng)資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)移交申請(qǐng)人的有關(guān)事項(xiàng)，申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人以及××縣電線廠三方簽訂了"××縣電線廠流動(dòng)資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)接收合同"。該合同明確規(guī)定：從合同簽訂之日起，由申請(qǐng)人按××縣電線廠提供的資產(chǎn)負(fù)債表和有關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳目，全部接收××縣電線廠的流動(dòng)資產(chǎn)和一切債權(quán)和債務(wù)。鑒于申請(qǐng)人已于1997年10月1日起已接管××縣電線廠的生產(chǎn)經(jīng)營，從本合同簽訂之日起，申請(qǐng)人又全部接收××縣電線廠的流動(dòng)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)。因此，申請(qǐng)人應(yīng)與××縣電線廠原債權(quán)人重新簽訂貸款合同，確認(rèn)雙方的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并切實(shí)負(fù)起還貸責(zé)任。此外，申請(qǐng)人同意補(bǔ)償福利費(fèi)人民幣150萬元給被申請(qǐng)人。1997年11月30日，三方又簽訂了"關(guān)于《××縣電線廠流動(dòng)資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)接收合同》的補(bǔ)充協(xié)議"，將申請(qǐng)人同意補(bǔ)償?shù)母＠M(fèi)數(shù)額變更為人民幣123.76萬元。
1997年10月14日，××縣電線廠向××縣工商行政管理局提交了"企業(yè)法人申請(qǐng)變更登記注冊(cè)書"，申請(qǐng)將法定代表人變更為申請(qǐng)人方的劉××先生。企業(yè)性質(zhì)由集體變更為聯(lián)營企業(yè)。1997年10月28日，申請(qǐng)人向××縣對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局提交了設(shè)立外資企業(yè)申請(qǐng)表，擬在原××縣電線廠的基礎(chǔ)上設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)。
以上事實(shí)表明，被申請(qǐng)人已按轉(zhuǎn)讓合同的約定將××縣電線廠的固定資產(chǎn)以及流動(dòng)資產(chǎn)等產(chǎn)權(quán)交付給申請(qǐng)人，已依約履行了義務(wù)。
關(guān)于轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付，申請(qǐng)人提交的證據(jù)表明，申請(qǐng)人于1997年10月5日向被申請(qǐng)人支付固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款人民幣502,195元，1997年10月16日支付人民幣400,000元，1998年1月16日支付人民幣922,250元，1997年11月24日支付人民幣2,170,000元，1998年8月25日支付人民幣300,000元，以上款項(xiàng)共計(jì)人民幣4,294,445元。由于雙方當(dāng)事人發(fā)生爭議，申請(qǐng)人未再支付尚欠的固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款以及福利費(fèi)
(四)關(guān)于申請(qǐng)人的仲裁請(qǐng)求
依據(jù)前述分析，由于轉(zhuǎn)讓合同是合法有效的，被申請(qǐng)人也按照轉(zhuǎn)讓合同的約定，將××縣電線廠的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人。因此，對(duì)于申請(qǐng)人要求確認(rèn)轉(zhuǎn)讓合同無效，并退還申請(qǐng)人支付的轉(zhuǎn)讓款以及賠償申請(qǐng)人實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失的請(qǐng)求，仲裁庭不予支持。
(五)本案仲裁費(fèi)用全部由申請(qǐng)人承擔(dān)。
三、裁決
1.駁回申請(qǐng)人的全部仲裁請(qǐng)求。
2.本案仲裁費(fèi)用全部由申請(qǐng)人承擔(dān)。
本裁決為終局裁決。