1.（2008，47）自然人王某一人注資15萬(wàn)元設(shè)立了一家電腦租賃有限責(zé)任公司，下列表述中，正確的有（ ）。
A.王某的出資可以分期繳納，只要在兩年內(nèi)繳足全部出資即可
B.王某可以親自承擔(dān)該公司的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理
C.該電腦租賃有限責(zé)任公司可以投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司
D.王某可以獨(dú)立做出解散該電腦租賃有限責(zé)任公司的決定，但要采用書(shū)面形式
【真題解析】本題的考點(diǎn)是公司法中的一人公司問(wèn)題。根據(jù)《公司法》第58條規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，故王某設(shè)立的應(yīng)為一人有限責(zé)任公司?！钡?9條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司”，故AC錯(cuò)誤；第45條規(guī)定：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！钡?0條規(guī)定：“有限責(zé)任公司可以設(shè)立經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或解聘。故王某既可以擔(dān)任董事長(zhǎng)又可以兼任經(jīng)理而不受限制，”B正確；第62條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東做出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。”故D正確。所以說(shuō)正確答案是BD.
【答案】BD
2.（2008，48）甲、乙、丙三人各出資10萬(wàn)元共同成立一家有限責(zé)任公司。該公司章程記載的下列事項(xiàng)中，符合法律規(guī)定的有（ ）。
A.全體股東約定本公司股東分紅的比例，甲、乙、丙依次為4：3：3
B.本公司股東會(huì)行使表決權(quán)的計(jì)數(shù)比例，甲、乙、丙依次為4：3：3
C.全體股東約定，本公司新增資本時(shí)，股東優(yōu)先確認(rèn)繳出資的比例，甲、乙、丙依次為4：3：3
D.本公司股東在任何情況下均不得提出解散公司的訴訟
【真題解析】本題考點(diǎn)時(shí)是公司章程的問(wèn)題。根據(jù)《公司法》第35條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例有限認(rèn)繳出資的除外，故AC正確；”第43條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外，故B正確；”第138條規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司，”故D錯(cuò)誤。所以說(shuō)正確答案是ABC.
【答案】ABC
3.（2008，49）某股份有限公司的章程規(guī)定公司共有9名董事。該股份有限公司依法應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（ ）。
A.合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)
B.3名董事在同一次事故中去世時(shí)
C.三分之一的董事認(rèn)為必要時(shí)
D.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)
【真題解析】此題考查的是臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)情形。根據(jù)《公司法》第101條規(guī)定：“股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；（六）公司章程規(guī)定的其他情形?！彼哉f(shuō)正確答案是AD.
【答案】AD
4.（2008，50）關(guān)于公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生，下列表述中正確的有（ ）。
A.有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)可以依章程由大股東直接從董事會(huì)成員中指定
B.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定
C.股份有限公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
D.股份有限公司的董事長(zhǎng)可以由大股東從董事會(huì)成員中指定
【真題解析】本題考點(diǎn)是在董事會(huì)的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》第38條規(guī)定：“股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。”第45條規(guī)定：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！惫蔄正確；第68條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定?！惫蔅正確；第110條規(guī)定：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。”故C正確，所以說(shuō)正確答案是ABC.
【答案】ABC
5.（2007，46）發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的法定發(fā)行條件有（ ）。
A.有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元
B.累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%
C.公司最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付債券1年的利息
D.籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
【真題解析】本題考查公司債券的法定發(fā)行條件。根據(jù)《證券法》第16條規(guī)定：“公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元；（二）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（五）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；（六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開(kāi)發(fā)行股票的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)?！闭_答案是BCD.
【答案】BCD
16.（2007，48）某有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)醫(yī)療器械，總資產(chǎn)1000萬(wàn)元，總負(fù)債200萬(wàn)元。公司股東會(huì)作出的下列決定不符合法律規(guī)定的有（ ）。
A.投資100萬(wàn)元，與乙公司組成普通合伙企業(yè)
B.向某食品有限責(zé)任公司投資150萬(wàn)元
C.發(fā)行100萬(wàn)元公司債券
D.減少注冊(cè)資本50萬(wàn)元
【真題解析】本題考查有限責(zé)任公司股東會(huì)決定的合法性。根據(jù)《公司法》第15條規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。”選項(xiàng)A投資100萬(wàn)元，同乙公司組成相互承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙企業(yè)，不符合法律規(guī)定。選項(xiàng)B向有限責(zé)任公司投資，符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》第16條規(guī)定：“公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元”；該有限公司凈資產(chǎn)800萬(wàn)元，不符合發(fā)行公司債券的條件，故選項(xiàng)C不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》第38條規(guī)定，減少注冊(cè)資本屬于公司法規(guī)定的股東會(huì)職權(quán)，故D項(xiàng)符合法律規(guī)定。但應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的是，選項(xiàng)D并不嚴(yán)密，因?yàn)轭}干并沒(méi)有說(shuō)明該有限公司的注冊(cè)資本是多少，公司的資本和資產(chǎn)并不是一個(gè)概念，如果本題中的公司注冊(cè)資本金減少50萬(wàn)元，導(dǎo)致其注冊(cè)資本金不符合法定的最低注冊(cè)資本金時(shí)，則公司決議是不合法的。正確答案是AC.
【答案】AC
7.（2007，49）股份有限公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，下列做法符合法律規(guī)定的有（ ）。
A.董事長(zhǎng)因故不能出席會(huì)議，會(huì)議由副董事長(zhǎng)主持
B.董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了有關(guān)公司董事報(bào)酬的決議
C.董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了免除張某經(jīng)理職務(wù)的決議
D.董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了任命王某為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的決議
【真題解析】本題考查公司法對(duì)股份有限公司董事會(huì)會(huì)議的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》第111條第2款規(guī)定：“董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。”故選項(xiàng)A符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》第38條規(guī)定：“股東會(huì)行使下列職權(quán)：……（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；‘’選項(xiàng)B符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》第47.條規(guī)定：”董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（一）召集股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！斑x項(xiàng)CD符合法律規(guī)定。正確答案是ACD.
【答案】ACD
8.（2006，46）下列有關(guān)有限責(zé)任公司出資的表述中，正確的有（ ）。
A.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%
B.注冊(cè)資本為人民幣3萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本必須一次繳足
C.全體股東首次出資額以外的部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，投資公司除外
D.可以用貨幣估價(jià)的非貨幣財(cái)產(chǎn)均可以作為股東的出資
【真題解析】本題的考點(diǎn)為有限責(zé)任公司的出資。根據(jù)《公司法》第26條：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于往冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！薄豆痉ā返诙邨l規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十?！睋?jù)此，B選項(xiàng)不符合公司法的規(guī)定，D選項(xiàng)不準(zhǔn)確。因此，本題應(yīng)該選AC.
【答案】AC
9.（2006，47）股東請(qǐng)求人民法院撤銷股東會(huì)決議的情形包括（ ）。
A.股東會(huì)的決議內(nèi)容違反行政法規(guī)
B.股東會(huì)的表決方式違反法律
C.股東會(huì)的會(huì)議召集程序違反法律
D.股東會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程
【真題解析】本題的考點(diǎn)為股東會(huì)決議的效力。根據(jù)《公司法》第22條：“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程停、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。”據(jù)此，A選項(xiàng)屬于股東會(huì)決議無(wú)效的情形。因此，本題應(yīng)該選擇BCD.
【答案】BCD
10.（2006，48）公司為公司股東提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守的規(guī)定有（ ）。
A.須經(jīng)董事會(huì)決議
B.須經(jīng)股東會(huì)決議
C.該利害關(guān)系股東不得參與該決議事項(xiàng)的表決
D.該利害關(guān)系股東經(jīng)董事會(huì)同意可以參與該決議事項(xiàng)的表決
【真題解析】本題的考點(diǎn)為公司為股東提供擔(dān)保的限制。根據(jù)《公司法》第16條：“公司向其他企業(yè)投資或者辦他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)?！睋?jù)此，A項(xiàng)是錯(cuò)誤的選項(xiàng)，D項(xiàng)屬于超越董事會(huì)職權(quán)的行為。因此，本題應(yīng)該選擇BC.
【答案】BC
11.（2006，49）根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列各項(xiàng)中屬于股份有限公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的有（ ）。
A.檢查公司財(cái)務(wù)
B.提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)
C.依法對(duì)高級(jí)管理人員提起訴訟
D.提請(qǐng)聘任公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
【真題解析】本題的考點(diǎn)為監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。根據(jù)《公司法》第54條：“監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公 司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！碧嵴?qǐng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是經(jīng)理的職權(quán)。因此，本題應(yīng)該選擇ABC.
【答案】ABC
12.（2006，50）上市公司可以收購(gòu)本公司股份的情況有（ ）。
A.平抑股市，穩(wěn)定本公司股票價(jià)格
B.減少公司注冊(cè)資本
C.與持有本公司股份的其他公司合并
D.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工
【真題解析】本題的考點(diǎn)為公司股份的回購(gòu)。根據(jù)《公司法》第143條：“公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的?！币虼?，本題應(yīng)該選擇BCD.
【答案】BCD
13.（2006，51）公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算的情形有（ ）。
A.人民法院裁決解散
B.股東會(huì)決議解散
C.因公司合并需要解散
D.因公司違法被責(zé)令關(guān)閉
【真題解析】本題的考點(diǎn)為公司的清算。根據(jù)《公司法》第184條：“公司因本法第181條第 （一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。”公司法第181條規(guī)定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散?！本C上所述，除公司合并不需要進(jìn)行清算，其他情形均需要清算。因此，本題應(yīng)該選擇ABD.
【答案】ABD
14.（2005，46）下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的表述，正確的有（ ）。
A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.除法律規(guī)定的情形外，公司不得購(gòu)回本公司的股票
C.公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.股份轉(zhuǎn)讓需經(jīng)2/3以上股東同意
【真題解析】本題的考點(diǎn)為股份公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。根據(jù)《公司法》第142條：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”因此A項(xiàng)正確。根據(jù)《公司法》第143條： “公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的?！睋?jù)此。B項(xiàng)正確。根據(jù)《公司法》第112條：“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！睋?jù)此，C項(xiàng)錯(cuò)誤?！豆痉ā凡](méi)有規(guī)定股份公司的股份轉(zhuǎn)讓需要取得2/'3以上股東同意，因此D項(xiàng)錯(cuò)誤。綜上，本題應(yīng)該選擇AB.
【答案】AB
15.（2005，47）下列關(guān)于股份有限公司經(jīng)理的表述，正確的有（ ）。
A.經(jīng)理是公司的法定代理人
B.經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)
C.經(jīng)公司董事會(huì)決定，經(jīng)理可由董事會(huì)成員兼任
D.經(jīng)理可以成為公司監(jiān)事會(huì)成員
【真題解析】本題的考點(diǎn)為股份有限公司經(jīng)理的地位和職責(zé)。根據(jù)《公司法》第13條：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定。由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。”據(jù)此，經(jīng)理不一定是公司的法定代表人。A選項(xiàng)不準(zhǔn)確。根據(jù)《公司法》第114條：“股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘?！睋?jù)此，可以確定經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，B選項(xiàng)正確。根據(jù)《公司法》第115條：“公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。”據(jù)此，C選項(xiàng)正確。根據(jù)《公司法》第118條：“董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事?！币虼耍珼選項(xiàng)錯(cuò)誤。綜上，本題應(yīng)該選擇BC.
【答案】BC
16.（2005，48）下列關(guān)于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的表述，正確的有（ ）。
A.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份的股款繳足后30 Et內(nèi)主持召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)
B.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)1 5日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或予以公告
C.創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席方可舉行
D.創(chuàng)立大會(huì)行使職權(quán)作出決議時(shí)，須經(jīng)認(rèn)股人半數(shù)以上通過(guò)
【真題解析】本題的考點(diǎn)為股份公司的創(chuàng)立大會(huì)。根據(jù)《公司法》第90條：“發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)王持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還?！薄豆痉ā返?1條規(guī)定：“發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；（二）通過(guò)公司章程；（三）選舉董事會(huì)成員；（四）選舉監(jiān)事會(huì)成員；（五）對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；（六）對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的?？梢宰鞒霾辉O(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)?！睋?jù)此，ABC選項(xiàng)均正確。D選項(xiàng)的描述不準(zhǔn)確。因此，本題應(yīng)該選擇ABC.
【答案】ABC
17.（2005，49）下列關(guān)于公司清算的說(shuō)法，正確的有（ ）。
A.清算組應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或人民法院確認(rèn)
B.為了更好地償還債務(wù)，公司可以在清算期間開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
C.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，由其向清算組申報(bào)債權(quán)
D.公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)分別支付清算費(fèi)用，職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)
【真題解析】本題的考點(diǎn)為公司的清算。根據(jù)《公司法》第187條：“清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)?！睋?jù)此，A選項(xiàng)正確。根據(jù)公司法第187條：“清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。”據(jù)此，8選項(xiàng)不正確。根據(jù)《公司法》第186條：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)?！睋?jù)此，C選項(xiàng)正確。根據(jù)《公司法》第187條：“公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。”據(jù)此，新公司法下，D選項(xiàng)也不準(zhǔn)確。故本題應(yīng)該選擇AC.
【答案】AC
18.（2004，45）根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司可購(gòu)回本公司股份的情形包括（ ）。
A.為減少公司資本而注銷股份
B.正常投資
C.本公司的股票是抵押權(quán)標(biāo)的
D.與持有本公司股票的其他公司合并
【真題解析】本題考查本公司股份的收購(gòu)?！豆痉ā返?43條第1款規(guī)定，公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊(cè)資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。故選AD項(xiàng)。
【答案】AD
19.（2004，46）以下關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的表述中，正確的有（ ）。
A.所有的股份有限公司必須有5人以上的發(fā)起人
B.發(fā)起人中必須有半數(shù)以上為中國(guó)公民
C.發(fā)起設(shè)立中，全體發(fā)起人要認(rèn)購(gòu)全部發(fā)行股份
D.募集設(shè)立中，全體發(fā)起人要認(rèn)購(gòu)不少于公司股份總數(shù)35%的股份
【真題解析】本題考查股份有限公司的發(fā)起人?！豆痉ā返?8條規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。故C項(xiàng)正確。第79條規(guī)定了對(duì)發(fā)起人的限制：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。故AB項(xiàng)錯(cuò)。“，必須有5人以上的發(fā)起人”是舊《公司法》的規(guī)定，2005年新修正的《公司法》已經(jīng)對(duì)此作了修改，發(fā)起人2人以上200人以下就可以；且不需要半數(shù)以上為中國(guó)公民，只須半數(shù)以上在中國(guó)；境內(nèi)有住所即可。《公司法》規(guī)定了募集設(shè)立的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份：以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。故D項(xiàng)正確。
【答案】CD
20.（2003，59）股份有限公司的股份具有（ ）。
A.自由轉(zhuǎn)讓性
B.平等性
C.證券性
D.優(yōu)先性
【真題解析】本題考查股份有限公司的股份的特征?！豆痉ā返?26條規(guī)定，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。可見(jiàn)公司股份具有平等性，而無(wú)優(yōu)先性。第127條規(guī)定，股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第138條規(guī)定，股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?？梢?jiàn)股份具有依法自由轉(zhuǎn)讓性。當(dāng)然對(duì)特殊人員持有的股份《公司法》也規(guī)定了特殊的轉(zhuǎn)讓規(guī)則與轉(zhuǎn)讓期限，如：第142條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。第139條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。但這并不妨礙股份在合法的情況下是可以自由轉(zhuǎn)讓的，也正因?yàn)檫@種自由性，讓股票成為人們投資的重要工具?！蹲C券法》第2條規(guī)定，在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，股票、公司債券和國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《中華人民共和國(guó)公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定?？梢?jiàn)公司股票的流通、轉(zhuǎn)讓是應(yīng)當(dāng)遵循《證券法》的規(guī)定的，其作為一種投資工具是具有證券性的，具有可流通的權(quán)利憑證性質(zhì)。所以正確選項(xiàng)應(yīng)為ABC.
【答案】ABC
21.（2002，47）公司是依法設(shè)立的（ ）。
A.具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織
B.不具有法人資格的社會(huì)團(tuán)體
C.以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人
D.以公益為目的的法人
【真題解析】本題考查公司的特征。公司是依照法定條件與程序設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的社團(tuán)法人。公司的主要特征是：（1）公司具有法人資格，依法設(shè)立，擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任；（2）公司是社團(tuán)組織，具有社團(tuán)性；（3）公司以營(yíng)利為目的，具有營(yíng)利性。據(jù)此可知AC項(xiàng)正確。
【答案】AC
22.（2002，48）按照《公司法》的規(guī)定，股票（ ）。
A.是公司股份的證券形式
B.是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證
C.可以超過(guò)票面金額發(fā)行
D.必須采取紙面形式
【真題解析】本題考查股票相關(guān)規(guī)定?！豆痉ā返?26條第2款規(guī)定，公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第128條規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。第129條規(guī)定，股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。據(jù)此可知，ABC正確。股票不是必須采取紙面形式，也可采用國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式，D項(xiàng)錯(cuò)誤。
【答案】ABC
23.（2000，45）下列情況中，違反《公司法》規(guī)定的是（ ）。
A.李某因犯貪污罪被判刑罰，執(zhí)行期滿3年后被任命為另一公司的經(jīng)理
B.趙某原是某廠廠長(zhǎng)，該廠因經(jīng)營(yíng)管理不善而破產(chǎn)，趙某對(duì)此負(fù)有個(gè)人責(zé)任。自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起4年后趙某又被聘任為另一公司的經(jīng)理
C.陳某精明能干，被聘為某公司經(jīng)理，但其身負(fù)數(shù)額較大的未清償債務(wù)
D.錢某因犯賄賂罪被判刑，執(zhí)行期滿6年后擔(dān)任某公司董事
【真題解析】本題考查公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員資格的禁止性規(guī)定?！豆痉ā返?47條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。AC項(xiàng)為正確答案。
【答案】AC
A.王某的出資可以分期繳納，只要在兩年內(nèi)繳足全部出資即可
B.王某可以親自承擔(dān)該公司的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理
C.該電腦租賃有限責(zé)任公司可以投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司
D.王某可以獨(dú)立做出解散該電腦租賃有限責(zé)任公司的決定，但要采用書(shū)面形式
【真題解析】本題的考點(diǎn)是公司法中的一人公司問(wèn)題。根據(jù)《公司法》第58條規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，故王某設(shè)立的應(yīng)為一人有限責(zé)任公司?！钡?9條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司”，故AC錯(cuò)誤；第45條規(guī)定：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！钡?0條規(guī)定：“有限責(zé)任公司可以設(shè)立經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或解聘。故王某既可以擔(dān)任董事長(zhǎng)又可以兼任經(jīng)理而不受限制，”B正確；第62條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東做出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。”故D正確。所以說(shuō)正確答案是BD.
【答案】BD
2.（2008，48）甲、乙、丙三人各出資10萬(wàn)元共同成立一家有限責(zé)任公司。該公司章程記載的下列事項(xiàng)中，符合法律規(guī)定的有（ ）。
A.全體股東約定本公司股東分紅的比例，甲、乙、丙依次為4：3：3
B.本公司股東會(huì)行使表決權(quán)的計(jì)數(shù)比例，甲、乙、丙依次為4：3：3
C.全體股東約定，本公司新增資本時(shí)，股東優(yōu)先確認(rèn)繳出資的比例，甲、乙、丙依次為4：3：3
D.本公司股東在任何情況下均不得提出解散公司的訴訟
【真題解析】本題考點(diǎn)時(shí)是公司章程的問(wèn)題。根據(jù)《公司法》第35條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例有限認(rèn)繳出資的除外，故AC正確；”第43條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外，故B正確；”第138條規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司，”故D錯(cuò)誤。所以說(shuō)正確答案是ABC.
【答案】ABC
3.（2008，49）某股份有限公司的章程規(guī)定公司共有9名董事。該股份有限公司依法應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（ ）。
A.合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)
B.3名董事在同一次事故中去世時(shí)
C.三分之一的董事認(rèn)為必要時(shí)
D.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)
【真題解析】此題考查的是臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)情形。根據(jù)《公司法》第101條規(guī)定：“股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；（六）公司章程規(guī)定的其他情形?！彼哉f(shuō)正確答案是AD.
【答案】AD
4.（2008，50）關(guān)于公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生，下列表述中正確的有（ ）。
A.有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)可以依章程由大股東直接從董事會(huì)成員中指定
B.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定
C.股份有限公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
D.股份有限公司的董事長(zhǎng)可以由大股東從董事會(huì)成員中指定
【真題解析】本題考點(diǎn)是在董事會(huì)的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》第38條規(guī)定：“股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。”第45條規(guī)定：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！惫蔄正確；第68條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定?！惫蔅正確；第110條規(guī)定：“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。”故C正確，所以說(shuō)正確答案是ABC.
【答案】ABC
5.（2007，46）發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的法定發(fā)行條件有（ ）。
A.有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元
B.累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%
C.公司最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付債券1年的利息
D.籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
【真題解析】本題考查公司債券的法定發(fā)行條件。根據(jù)《證券法》第16條規(guī)定：“公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元；（二）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（五）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；（六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開(kāi)發(fā)行股票的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)?！闭_答案是BCD.
【答案】BCD
16.（2007，48）某有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)醫(yī)療器械，總資產(chǎn)1000萬(wàn)元，總負(fù)債200萬(wàn)元。公司股東會(huì)作出的下列決定不符合法律規(guī)定的有（ ）。
A.投資100萬(wàn)元，與乙公司組成普通合伙企業(yè)
B.向某食品有限責(zé)任公司投資150萬(wàn)元
C.發(fā)行100萬(wàn)元公司債券
D.減少注冊(cè)資本50萬(wàn)元
【真題解析】本題考查有限責(zé)任公司股東會(huì)決定的合法性。根據(jù)《公司法》第15條規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。”選項(xiàng)A投資100萬(wàn)元，同乙公司組成相互承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙企業(yè)，不符合法律規(guī)定。選項(xiàng)B向有限責(zé)任公司投資，符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》第16條規(guī)定：“公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元”；該有限公司凈資產(chǎn)800萬(wàn)元，不符合發(fā)行公司債券的條件，故選項(xiàng)C不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》第38條規(guī)定，減少注冊(cè)資本屬于公司法規(guī)定的股東會(huì)職權(quán)，故D項(xiàng)符合法律規(guī)定。但應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的是，選項(xiàng)D并不嚴(yán)密，因?yàn)轭}干并沒(méi)有說(shuō)明該有限公司的注冊(cè)資本是多少，公司的資本和資產(chǎn)并不是一個(gè)概念，如果本題中的公司注冊(cè)資本金減少50萬(wàn)元，導(dǎo)致其注冊(cè)資本金不符合法定的最低注冊(cè)資本金時(shí)，則公司決議是不合法的。正確答案是AC.
【答案】AC
7.（2007，49）股份有限公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，下列做法符合法律規(guī)定的有（ ）。
A.董事長(zhǎng)因故不能出席會(huì)議，會(huì)議由副董事長(zhǎng)主持
B.董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了有關(guān)公司董事報(bào)酬的決議
C.董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了免除張某經(jīng)理職務(wù)的決議
D.董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了任命王某為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的決議
【真題解析】本題考查公司法對(duì)股份有限公司董事會(huì)會(huì)議的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》第111條第2款規(guī)定：“董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。”故選項(xiàng)A符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》第38條規(guī)定：“股東會(huì)行使下列職權(quán)：……（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；‘’選項(xiàng)B符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》第47.條規(guī)定：”董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（一）召集股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！斑x項(xiàng)CD符合法律規(guī)定。正確答案是ACD.
【答案】ACD
8.（2006，46）下列有關(guān)有限責(zé)任公司出資的表述中，正確的有（ ）。
A.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%
B.注冊(cè)資本為人民幣3萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本必須一次繳足
C.全體股東首次出資額以外的部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，投資公司除外
D.可以用貨幣估價(jià)的非貨幣財(cái)產(chǎn)均可以作為股東的出資
【真題解析】本題的考點(diǎn)為有限責(zé)任公司的出資。根據(jù)《公司法》第26條：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于往冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！薄豆痉ā返诙邨l規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十?！睋?jù)此，B選項(xiàng)不符合公司法的規(guī)定，D選項(xiàng)不準(zhǔn)確。因此，本題應(yīng)該選AC.
【答案】AC
9.（2006，47）股東請(qǐng)求人民法院撤銷股東會(huì)決議的情形包括（ ）。
A.股東會(huì)的決議內(nèi)容違反行政法規(guī)
B.股東會(huì)的表決方式違反法律
C.股東會(huì)的會(huì)議召集程序違反法律
D.股東會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程
【真題解析】本題的考點(diǎn)為股東會(huì)決議的效力。根據(jù)《公司法》第22條：“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程停、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。”據(jù)此，A選項(xiàng)屬于股東會(huì)決議無(wú)效的情形。因此，本題應(yīng)該選擇BCD.
【答案】BCD
10.（2006，48）公司為公司股東提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守的規(guī)定有（ ）。
A.須經(jīng)董事會(huì)決議
B.須經(jīng)股東會(huì)決議
C.該利害關(guān)系股東不得參與該決議事項(xiàng)的表決
D.該利害關(guān)系股東經(jīng)董事會(huì)同意可以參與該決議事項(xiàng)的表決
【真題解析】本題的考點(diǎn)為公司為股東提供擔(dān)保的限制。根據(jù)《公司法》第16條：“公司向其他企業(yè)投資或者辦他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)?！睋?jù)此，A項(xiàng)是錯(cuò)誤的選項(xiàng)，D項(xiàng)屬于超越董事會(huì)職權(quán)的行為。因此，本題應(yīng)該選擇BC.
【答案】BC
11.（2006，49）根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列各項(xiàng)中屬于股份有限公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的有（ ）。
A.檢查公司財(cái)務(wù)
B.提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)
C.依法對(duì)高級(jí)管理人員提起訴訟
D.提請(qǐng)聘任公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
【真題解析】本題的考點(diǎn)為監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。根據(jù)《公司法》第54條：“監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公 司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！碧嵴?qǐng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是經(jīng)理的職權(quán)。因此，本題應(yīng)該選擇ABC.
【答案】ABC
12.（2006，50）上市公司可以收購(gòu)本公司股份的情況有（ ）。
A.平抑股市，穩(wěn)定本公司股票價(jià)格
B.減少公司注冊(cè)資本
C.與持有本公司股份的其他公司合并
D.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工
【真題解析】本題的考點(diǎn)為公司股份的回購(gòu)。根據(jù)《公司法》第143條：“公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的?！币虼?，本題應(yīng)該選擇BCD.
【答案】BCD
13.（2006，51）公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算的情形有（ ）。
A.人民法院裁決解散
B.股東會(huì)決議解散
C.因公司合并需要解散
D.因公司違法被責(zé)令關(guān)閉
【真題解析】本題的考點(diǎn)為公司的清算。根據(jù)《公司法》第184條：“公司因本法第181條第 （一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。”公司法第181條規(guī)定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散?！本C上所述，除公司合并不需要進(jìn)行清算，其他情形均需要清算。因此，本題應(yīng)該選擇ABD.
【答案】ABD
14.（2005，46）下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的表述，正確的有（ ）。
A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.除法律規(guī)定的情形外，公司不得購(gòu)回本公司的股票
C.公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.股份轉(zhuǎn)讓需經(jīng)2/3以上股東同意
【真題解析】本題的考點(diǎn)為股份公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。根據(jù)《公司法》第142條：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”因此A項(xiàng)正確。根據(jù)《公司法》第143條： “公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的?！睋?jù)此。B項(xiàng)正確。根據(jù)《公司法》第112條：“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！睋?jù)此，C項(xiàng)錯(cuò)誤?！豆痉ā凡](méi)有規(guī)定股份公司的股份轉(zhuǎn)讓需要取得2/'3以上股東同意，因此D項(xiàng)錯(cuò)誤。綜上，本題應(yīng)該選擇AB.
【答案】AB
15.（2005，47）下列關(guān)于股份有限公司經(jīng)理的表述，正確的有（ ）。
A.經(jīng)理是公司的法定代理人
B.經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)
C.經(jīng)公司董事會(huì)決定，經(jīng)理可由董事會(huì)成員兼任
D.經(jīng)理可以成為公司監(jiān)事會(huì)成員
【真題解析】本題的考點(diǎn)為股份有限公司經(jīng)理的地位和職責(zé)。根據(jù)《公司法》第13條：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定。由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。”據(jù)此，經(jīng)理不一定是公司的法定代表人。A選項(xiàng)不準(zhǔn)確。根據(jù)《公司法》第114條：“股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘?！睋?jù)此，可以確定經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，B選項(xiàng)正確。根據(jù)《公司法》第115條：“公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。”據(jù)此，C選項(xiàng)正確。根據(jù)《公司法》第118條：“董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事?！币虼耍珼選項(xiàng)錯(cuò)誤。綜上，本題應(yīng)該選擇BC.
【答案】BC
16.（2005，48）下列關(guān)于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的表述，正確的有（ ）。
A.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份的股款繳足后30 Et內(nèi)主持召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)
B.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)1 5日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或予以公告
C.創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席方可舉行
D.創(chuàng)立大會(huì)行使職權(quán)作出決議時(shí)，須經(jīng)認(rèn)股人半數(shù)以上通過(guò)
【真題解析】本題的考點(diǎn)為股份公司的創(chuàng)立大會(huì)。根據(jù)《公司法》第90條：“發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)王持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還?！薄豆痉ā返?1條規(guī)定：“發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；（二）通過(guò)公司章程；（三）選舉董事會(huì)成員；（四）選舉監(jiān)事會(huì)成員；（五）對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；（六）對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的?？梢宰鞒霾辉O(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)?！睋?jù)此，ABC選項(xiàng)均正確。D選項(xiàng)的描述不準(zhǔn)確。因此，本題應(yīng)該選擇ABC.
【答案】ABC
17.（2005，49）下列關(guān)于公司清算的說(shuō)法，正確的有（ ）。
A.清算組應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或人民法院確認(rèn)
B.為了更好地償還債務(wù)，公司可以在清算期間開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
C.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，由其向清算組申報(bào)債權(quán)
D.公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)分別支付清算費(fèi)用，職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)
【真題解析】本題的考點(diǎn)為公司的清算。根據(jù)《公司法》第187條：“清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)?！睋?jù)此，A選項(xiàng)正確。根據(jù)公司法第187條：“清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。”據(jù)此，8選項(xiàng)不正確。根據(jù)《公司法》第186條：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)?！睋?jù)此，C選項(xiàng)正確。根據(jù)《公司法》第187條：“公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。”據(jù)此，新公司法下，D選項(xiàng)也不準(zhǔn)確。故本題應(yīng)該選擇AC.
【答案】AC
18.（2004，45）根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司可購(gòu)回本公司股份的情形包括（ ）。
A.為減少公司資本而注銷股份
B.正常投資
C.本公司的股票是抵押權(quán)標(biāo)的
D.與持有本公司股票的其他公司合并
【真題解析】本題考查本公司股份的收購(gòu)?！豆痉ā返?43條第1款規(guī)定，公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊(cè)資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。故選AD項(xiàng)。
【答案】AD
19.（2004，46）以下關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的表述中，正確的有（ ）。
A.所有的股份有限公司必須有5人以上的發(fā)起人
B.發(fā)起人中必須有半數(shù)以上為中國(guó)公民
C.發(fā)起設(shè)立中，全體發(fā)起人要認(rèn)購(gòu)全部發(fā)行股份
D.募集設(shè)立中，全體發(fā)起人要認(rèn)購(gòu)不少于公司股份總數(shù)35%的股份
【真題解析】本題考查股份有限公司的發(fā)起人?！豆痉ā返?8條規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。故C項(xiàng)正確。第79條規(guī)定了對(duì)發(fā)起人的限制：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。故AB項(xiàng)錯(cuò)。“，必須有5人以上的發(fā)起人”是舊《公司法》的規(guī)定，2005年新修正的《公司法》已經(jīng)對(duì)此作了修改，發(fā)起人2人以上200人以下就可以；且不需要半數(shù)以上為中國(guó)公民，只須半數(shù)以上在中國(guó)；境內(nèi)有住所即可。《公司法》規(guī)定了募集設(shè)立的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份：以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。故D項(xiàng)正確。
【答案】CD
20.（2003，59）股份有限公司的股份具有（ ）。
A.自由轉(zhuǎn)讓性
B.平等性
C.證券性
D.優(yōu)先性
【真題解析】本題考查股份有限公司的股份的特征?！豆痉ā返?26條規(guī)定，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。可見(jiàn)公司股份具有平等性，而無(wú)優(yōu)先性。第127條規(guī)定，股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第138條規(guī)定，股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?？梢?jiàn)股份具有依法自由轉(zhuǎn)讓性。當(dāng)然對(duì)特殊人員持有的股份《公司法》也規(guī)定了特殊的轉(zhuǎn)讓規(guī)則與轉(zhuǎn)讓期限，如：第142條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。第139條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。但這并不妨礙股份在合法的情況下是可以自由轉(zhuǎn)讓的，也正因?yàn)檫@種自由性，讓股票成為人們投資的重要工具?！蹲C券法》第2條規(guī)定，在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，股票、公司債券和國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《中華人民共和國(guó)公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定?？梢?jiàn)公司股票的流通、轉(zhuǎn)讓是應(yīng)當(dāng)遵循《證券法》的規(guī)定的，其作為一種投資工具是具有證券性的，具有可流通的權(quán)利憑證性質(zhì)。所以正確選項(xiàng)應(yīng)為ABC.
【答案】ABC
21.（2002，47）公司是依法設(shè)立的（ ）。
A.具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織
B.不具有法人資格的社會(huì)團(tuán)體
C.以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人
D.以公益為目的的法人
【真題解析】本題考查公司的特征。公司是依照法定條件與程序設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的社團(tuán)法人。公司的主要特征是：（1）公司具有法人資格，依法設(shè)立，擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任；（2）公司是社團(tuán)組織，具有社團(tuán)性；（3）公司以營(yíng)利為目的，具有營(yíng)利性。據(jù)此可知AC項(xiàng)正確。
【答案】AC
22.（2002，48）按照《公司法》的規(guī)定，股票（ ）。
A.是公司股份的證券形式
B.是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證
C.可以超過(guò)票面金額發(fā)行
D.必須采取紙面形式
【真題解析】本題考查股票相關(guān)規(guī)定?！豆痉ā返?26條第2款規(guī)定，公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第128條規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。第129條規(guī)定，股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。據(jù)此可知，ABC正確。股票不是必須采取紙面形式，也可采用國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式，D項(xiàng)錯(cuò)誤。
【答案】ABC
23.（2000，45）下列情況中，違反《公司法》規(guī)定的是（ ）。
A.李某因犯貪污罪被判刑罰，執(zhí)行期滿3年后被任命為另一公司的經(jīng)理
B.趙某原是某廠廠長(zhǎng)，該廠因經(jīng)營(yíng)管理不善而破產(chǎn)，趙某對(duì)此負(fù)有個(gè)人責(zé)任。自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起4年后趙某又被聘任為另一公司的經(jīng)理
C.陳某精明能干，被聘為某公司經(jīng)理，但其身負(fù)數(shù)額較大的未清償債務(wù)
D.錢某因犯賄賂罪被判刑，執(zhí)行期滿6年后擔(dān)任某公司董事
【真題解析】本題考查公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員資格的禁止性規(guī)定?！豆痉ā返?47條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。AC項(xiàng)為正確答案。
【答案】AC