第四節(jié) 上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定
上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
一、上市公司股東大會的特別規(guī)定
1.股東大會的特別職權(quán)：
2.選舉董事、監(jiān)事的累計投票制度
二、上市公司董事和董事會的特別規(guī)定
(一)董事義務(wù)的特別規(guī)定
1.忠實義務(wù)
2.勤勉義務(wù)
(二)上市公司設(shè)立獨立董事
獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其他主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事。
1.擔(dān)任獨立董事的基本條件：突出獨立性、5年工作經(jīng)驗、無關(guān)聯(lián)關(guān)系
2.獨立董事的提名、選舉和更換：
3.獨立董事的特別職權(quán)：
4.獨立董事發(fā)表獨立意見的事項
5.獨立董事開展工作應(yīng)具備的條件
(三)上市公司設(shè)董事會秘書
上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
上市公司董秘是公司高管、對董事會負(fù)責(zé)，由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。公司董事或其它高管可以兼任董秘。
(四)董事會專門委員會的職權(quán)
1.為了進一步落實董事會的職權(quán)，上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的成員全部由董事組成。其中，在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人;在審計委員會中，至少應(yīng)有l(wèi)名獨立董事是會計專業(yè)人士。
2.各專門委員會的職責(zé)：
(五)上市公司監(jiān)事和監(jiān)事會的特別規(guī)定
第五節(jié) 股份有限公司的財務(wù)會計
一、關(guān)于股份有限公司財務(wù)會計的一般規(guī)定
1.公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
2.向中國證監(jiān)會和證券交易所報送財務(wù)會計報告：
年度報告：每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)
半年度報告(中期報告)：每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)
例題：上市公司應(yīng)在每一會計年度結(jié)束之日起()個月內(nèi)向證監(jiān)會和證券交易所報送年度報告。
A.1
B.2
C.3
D.4
二、股份有限公司的利潤分配
分配順序(稅后利潤)：彌補虧損——法定公積金——任意公積金——分配給股東。2個月內(nèi)完成股利派發(fā)
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用利潤彌補虧損;提取利潤的10%列入公司法定公積金;公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。之后，經(jīng)股東會或股東大會決議，可以提取任意公積金。最后按股東持有的股份比例進行分配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
三、股份有限公司公積金及其用途
股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積金。
公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補公司虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
四、公司會計師事務(wù)所的聘用和會計賬簿的設(shè)置
公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司章程規(guī)定，由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。
公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計帳薄。
第六節(jié)?股份有限公司的合并、分立、解散和清算
一、股份有限公司的合并和分立
1.合并：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
2.合并的程序：董事會——股東大會——當(dāng)事人——債權(quán)債務(wù)——登記
3.分立：是指一個股份有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要或其他原因而分開設(shè)立為兩個或兩個以上公司。股份有限公司的分立可以分為新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立是指股份有限公司將其全部財產(chǎn)分割為兩個部分以上，另外設(shè)立兩個公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司將其財產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分分離出去設(shè)立一個或數(shù)個公司，原公司繼續(xù)存在。公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割并應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
4.分立程序：與合并類似
二、股份有限公司的解散和清算
1.解散：是指股份有限公司法人資格的消失。公司解散時，應(yīng)進行必要的清算。公司解散后，也就喪失了進行業(yè)務(wù)活動的能力。
2.解散原因：公司有以下原因之一的，可以解散：
⑴公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
⑵股東大會決議解散;
⑶因公司合并或者分立需要解散;
⑷依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
⑸人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
3.解散的清算：
⑴清算組的人員組成：15日內(nèi)成立清算組，由董事或股東大會確定的人員組成。
⑵清算組的職權(quán)：7項權(quán)利
⑶清算組的規(guī)范運作：
10日內(nèi)通知債權(quán)人，60日報紙公告;
清償順序：清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后剩余財產(chǎn)案股東持有比例分配
⑷清算責(zé)任與義務(wù)
⑸破產(chǎn)：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
⑹制作、確認(rèn)清算報告和公告公司終止
上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
一、上市公司股東大會的特別規(guī)定
1.股東大會的特別職權(quán)：
2.選舉董事、監(jiān)事的累計投票制度
二、上市公司董事和董事會的特別規(guī)定
(一)董事義務(wù)的特別規(guī)定
1.忠實義務(wù)
2.勤勉義務(wù)
(二)上市公司設(shè)立獨立董事
獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其他主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事。
1.擔(dān)任獨立董事的基本條件：突出獨立性、5年工作經(jīng)驗、無關(guān)聯(lián)關(guān)系
2.獨立董事的提名、選舉和更換：
3.獨立董事的特別職權(quán)：
4.獨立董事發(fā)表獨立意見的事項
5.獨立董事開展工作應(yīng)具備的條件
(三)上市公司設(shè)董事會秘書
上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
上市公司董秘是公司高管、對董事會負(fù)責(zé)，由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。公司董事或其它高管可以兼任董秘。
(四)董事會專門委員會的職權(quán)
1.為了進一步落實董事會的職權(quán)，上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的成員全部由董事組成。其中，在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人;在審計委員會中，至少應(yīng)有l(wèi)名獨立董事是會計專業(yè)人士。
2.各專門委員會的職責(zé)：
(五)上市公司監(jiān)事和監(jiān)事會的特別規(guī)定
第五節(jié) 股份有限公司的財務(wù)會計
一、關(guān)于股份有限公司財務(wù)會計的一般規(guī)定
1.公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
2.向中國證監(jiān)會和證券交易所報送財務(wù)會計報告：
年度報告：每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)
半年度報告(中期報告)：每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)
例題：上市公司應(yīng)在每一會計年度結(jié)束之日起()個月內(nèi)向證監(jiān)會和證券交易所報送年度報告。
A.1
B.2
C.3
D.4
二、股份有限公司的利潤分配
分配順序(稅后利潤)：彌補虧損——法定公積金——任意公積金——分配給股東。2個月內(nèi)完成股利派發(fā)
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用利潤彌補虧損;提取利潤的10%列入公司法定公積金;公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。之后，經(jīng)股東會或股東大會決議，可以提取任意公積金。最后按股東持有的股份比例進行分配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
三、股份有限公司公積金及其用途
股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積金。
公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補公司虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
四、公司會計師事務(wù)所的聘用和會計賬簿的設(shè)置
公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司章程規(guī)定，由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。
公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計帳薄。
第六節(jié)?股份有限公司的合并、分立、解散和清算
一、股份有限公司的合并和分立
1.合并：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
2.合并的程序：董事會——股東大會——當(dāng)事人——債權(quán)債務(wù)——登記
3.分立：是指一個股份有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要或其他原因而分開設(shè)立為兩個或兩個以上公司。股份有限公司的分立可以分為新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立是指股份有限公司將其全部財產(chǎn)分割為兩個部分以上，另外設(shè)立兩個公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司將其財產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分分離出去設(shè)立一個或數(shù)個公司，原公司繼續(xù)存在。公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割并應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
4.分立程序：與合并類似
二、股份有限公司的解散和清算
1.解散：是指股份有限公司法人資格的消失。公司解散時，應(yīng)進行必要的清算。公司解散后，也就喪失了進行業(yè)務(wù)活動的能力。
2.解散原因：公司有以下原因之一的，可以解散：
⑴公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
⑵股東大會決議解散;
⑶因公司合并或者分立需要解散;
⑷依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
⑸人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
3.解散的清算：
⑴清算組的人員組成：15日內(nèi)成立清算組，由董事或股東大會確定的人員組成。
⑵清算組的職權(quán)：7項權(quán)利
⑶清算組的規(guī)范運作：
10日內(nèi)通知債權(quán)人，60日報紙公告;
清償順序：清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后剩余財產(chǎn)案股東持有比例分配
⑷清算責(zé)任與義務(wù)
⑸破產(chǎn)：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
⑹制作、確認(rèn)清算報告和公告公司終止