第二節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)資格
一、證券公司的業(yè)務(wù)資格條件
《證券法》規(guī)定：經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，證券公司可以經(jīng)營承銷與保薦業(yè)務(wù)。
1.經(jīng)營單項證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣1億元;經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)且經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中一項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。(簡單記憶——多勞多得)
2.證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作。
3.同次發(fā)行的證券，發(fā)行保薦與上市保薦為同一機(jī)構(gòu);聯(lián)合保薦不得超2家。
二、保薦機(jī)構(gòu)的資格
1.證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)具備的條件：
⑴注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元;
⑵具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定;
⑶保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程，內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持;
⑷具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人;
⑸符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人;
⑹最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰;
⑺中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
2.證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)提交的材料：15項內(nèi)容
注：申請文件承諾函需由全體董事簽字
三、保薦代表人的資格
1.個人申請保薦代表人資格應(yīng)當(dāng)具備的條件：
⑴具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷;
⑵最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔(dān)任過項目協(xié)辦人;
⑶參加中國證監(jiān)會認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效;
⑷誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰;
⑸未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù);
⑹中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
2.個人申請保薦代表人資格應(yīng)當(dāng)提交的材料：8項
注：申請文件承諾函需由董事長或者總經(jīng)理簽字
四、中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人資格的核準(zhǔn)
1.保薦機(jī)構(gòu)申請45個工作日內(nèi)受理;保薦代表人20個工作日內(nèi)受理;發(fā)生變化個工作日內(nèi)更新
2.證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的對象6個月內(nèi)不再受理
五、中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人實行注冊登記管理
1.保薦機(jī)構(gòu)的注冊登記事項
2.保薦代表人的注冊登記事項
3.保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人注冊登記事項的變更：5個工作日內(nèi)報告、保薦代表人變更的材料承諾函仍需董事長或者總經(jīng)理簽字
4.保薦機(jī)構(gòu)的年度執(zhí)業(yè)報告：每年4月份報送，法定代表人簽字
六、國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請
1.國債分類：記賬式國債、憑證式國債
承銷主體及發(fā)行市場
記賬式國債——證券、保險、信托投資公司——證券交易所債券市場
商業(yè)銀行、農(nóng)信社、保險、證券——全國銀行間債券市場
憑證式國債——商業(yè)銀行、郵政儲蓄——銀行網(wǎng)點公眾發(fā)行
承銷主體數(shù)量：憑證式國債在40家以內(nèi);記賬式國債在60家以內(nèi)，甲類不超過20家。成員資格有效期為3年。
2.國債的承銷業(yè)務(wù)資格：基本條件(注意與承銷主體相結(jié)合)
憑證式國債：注冊資本不低于3億元或者總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，營業(yè)網(wǎng)點在40個以上。
記賬式國債：注冊資本不低于3億元或者總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，或者注冊資本不低于人民幣8億元的非存款類金融機(jī)構(gòu)。
3.申請與審批：(注意與承銷主體相結(jié)合)
記賬式資格審批由財政部會同央行和證監(jiān)會實施，并征求銀監(jiān)會和保監(jiān)會意見;憑證式資格審批則由財政部會同央行實施，并征求銀監(jiān)會意見。
第三節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制
一、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求
1.內(nèi)部“防火墻”原則
2.中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制提出的10條具體要求
第一，證券公司應(yīng)重點防范法律風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險及道德風(fēng)險。
第二，證券公司應(yīng)建立投資銀行項目管理制度。
第三，證券公司應(yīng)建立科學(xué)、規(guī)范、統(tǒng)一的發(fā)行人質(zhì)量評價體系。
第四，證券公司應(yīng)建立盡職調(diào)查的工作流程。
第五，證券公司應(yīng)加強(qiáng)投資銀行項目的內(nèi)核工作和質(zhì)量控制。
第六，證券公司應(yīng)加強(qiáng)證券發(fā)行中的定價和配售等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的決策管理。
第七，證券公司應(yīng)加強(qiáng)投資銀行項目協(xié)議的管理，明確不同類別協(xié)議的簽署權(quán)限。
第八，證券公司應(yīng)加強(qiáng)投資銀行項目的集中管理和控制，對投資銀行項目實施合理的項目進(jìn)度跟蹤、項目投入產(chǎn)出核算和項目利潤分配等措施。
第九，證券公司應(yīng)建立與投資銀行項目相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)評價機(jī)制，加強(qiáng)同律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)配合。
第十，證券公司應(yīng)當(dāng)杜絕虛假承銷行為。
二、證券公司承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制
1.證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)體系的核心：凈資本
2.凈資本的含義
凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務(wù)范圍和公司資產(chǎn)負(fù)債的流動性特點，在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對資產(chǎn)負(fù)債等項目和有關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險控制指標(biāo)。(凈資產(chǎn)=資產(chǎn)—負(fù)債)
3.風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：2000萬元、5000萬元、1億元、2億元
4.證券公司必須持續(xù)符合的風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：100%、40%、8%、20%
三、股票承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為及相應(yīng)處罰
注意區(qū)別36個月內(nèi)和12個月內(nèi)不得參
第四節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管
一、監(jiān)管主體及內(nèi)容
1.證券公司的投資銀行業(yè)務(wù)由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)管
2.中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)對證券公司的監(jiān)管內(nèi)容
二、核準(zhǔn)制的含義及其特點
1.含義：是指發(fā)行人申請發(fā)行證券，不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息、符合《公司法》和《證券法》中規(guī)定的條件，而且要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管部門決定的審核制度。
2.與行政審批制相比，核準(zhǔn)制具有的特點：
⑴在選擇和推薦企業(yè)方面，
⑵在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，
⑶在發(fā)行審核上，
⑷在股票發(fā)行定價上
三、保薦制度
1.法規(guī)依據(jù)：2008年8月14日，中國證監(jiān)會審議通過的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，自2008年12月1日起施行。
2.保薦制度的主要內(nèi)容：
⑴保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊登記管理制度：雙保要求
⑵保薦期限：盡職推薦和持續(xù)督導(dǎo)兩個階段
持續(xù)督導(dǎo)：主板上市——2/1會計年度;創(chuàng)業(yè)板上市——3/2會計年度
⑶保薦責(zé)任
⑷監(jiān)管措施：中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人分別給予的不同處置以及其對應(yīng)的不當(dāng)行為表現(xiàn)
四、中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的檢查
1.非現(xiàn)場檢查：主要由證券公司上報年度報告及自查
2.現(xiàn)場檢查：
一、證券公司的業(yè)務(wù)資格條件
《證券法》規(guī)定：經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，證券公司可以經(jīng)營承銷與保薦業(yè)務(wù)。
1.經(jīng)營單項證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣1億元;經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)且經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中一項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。(簡單記憶——多勞多得)
2.證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作。
3.同次發(fā)行的證券，發(fā)行保薦與上市保薦為同一機(jī)構(gòu);聯(lián)合保薦不得超2家。
二、保薦機(jī)構(gòu)的資格
1.證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)具備的條件：
⑴注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元;
⑵具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定;
⑶保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程，內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持;
⑷具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人;
⑸符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人;
⑹最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰;
⑺中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
2.證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)提交的材料：15項內(nèi)容
注：申請文件承諾函需由全體董事簽字
三、保薦代表人的資格
1.個人申請保薦代表人資格應(yīng)當(dāng)具備的條件：
⑴具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷;
⑵最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔(dān)任過項目協(xié)辦人;
⑶參加中國證監(jiān)會認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效;
⑷誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰;
⑸未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù);
⑹中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
2.個人申請保薦代表人資格應(yīng)當(dāng)提交的材料：8項
注：申請文件承諾函需由董事長或者總經(jīng)理簽字
四、中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人資格的核準(zhǔn)
1.保薦機(jī)構(gòu)申請45個工作日內(nèi)受理;保薦代表人20個工作日內(nèi)受理;發(fā)生變化個工作日內(nèi)更新
2.證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的對象6個月內(nèi)不再受理
五、中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人實行注冊登記管理
1.保薦機(jī)構(gòu)的注冊登記事項
2.保薦代表人的注冊登記事項
3.保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人注冊登記事項的變更：5個工作日內(nèi)報告、保薦代表人變更的材料承諾函仍需董事長或者總經(jīng)理簽字
4.保薦機(jī)構(gòu)的年度執(zhí)業(yè)報告：每年4月份報送，法定代表人簽字
六、國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請
1.國債分類：記賬式國債、憑證式國債
承銷主體及發(fā)行市場
記賬式國債——證券、保險、信托投資公司——證券交易所債券市場
商業(yè)銀行、農(nóng)信社、保險、證券——全國銀行間債券市場
憑證式國債——商業(yè)銀行、郵政儲蓄——銀行網(wǎng)點公眾發(fā)行
承銷主體數(shù)量：憑證式國債在40家以內(nèi);記賬式國債在60家以內(nèi)，甲類不超過20家。成員資格有效期為3年。
2.國債的承銷業(yè)務(wù)資格：基本條件(注意與承銷主體相結(jié)合)
憑證式國債：注冊資本不低于3億元或者總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，營業(yè)網(wǎng)點在40個以上。
記賬式國債：注冊資本不低于3億元或者總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，或者注冊資本不低于人民幣8億元的非存款類金融機(jī)構(gòu)。
3.申請與審批：(注意與承銷主體相結(jié)合)
記賬式資格審批由財政部會同央行和證監(jiān)會實施，并征求銀監(jiān)會和保監(jiān)會意見;憑證式資格審批則由財政部會同央行實施，并征求銀監(jiān)會意見。
第三節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制
一、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求
1.內(nèi)部“防火墻”原則
2.中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制提出的10條具體要求
第一，證券公司應(yīng)重點防范法律風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險及道德風(fēng)險。
第二，證券公司應(yīng)建立投資銀行項目管理制度。
第三，證券公司應(yīng)建立科學(xué)、規(guī)范、統(tǒng)一的發(fā)行人質(zhì)量評價體系。
第四，證券公司應(yīng)建立盡職調(diào)查的工作流程。
第五，證券公司應(yīng)加強(qiáng)投資銀行項目的內(nèi)核工作和質(zhì)量控制。
第六，證券公司應(yīng)加強(qiáng)證券發(fā)行中的定價和配售等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的決策管理。
第七，證券公司應(yīng)加強(qiáng)投資銀行項目協(xié)議的管理，明確不同類別協(xié)議的簽署權(quán)限。
第八，證券公司應(yīng)加強(qiáng)投資銀行項目的集中管理和控制，對投資銀行項目實施合理的項目進(jìn)度跟蹤、項目投入產(chǎn)出核算和項目利潤分配等措施。
第九，證券公司應(yīng)建立與投資銀行項目相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)評價機(jī)制，加強(qiáng)同律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)配合。
第十，證券公司應(yīng)當(dāng)杜絕虛假承銷行為。
二、證券公司承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制
1.證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)體系的核心：凈資本
2.凈資本的含義
凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務(wù)范圍和公司資產(chǎn)負(fù)債的流動性特點，在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對資產(chǎn)負(fù)債等項目和有關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險控制指標(biāo)。(凈資產(chǎn)=資產(chǎn)—負(fù)債)
3.風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：2000萬元、5000萬元、1億元、2億元
4.證券公司必須持續(xù)符合的風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：100%、40%、8%、20%
三、股票承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為及相應(yīng)處罰
注意區(qū)別36個月內(nèi)和12個月內(nèi)不得參
第四節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管
一、監(jiān)管主體及內(nèi)容
1.證券公司的投資銀行業(yè)務(wù)由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)管
2.中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)對證券公司的監(jiān)管內(nèi)容
二、核準(zhǔn)制的含義及其特點
1.含義：是指發(fā)行人申請發(fā)行證券，不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息、符合《公司法》和《證券法》中規(guī)定的條件，而且要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管部門決定的審核制度。
2.與行政審批制相比，核準(zhǔn)制具有的特點：
⑴在選擇和推薦企業(yè)方面，
⑵在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，
⑶在發(fā)行審核上，
⑷在股票發(fā)行定價上
三、保薦制度
1.法規(guī)依據(jù)：2008年8月14日，中國證監(jiān)會審議通過的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，自2008年12月1日起施行。
2.保薦制度的主要內(nèi)容：
⑴保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊登記管理制度：雙保要求
⑵保薦期限：盡職推薦和持續(xù)督導(dǎo)兩個階段
持續(xù)督導(dǎo)：主板上市——2/1會計年度;創(chuàng)業(yè)板上市——3/2會計年度
⑶保薦責(zé)任
⑷監(jiān)管措施：中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人分別給予的不同處置以及其對應(yīng)的不當(dāng)行為表現(xiàn)
四、中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的檢查
1.非現(xiàn)場檢查：主要由證券公司上報年度報告及自查
2.現(xiàn)場檢查：