第二章 股份有限公司概述
學習重點：
股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序;股份有限公司章程的性質、內容以及章程的修改;股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司變更為股份有限公司的要求和變更程序。
資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少;股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷。
股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規(guī)范、股東大會的職權、股東大會的運作規(guī)范和議事規(guī)則、股東大會決議程序和會議記錄。董事(含獨立董事)的任職資格和產(chǎn)生程序、董事長的職權、董事會秘書的職責、董事會的決議程序;監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序，監(jiān)事的職權、義務和責任，監(jiān)事會的職權和議事規(guī)則，監(jiān)事會的運作規(guī)范和監(jiān)事會的決議方式。
股份有限公司財務會計的一般規(guī)定、利潤及其分配、公積金的提取;股份有限公司合并和分立概念及相關程序;股份有限公司破產(chǎn)和解散的概念及相關程序。
第一節(jié) 股份有限公司的設立
一、股份有限公司的設立原則，設立方式，條件和程序
(一)設立原則：
1.公司是依照《公司法》在中國境內設立的、采用有限責任公司或股份有限公司形式的企業(yè)法人。
有限責任公司：公司登記機關報經(jīng)批準
股份有限公司：公司登記機關報經(jīng)批準及證券監(jiān)管機構核準
2.股份有限公司的發(fā)起設立和向特定對象募集設立，實行準則設立原則。
股份有限公司的公開募集設立，實行核準設立制度。
(二)設立方式
1.發(fā)起設立：由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立公司
2.募集設立：由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
募集設立分為：向特定對象募集設立和公開募集設立(2005年10月27日《公司法》修訂)
(三)設立條件
1.發(fā)起人符合法定人數(shù)：2人以上200人以下，半數(shù)以上在境內有住所
2.發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額：500萬元
發(fā)起設立：首次出資額不得低于注冊資本的20%，剩余2年內繳足(投資公司5年)
募集設立：首次出資額不得低于注冊資本的35%，一般不得抽回資本。
3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定
4.發(fā)起人制定公司章程：采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過
5.公司名稱和組織機構：只能使用一個名稱，;股份有限公司應當有股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會等組織機構
6.公司住所：主要辦事機構所在地
(四)設立程序
1.確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議;
2.制定公司章程;
3.向設區(qū)的市級以上工商行政管理部門申請名稱預先核準：申請名稱預先核準，保留期為6個月
4.申請與核準：中國證監(jiān)會核準
5.股份發(fā)行、認購和繳納股款：
股份發(fā)行實行公平、公正原則(注意無“公開”原則)，分為記名股票、無記名股票;
出資方式：貨幣出資(不得低于30%)，實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資;
發(fā)起設立和募集設立方式的股份認購：
6.召開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機構;注意兩個過半：股份數(shù)、表決權
7.設立登記并公告：由董事會向公司登記機關申請設立登記
8.發(fā)放股票
例題：股份有限公司設立時，發(fā)起人可通過特許經(jīng)營權作價出資。(錯)
例題：甲乙丙共同發(fā)起設立股份有限公司時，公司注冊資本為人民幣1億元，則甲乙丙應認購公司股份份額( D )，首次出資額至少為( A )。
A.0.2億元 B.0.5億元 C.0.6億元 D.1億元
二、股份有限公司的發(fā)起人
1.發(fā)起人的概念
2.發(fā)起人的資格
3.發(fā)起人的法律地位
三、股份有限公司的章程
(一)公司章程的性質：
1.股份有限公司章程是規(guī)范股份有限公司的組織及運營的基本準則，是公司的自治規(guī)范。效力起始于公司成立，終止于公司被依法核準注銷
2.對于以募集方式設立的股份公司，發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權的過半數(shù)通過。
(二)公司章程的內容
1.章程記載內容分為必須記載的必要記載和公司決定記載的任意記載
2.《公司法》中公司章程必須記載的12條事項：
(三)公司章程的修改
1.公司應當修改章程的情況：
⑴《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸。
⑵公司的情況分發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致。
⑶股東大會決定修改章程
2.股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
四、有限責任公司與股份有限公司的互為變更
(一)有限責任公司和股份有限公司的差異
1.在成立條件和募集資金方式上有所不同：
2.股權轉讓難易程度不同：
3.股權證明形式不同：
4.公司治理結構簡化程度不同：
5.財務狀況的公開程度不同：
(二)變更要求：
1.變更符合變更后對象的設立條件
2.債權、債務的繼承
3.股本總額與凈資產(chǎn)額的比較，以及增加資本共開發(fā)新股份
學習重點：
股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序;股份有限公司章程的性質、內容以及章程的修改;股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司變更為股份有限公司的要求和變更程序。
資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少;股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷。
股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規(guī)范、股東大會的職權、股東大會的運作規(guī)范和議事規(guī)則、股東大會決議程序和會議記錄。董事(含獨立董事)的任職資格和產(chǎn)生程序、董事長的職權、董事會秘書的職責、董事會的決議程序;監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序，監(jiān)事的職權、義務和責任，監(jiān)事會的職權和議事規(guī)則，監(jiān)事會的運作規(guī)范和監(jiān)事會的決議方式。
股份有限公司財務會計的一般規(guī)定、利潤及其分配、公積金的提取;股份有限公司合并和分立概念及相關程序;股份有限公司破產(chǎn)和解散的概念及相關程序。
第一節(jié) 股份有限公司的設立
一、股份有限公司的設立原則，設立方式，條件和程序
(一)設立原則：
1.公司是依照《公司法》在中國境內設立的、采用有限責任公司或股份有限公司形式的企業(yè)法人。
有限責任公司：公司登記機關報經(jīng)批準
股份有限公司：公司登記機關報經(jīng)批準及證券監(jiān)管機構核準
2.股份有限公司的發(fā)起設立和向特定對象募集設立，實行準則設立原則。
股份有限公司的公開募集設立，實行核準設立制度。
(二)設立方式
1.發(fā)起設立：由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立公司
2.募集設立：由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
募集設立分為：向特定對象募集設立和公開募集設立(2005年10月27日《公司法》修訂)
(三)設立條件
1.發(fā)起人符合法定人數(shù)：2人以上200人以下，半數(shù)以上在境內有住所
2.發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額：500萬元
發(fā)起設立：首次出資額不得低于注冊資本的20%，剩余2年內繳足(投資公司5年)
募集設立：首次出資額不得低于注冊資本的35%，一般不得抽回資本。
3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定
4.發(fā)起人制定公司章程：采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過
5.公司名稱和組織機構：只能使用一個名稱，;股份有限公司應當有股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會等組織機構
6.公司住所：主要辦事機構所在地
(四)設立程序
1.確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議;
2.制定公司章程;
3.向設區(qū)的市級以上工商行政管理部門申請名稱預先核準：申請名稱預先核準，保留期為6個月
4.申請與核準：中國證監(jiān)會核準
5.股份發(fā)行、認購和繳納股款：
股份發(fā)行實行公平、公正原則(注意無“公開”原則)，分為記名股票、無記名股票;
出資方式：貨幣出資(不得低于30%)，實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資;
發(fā)起設立和募集設立方式的股份認購：
6.召開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機構;注意兩個過半：股份數(shù)、表決權
7.設立登記并公告：由董事會向公司登記機關申請設立登記
8.發(fā)放股票
例題：股份有限公司設立時，發(fā)起人可通過特許經(jīng)營權作價出資。(錯)
例題：甲乙丙共同發(fā)起設立股份有限公司時，公司注冊資本為人民幣1億元，則甲乙丙應認購公司股份份額( D )，首次出資額至少為( A )。
A.0.2億元 B.0.5億元 C.0.6億元 D.1億元
二、股份有限公司的發(fā)起人
1.發(fā)起人的概念
2.發(fā)起人的資格
3.發(fā)起人的法律地位
三、股份有限公司的章程
(一)公司章程的性質：
1.股份有限公司章程是規(guī)范股份有限公司的組織及運營的基本準則，是公司的自治規(guī)范。效力起始于公司成立，終止于公司被依法核準注銷
2.對于以募集方式設立的股份公司，發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權的過半數(shù)通過。
(二)公司章程的內容
1.章程記載內容分為必須記載的必要記載和公司決定記載的任意記載
2.《公司法》中公司章程必須記載的12條事項：
(三)公司章程的修改
1.公司應當修改章程的情況：
⑴《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸。
⑵公司的情況分發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致。
⑶股東大會決定修改章程
2.股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
四、有限責任公司與股份有限公司的互為變更
(一)有限責任公司和股份有限公司的差異
1.在成立條件和募集資金方式上有所不同：
2.股權轉讓難易程度不同：
3.股權證明形式不同：
4.公司治理結構簡化程度不同：
5.財務狀況的公開程度不同：
(二)變更要求：
1.變更符合變更后對象的設立條件
2.債權、債務的繼承
3.股本總額與凈資產(chǎn)額的比較，以及增加資本共開發(fā)新股份