第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券
一、股份有限公司的資本
(一)資本的含義
股份有限公司的資本是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的資本總額，即注冊(cè)資本，由股東認(rèn)購(gòu)或公司募足的股款構(gòu)成，其基本構(gòu)成單位是股份，所以也成為股份資本或股本。
(二)資本的“三原則”
1.資本確定原則：指股份有限公司的資本必須具有確定性。我國(guó)目前遵循的是法定資本制的原則
2.資本維持原則：公司在從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)努力保持公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本
3.資本不變?cè)瓌t：除依法定程序外，公司資本總額不得變動(dòng)
(三)資本的增加和減少
1.增資減資均應(yīng)修改章程，經(jīng)股東大會(huì)股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)
2.增資：公眾發(fā)股、特定發(fā)股、股東配股、股東分紅
減資：不得低于法定最低限額;10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)報(bào)紙公告
二、股份有限公司的股份
(一)股份的含義和特點(diǎn)
1.含義：公司資本的構(gòu)成成分;股東的權(quán)利和義務(wù);通過(guò)股票價(jià)格的形式表現(xiàn)其價(jià)值
2.特點(diǎn)：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性
(二)股份的分、收回、設(shè)質(zhì)和注銷(xiāo)
1.股份的分派：指公司根據(jù)發(fā)起人和(或)其他股份認(rèn)購(gòu)人認(rèn)購(gòu)股份的情況，將股份按照一定分派方法分派給認(rèn)購(gòu)人。
2.股份的收回：無(wú)償收回和有償收回
3.股份的設(shè)質(zhì)：指將依法可以轉(zhuǎn)讓的股份質(zhì)押，設(shè)定質(zhì)權(quán)。要訂立書(shū)面合同，并在證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記
4.股份的注銷(xiāo)：減少或全部注銷(xiāo)
三、股份有限公司的公司債券
1.含義：依照法定程序發(fā)行的，預(yù)定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。
2.與一般公司債務(wù)相比所具有的特點(diǎn)
第三節(jié) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
一、股份有限公司的股東和股東大會(huì)
股東即依法持有股份有限公司股份的自然人或法人，即公司股份的所有者
(一) 股東的權(quán)利和義務(wù)
1.股東的權(quán)利：8項(xiàng)權(quán)利
2.股東的義務(wù)：5項(xiàng)義務(wù)
(二)控股股東和實(shí)際控制人的定義及行為規(guī)范
1.二者的定義
控股股東：是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
實(shí)際控制人：是指是雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
舉例：“德隆系”即“新疆德隆”控制的三家上市公司-“新疆屯河”、“合金股份”、“湘火炬”。
2.控股股東和實(shí)際控制人的行為規(guī)范
關(guān)聯(lián)關(guān)系：指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。
國(guó)家控股的企業(yè)之間不得因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
(三)股東大會(huì)的職權(quán)
1.股東大會(huì)是由股份有限公司全體股東組成的、表示公司意志的權(quán)力機(jī)構(gòu)。具體職權(quán)：13項(xiàng)，結(jié)合股東大會(huì)的運(yùn)作與議事規(guī)則記憶
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;
(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(10)修改公司章程;
(11)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;
(12)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東議案
(13)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
2.股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。
累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
解釋?zhuān)豪塾?jì)投票制并非一股一票制。股東在選舉董事時(shí)擁有的表決權(quán)總數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)與待選董事人數(shù)的乘積。股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人。以防止大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)操縱董事的選舉。
舉例說(shuō)明：某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份;其他9名股東共計(jì)持有490股，合計(jì)擁有公司49%的股份。若按直接投票的一股一票制度，每一股有一個(gè)表決權(quán)，則控股51%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當(dāng)選，其他股東毫無(wú)話(huà)語(yǔ)權(quán)。但若采取累積投票制，表決權(quán)的總數(shù)就成為1000×5=5000票，控股股東總計(jì)擁有的票數(shù)為2550票，其他9名股東合計(jì)擁有2450票。根據(jù)累積投票制的原理，股東可以集中投票給一個(gè)或幾個(gè)董事候選人，并按所得同意票數(shù)多少的排序確定當(dāng)選董事，因此從理論上來(lái)說(shuō)，其他股東至少可以使自己的2名董事當(dāng)選，而控股比例超過(guò)半數(shù)的股東也最多只能選上3名自己的董事。見(jiàn)下表?？梢钥闯?，采取累積投票制度確實(shí)可以緩沖大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)生的對(duì)公司的控制，增強(qiáng)小股東在公司治理中的話(huà)語(yǔ)權(quán)，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。
小股東
小股東
大股東
大股東
大股東
大股東
大股東
1225
1225
1225
1225
100
0
0
小股東
小股東
小股東
大股東
大股東
大股東
大股東
850
800
800
850
850
830
820
例題：股份有限公司的股東大會(huì)選舉公司董事、監(jiān)事時(shí)，實(shí)行一股一票制。( )
(四)股東大會(huì)的運(yùn)作和議事規(guī)則
1.股東大會(huì)的召集
⑴股東大會(huì)主持：董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持(副董、推舉董事)
⑵會(huì)議通知：于會(huì)議召開(kāi)20日前通知股東
⑶會(huì)議召開(kāi)頻率：每年召開(kāi)一次年會(huì)。年會(huì)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起的6個(gè)月內(nèi)舉行，最晚不得晚于6月30日召開(kāi)。
⑷出席會(huì)議：親自出席，書(shū)面委托代理，出具相關(guān)證明證件
2.股東的臨時(shí)提案：大會(huì)審議事項(xiàng)一般由董事會(huì)提出;臨時(shí)提案：3%股份的股東于10日前提交給董事會(huì)，董事會(huì)應(yīng)于2日內(nèi)通知其他股東
3.召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的6種情形
4.股東大會(huì)的議事規(guī)則：關(guān)聯(lián)股東不得參與表決
5.股東大會(huì)決議的無(wú)效與撤銷(xiāo)：違規(guī)違法的無(wú)效，60日內(nèi)向法院申請(qǐng)
(五)股東大會(huì)決議
1.普通決議：股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò);主要是公司的日常運(yùn)營(yíng)活動(dòng)的事項(xiàng)。
2.特別決議：股東所持表決權(quán)的2/ 3通過(guò);對(duì)公司生存發(fā)展產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。
3.會(huì)議記錄：主持人、出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄簽名;注意保存
二、股份有限公司的董事會(huì)
(一)董事的資格和任免機(jī)制(注意與后面一節(jié)中的獨(dú)立董事類(lèi)比記憶)
1.董事的資格。自然人;不存在與《公司法》限制的情形
2.董事的任免機(jī)制：公司董事會(huì)成員人數(shù)為5～19人。
⑴同意接受提名，并保證切實(shí)履行職責(zé)
⑵辭職或任期滿(mǎn)時(shí)的處置辦法
(一) 董事的職權(quán)和義務(wù)
1. 董事的職權(quán)：表決權(quán);報(bào)酬請(qǐng)求權(quán);簽名權(quán);其他
2.董事的義務(wù)：忠實(shí)義務(wù);勤勉義務(wù)
(三)董事長(zhǎng)、董事會(huì)會(huì)議運(yùn)作和議事規(guī)則
1.董事長(zhǎng)和董事會(huì)會(huì)議運(yùn)作：
⑴董事長(zhǎng)設(shè)置1人，董事長(zhǎng)行駛的職權(quán)
⑵董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)提前10日通知全體董事和監(jiān)事;召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)的條件
2.董事會(huì)議事規(guī)則：包括總則、董事的任職資格、行為規(guī)范、權(quán)利和義務(wù)、董事會(huì)的工作程序、工作費(fèi)用等事項(xiàng)。
(四)董事會(huì)的職權(quán)和決議
1.董事會(huì)的職權(quán)：對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，11項(xiàng)職權(quán)
2.董事會(huì)決議：過(guò)半數(shù)董事出席方可舉行董事會(huì)會(huì)議，決議全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)方才有效。注意所有董事須在會(huì)議記錄上簽字
三、股份有限公司的經(jīng)理
1.任職資格和條件：與董事相同
2.經(jīng)理的職權(quán)：8項(xiàng)職權(quán)
四、股份有限公司的監(jiān)事會(huì)
(一)監(jiān)事的任職資格、任免機(jī)制和任期
1.監(jiān)事會(huì)是由監(jiān)事組成的、對(duì)公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行合法性監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。董事、高管不得兼任監(jiān)事。任職資格與董事一致。
2.監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例公司職工代表組成，其中職工代表由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生，在監(jiān)事會(huì)中的比例不得低于1/3。任期每屆為3年，可連任。
(二)監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任
1.監(jiān)事的職權(quán)：
2.監(jiān)事的義務(wù)和責(zé)任：
(三)監(jiān)事會(huì)主席、會(huì)議運(yùn)作和議事規(guī)則
1.監(jiān)事會(huì)主席：1人;會(huì)議運(yùn)作與股東大會(huì)、董事會(huì)相似
2.監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則：
(四)監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：8項(xiàng)權(quán)利
(五)監(jiān)事會(huì)決議
經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)，出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名;有異議者在會(huì)議記錄上記載，可免責(zé)。
一、股份有限公司的資本
(一)資本的含義
股份有限公司的資本是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的資本總額，即注冊(cè)資本，由股東認(rèn)購(gòu)或公司募足的股款構(gòu)成，其基本構(gòu)成單位是股份，所以也成為股份資本或股本。
(二)資本的“三原則”
1.資本確定原則：指股份有限公司的資本必須具有確定性。我國(guó)目前遵循的是法定資本制的原則
2.資本維持原則：公司在從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)努力保持公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本
3.資本不變?cè)瓌t：除依法定程序外，公司資本總額不得變動(dòng)
(三)資本的增加和減少
1.增資減資均應(yīng)修改章程，經(jīng)股東大會(huì)股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)
2.增資：公眾發(fā)股、特定發(fā)股、股東配股、股東分紅
減資：不得低于法定最低限額;10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)報(bào)紙公告
二、股份有限公司的股份
(一)股份的含義和特點(diǎn)
1.含義：公司資本的構(gòu)成成分;股東的權(quán)利和義務(wù);通過(guò)股票價(jià)格的形式表現(xiàn)其價(jià)值
2.特點(diǎn)：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性
(二)股份的分、收回、設(shè)質(zhì)和注銷(xiāo)
1.股份的分派：指公司根據(jù)發(fā)起人和(或)其他股份認(rèn)購(gòu)人認(rèn)購(gòu)股份的情況，將股份按照一定分派方法分派給認(rèn)購(gòu)人。
2.股份的收回：無(wú)償收回和有償收回
3.股份的設(shè)質(zhì)：指將依法可以轉(zhuǎn)讓的股份質(zhì)押，設(shè)定質(zhì)權(quán)。要訂立書(shū)面合同，并在證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記
4.股份的注銷(xiāo)：減少或全部注銷(xiāo)
三、股份有限公司的公司債券
1.含義：依照法定程序發(fā)行的，預(yù)定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。
2.與一般公司債務(wù)相比所具有的特點(diǎn)
第三節(jié) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
一、股份有限公司的股東和股東大會(huì)
股東即依法持有股份有限公司股份的自然人或法人，即公司股份的所有者
(一) 股東的權(quán)利和義務(wù)
1.股東的權(quán)利：8項(xiàng)權(quán)利
2.股東的義務(wù)：5項(xiàng)義務(wù)
(二)控股股東和實(shí)際控制人的定義及行為規(guī)范
1.二者的定義
控股股東：是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
實(shí)際控制人：是指是雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
舉例：“德隆系”即“新疆德隆”控制的三家上市公司-“新疆屯河”、“合金股份”、“湘火炬”。
2.控股股東和實(shí)際控制人的行為規(guī)范
關(guān)聯(lián)關(guān)系：指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。
國(guó)家控股的企業(yè)之間不得因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
(三)股東大會(huì)的職權(quán)
1.股東大會(huì)是由股份有限公司全體股東組成的、表示公司意志的權(quán)力機(jī)構(gòu)。具體職權(quán)：13項(xiàng)，結(jié)合股東大會(huì)的運(yùn)作與議事規(guī)則記憶
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;
(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(10)修改公司章程;
(11)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;
(12)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東議案
(13)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
2.股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。
累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
解釋?zhuān)豪塾?jì)投票制并非一股一票制。股東在選舉董事時(shí)擁有的表決權(quán)總數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)與待選董事人數(shù)的乘積。股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人。以防止大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)操縱董事的選舉。
舉例說(shuō)明：某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份;其他9名股東共計(jì)持有490股，合計(jì)擁有公司49%的股份。若按直接投票的一股一票制度，每一股有一個(gè)表決權(quán)，則控股51%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當(dāng)選，其他股東毫無(wú)話(huà)語(yǔ)權(quán)。但若采取累積投票制，表決權(quán)的總數(shù)就成為1000×5=5000票，控股股東總計(jì)擁有的票數(shù)為2550票，其他9名股東合計(jì)擁有2450票。根據(jù)累積投票制的原理，股東可以集中投票給一個(gè)或幾個(gè)董事候選人，并按所得同意票數(shù)多少的排序確定當(dāng)選董事，因此從理論上來(lái)說(shuō)，其他股東至少可以使自己的2名董事當(dāng)選，而控股比例超過(guò)半數(shù)的股東也最多只能選上3名自己的董事。見(jiàn)下表?？梢钥闯?，采取累積投票制度確實(shí)可以緩沖大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)生的對(duì)公司的控制，增強(qiáng)小股東在公司治理中的話(huà)語(yǔ)權(quán)，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。
小股東
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例題：股份有限公司的股東大會(huì)選舉公司董事、監(jiān)事時(shí)，實(shí)行一股一票制。( )
(四)股東大會(huì)的運(yùn)作和議事規(guī)則
1.股東大會(huì)的召集
⑴股東大會(huì)主持：董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持(副董、推舉董事)
⑵會(huì)議通知：于會(huì)議召開(kāi)20日前通知股東
⑶會(huì)議召開(kāi)頻率：每年召開(kāi)一次年會(huì)。年會(huì)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起的6個(gè)月內(nèi)舉行，最晚不得晚于6月30日召開(kāi)。
⑷出席會(huì)議：親自出席，書(shū)面委托代理，出具相關(guān)證明證件
2.股東的臨時(shí)提案：大會(huì)審議事項(xiàng)一般由董事會(huì)提出;臨時(shí)提案：3%股份的股東于10日前提交給董事會(huì)，董事會(huì)應(yīng)于2日內(nèi)通知其他股東
3.召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的6種情形
4.股東大會(huì)的議事規(guī)則：關(guān)聯(lián)股東不得參與表決
5.股東大會(huì)決議的無(wú)效與撤銷(xiāo)：違規(guī)違法的無(wú)效，60日內(nèi)向法院申請(qǐng)
(五)股東大會(huì)決議
1.普通決議：股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò);主要是公司的日常運(yùn)營(yíng)活動(dòng)的事項(xiàng)。
2.特別決議：股東所持表決權(quán)的2/ 3通過(guò);對(duì)公司生存發(fā)展產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。
3.會(huì)議記錄：主持人、出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄簽名;注意保存
二、股份有限公司的董事會(huì)
(一)董事的資格和任免機(jī)制(注意與后面一節(jié)中的獨(dú)立董事類(lèi)比記憶)
1.董事的資格。自然人;不存在與《公司法》限制的情形
2.董事的任免機(jī)制：公司董事會(huì)成員人數(shù)為5～19人。
⑴同意接受提名，并保證切實(shí)履行職責(zé)
⑵辭職或任期滿(mǎn)時(shí)的處置辦法
(一) 董事的職權(quán)和義務(wù)
1. 董事的職權(quán)：表決權(quán);報(bào)酬請(qǐng)求權(quán);簽名權(quán);其他
2.董事的義務(wù)：忠實(shí)義務(wù);勤勉義務(wù)
(三)董事長(zhǎng)、董事會(huì)會(huì)議運(yùn)作和議事規(guī)則
1.董事長(zhǎng)和董事會(huì)會(huì)議運(yùn)作：
⑴董事長(zhǎng)設(shè)置1人，董事長(zhǎng)行駛的職權(quán)
⑵董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)提前10日通知全體董事和監(jiān)事;召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)的條件
2.董事會(huì)議事規(guī)則：包括總則、董事的任職資格、行為規(guī)范、權(quán)利和義務(wù)、董事會(huì)的工作程序、工作費(fèi)用等事項(xiàng)。
(四)董事會(huì)的職權(quán)和決議
1.董事會(huì)的職權(quán)：對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，11項(xiàng)職權(quán)
2.董事會(huì)決議：過(guò)半數(shù)董事出席方可舉行董事會(huì)會(huì)議，決議全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)方才有效。注意所有董事須在會(huì)議記錄上簽字
三、股份有限公司的經(jīng)理
1.任職資格和條件：與董事相同
2.經(jīng)理的職權(quán)：8項(xiàng)職權(quán)
四、股份有限公司的監(jiān)事會(huì)
(一)監(jiān)事的任職資格、任免機(jī)制和任期
1.監(jiān)事會(huì)是由監(jiān)事組成的、對(duì)公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行合法性監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。董事、高管不得兼任監(jiān)事。任職資格與董事一致。
2.監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例公司職工代表組成，其中職工代表由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生，在監(jiān)事會(huì)中的比例不得低于1/3。任期每屆為3年，可連任。
(二)監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任
1.監(jiān)事的職權(quán)：
2.監(jiān)事的義務(wù)和責(zé)任：
(三)監(jiān)事會(huì)主席、會(huì)議運(yùn)作和議事規(guī)則
1.監(jiān)事會(huì)主席：1人;會(huì)議運(yùn)作與股東大會(huì)、董事會(huì)相似
2.監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則：
(四)監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：8項(xiàng)權(quán)利
(五)監(jiān)事會(huì)決議
經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)，出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名;有異議者在會(huì)議記錄上記載，可免責(zé)。