(二)在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件
1.基本條件：
⑴發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
⑵近兩年連續(xù)盈利，近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長;或者近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。
⑶近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。
⑷發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。
2.關于發(fā)行人的持續(xù)盈利能力的要求：不得存在的六種情形
3.對公示、監(jiān)事和高級管理人員的要求
4.其他要求：公司治理結構、注冊資本、主營業(yè)務;依法納稅、財務報表、違法行為。
例題8：發(fā)行人應當符合：近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣( )萬元或近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣( )億元。
A.3000，3
B.5000，3
C.3000，1
D.5000，1
答案：B
例題9：在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營( )年以上的股份有限公司
A.1 B.2 C.3 D.4
答案：C
二、首次公開發(fā)行股票的輔導、內核和承銷商備案材料
(一)首次公開發(fā)行股票的輔導及驗收
1.保薦機構(保薦人)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應對法系個人進行輔導。中國證監(jiān)會不再對輔導期限作硬性要求
2.保薦機構輔導工作完成后，應向發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構進行輔導和驗收。
(二)保薦人的內核：(12項具體規(guī)定)
1.各保薦人應按照指導意見的要求進行內核和推薦，開展股票發(fā)行主承銷業(yè)務。
2.具體規(guī)定：
⑴建立發(fā)行人質量評價體系，明確推薦標準，在充分盡職調查的基礎上，保證推薦內部管理良好、運作規(guī)范、未來有發(fā)展?jié)摿Φ陌l(fā)行人發(fā)行股票。
⑵保薦人應成立內核小組，并根據(jù)實際情況，對內核小組的職責、人員構成、工作規(guī)則等進行適當調整，形成適應核準制要求的規(guī)范、有效的內核制度，并將內核小組的工作規(guī)則、成員名單和個人簡歷報中國證監(jiān)會職能部門備案。保薦人內核小組應當恪盡職守，保持獨立判斷。
……
⑺保薦人應嚴格遵守有關信息披露的規(guī)定。在申請文件報送中國證監(jiān)會后，進入靜默期，除已公開的信息外，不得向外界透露有關本次發(fā)行的任何信息。承銷團成員的分析員作出的有關發(fā)行人的研究報告不得對外發(fā)出，直至有關本次股票發(fā)行的募集文件公開后，方可進行相關的宣傳和推介活動。
⑻保薦人應建立有效的內部控制制度。遵循內部“防火墻”原則，使投資銀行部門與研究部門、經(jīng)紀部門、自營部門在信息、人員、辦公地點等方面相互隔離，防止內幕交易和操縱市場的行為。
⑿保薦人應當在發(fā)行完成當年及其后的1個會計年度發(fā)行人年度報告公布后的1個月內，對發(fā)行人進行回訪。
(三)承銷商備案材料
1.備案材料的要求
主承銷商應當于中國證監(jiān)會受理其股票發(fā)行申請材料后的3個工作日內向中國證券業(yè)協(xié)會報送承銷商備案材料。備案材料應經(jīng)主承銷商承銷業(yè)務內核小組統(tǒng)一進行合規(guī)性審核。
承銷商備案材料包括承銷說明書、承銷商承銷資格證書復印件、承銷協(xié)議、承銷團協(xié)議。
中國證券業(yè)協(xié)會可對證券經(jīng)營機構擔任某只股票發(fā)行的承銷商提出否決意見。如提出否決意見，中國證券業(yè)協(xié)會將在收到承銷商備案材料的15個工作日內函告主承銷商，同時抄報中國證監(jiān)會。
2.備案材料合規(guī)性審核要點：(10項)
⑶是否按規(guī)定組織承銷團?！蹲C券法》規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應由承銷團承銷。
⑷承銷費用的收取是否符合標準。包銷傭金為包銷總金額的1.5%～3%;代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%～1.5%。
⑸承銷團各成員包銷金額是否符合規(guī)定應詳細披露。單項包銷金額不得超過其凈資本的30%，高不超過3億元人民幣;同時包銷金額不得超過其凈資本的60%。
⑹關聯(lián)方關系需要披露。
⑺承銷金額在3億元以上的，承銷團在10家以上，可設2～3家副主承銷商。
3.承銷說明書：
4.承銷協(xié)議與承銷團協(xié)議。
例題10：主承銷商向中國證監(jiān)會報送承銷商備案材料的時間限制時報送文件的( )個工作日內。
A.2
B.3
C.4
D.5
答案：B
三、首次公開發(fā)行股票的核準
(一)首次公開發(fā)行股票的核準程序
1.在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序：
⑴申報：發(fā)行人按規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。
⑵受理申請文件：中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。
⑶初審：
⑷預披露：招股說明書
發(fā)行人應當將招股說明書在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露。且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。發(fā)行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。
⑸發(fā)行審核委員會審核
⑹決定
自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個月內發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。
1.基本條件：
⑴發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
⑵近兩年連續(xù)盈利，近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長;或者近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。
⑶近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。
⑷發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。
2.關于發(fā)行人的持續(xù)盈利能力的要求：不得存在的六種情形
3.對公示、監(jiān)事和高級管理人員的要求
4.其他要求：公司治理結構、注冊資本、主營業(yè)務;依法納稅、財務報表、違法行為。
例題8：發(fā)行人應當符合：近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣( )萬元或近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣( )億元。
A.3000，3
B.5000，3
C.3000，1
D.5000，1
答案：B
例題9：在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營( )年以上的股份有限公司
A.1 B.2 C.3 D.4
答案：C
二、首次公開發(fā)行股票的輔導、內核和承銷商備案材料
(一)首次公開發(fā)行股票的輔導及驗收
1.保薦機構(保薦人)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應對法系個人進行輔導。中國證監(jiān)會不再對輔導期限作硬性要求
2.保薦機構輔導工作完成后，應向發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構進行輔導和驗收。
(二)保薦人的內核：(12項具體規(guī)定)
1.各保薦人應按照指導意見的要求進行內核和推薦，開展股票發(fā)行主承銷業(yè)務。
2.具體規(guī)定：
⑴建立發(fā)行人質量評價體系，明確推薦標準，在充分盡職調查的基礎上，保證推薦內部管理良好、運作規(guī)范、未來有發(fā)展?jié)摿Φ陌l(fā)行人發(fā)行股票。
⑵保薦人應成立內核小組，并根據(jù)實際情況，對內核小組的職責、人員構成、工作規(guī)則等進行適當調整，形成適應核準制要求的規(guī)范、有效的內核制度，并將內核小組的工作規(guī)則、成員名單和個人簡歷報中國證監(jiān)會職能部門備案。保薦人內核小組應當恪盡職守，保持獨立判斷。
……
⑺保薦人應嚴格遵守有關信息披露的規(guī)定。在申請文件報送中國證監(jiān)會后，進入靜默期，除已公開的信息外，不得向外界透露有關本次發(fā)行的任何信息。承銷團成員的分析員作出的有關發(fā)行人的研究報告不得對外發(fā)出，直至有關本次股票發(fā)行的募集文件公開后，方可進行相關的宣傳和推介活動。
⑻保薦人應建立有效的內部控制制度。遵循內部“防火墻”原則，使投資銀行部門與研究部門、經(jīng)紀部門、自營部門在信息、人員、辦公地點等方面相互隔離，防止內幕交易和操縱市場的行為。
⑿保薦人應當在發(fā)行完成當年及其后的1個會計年度發(fā)行人年度報告公布后的1個月內，對發(fā)行人進行回訪。
(三)承銷商備案材料
1.備案材料的要求
主承銷商應當于中國證監(jiān)會受理其股票發(fā)行申請材料后的3個工作日內向中國證券業(yè)協(xié)會報送承銷商備案材料。備案材料應經(jīng)主承銷商承銷業(yè)務內核小組統(tǒng)一進行合規(guī)性審核。
承銷商備案材料包括承銷說明書、承銷商承銷資格證書復印件、承銷協(xié)議、承銷團協(xié)議。
中國證券業(yè)協(xié)會可對證券經(jīng)營機構擔任某只股票發(fā)行的承銷商提出否決意見。如提出否決意見，中國證券業(yè)協(xié)會將在收到承銷商備案材料的15個工作日內函告主承銷商，同時抄報中國證監(jiān)會。
2.備案材料合規(guī)性審核要點：(10項)
⑶是否按規(guī)定組織承銷團?！蹲C券法》規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應由承銷團承銷。
⑷承銷費用的收取是否符合標準。包銷傭金為包銷總金額的1.5%～3%;代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%～1.5%。
⑸承銷團各成員包銷金額是否符合規(guī)定應詳細披露。單項包銷金額不得超過其凈資本的30%，高不超過3億元人民幣;同時包銷金額不得超過其凈資本的60%。
⑹關聯(lián)方關系需要披露。
⑺承銷金額在3億元以上的，承銷團在10家以上，可設2～3家副主承銷商。
3.承銷說明書：
4.承銷協(xié)議與承銷團協(xié)議。
例題10：主承銷商向中國證監(jiān)會報送承銷商備案材料的時間限制時報送文件的( )個工作日內。
A.2
B.3
C.4
D.5
答案：B
三、首次公開發(fā)行股票的核準
(一)首次公開發(fā)行股票的核準程序
1.在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序：
⑴申報：發(fā)行人按規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。
⑵受理申請文件：中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。
⑶初審：
⑷預披露：招股說明書
發(fā)行人應當將招股說明書在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露。且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。發(fā)行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。
⑸發(fā)行審核委員會審核
⑹決定
自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個月內發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。