案例的啟示：股東基于向公司出資當(dāng)然的獲得了出資對價(jià)形成的股權(quán)(股東權(quán))，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓則是股東行使其財(cái)產(chǎn)處分權(quán)的一種詳細(xì)表現(xiàn)形式，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為實(shí)現(xiàn)其預(yù)期財(cái)富目標(biāo)。我們認(rèn)為，股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓是股東的天然(應(yīng)然)權(quán)利，同樣也是股權(quán)的內(nèi)在屬性，股權(quán)的自然延伸，股權(quán)的價(jià)值體現(xiàn)和股權(quán)的靈魂皈依。鑒于有限責(zé)任公司獨(dú)特的人合兼資合品格，法律層面只在特別情境下對股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)定必要的制度門檻。實(shí)踐中，人民法院受理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛日益增加，尤其表現(xiàn)在有限責(zé)任公司中股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)(對外轉(zhuǎn)讓)的舉動下更是如此。此外，諸如侵犯股東的優(yōu)先購買權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的法律效力、違背公司章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓、瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓、未辦理變更登記股權(quán)轉(zhuǎn)讓等系列問題所滋生的糾紛層出不窮，成為我們在實(shí)務(wù)當(dāng)中研究的方向，通過法律層面和制度層面的厘定與解析，以此進(jìn)一步將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律問題清晰化、透明化。
案情簡要：
上訴人A因與被上訴人B股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服昌平區(qū)人民法院(2008)昌民初字第9806號民事判決，向第一中級人民法院提起上訴。2009年1月5日中院受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人A一審在中訴稱：2003年10月，A到B擔(dān)任法定代表人的安邦科技有限公司(以下簡稱安邦公司)工作，被任命為該公司副總經(jīng)理兼總工程師，因A對公司的貢獻(xiàn)突出，A與B在2006年5月24日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定“安邦科技有限公司股東B同意將所持股份25萬元無償轉(zhuǎn)讓給A。A同意接受，并以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任?！薄豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，因安邦公司遲遲未辦理工商登記變更手續(xù)，2007年7月，A向昌平區(qū)人民法院起訴，要求安邦公司辦理工商登記變更手續(xù)。訴訟過程中得知，B單方撤銷簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并以25萬元的價(jià)格將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司另一股東、B的妻子C。故A依據(jù)《合同法》第113條訴至法院，哀求判令B賠償A經(jīng)濟(jì)損失25萬元;訴訟費(fèi)由B承擔(dān)。
被上訴人B在一審中辯稱：請求法院駁回A的訴訟請求。理由在于：一、B當(dāng)初對A的股權(quán)轉(zhuǎn)讓系單方的無償贈與行為，B有權(quán)在未完成轉(zhuǎn)移之前撤銷贈與而不必承擔(dān)任何責(zé)任;二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成，是因?yàn)椴痪邆浞梢?guī)定的轉(zhuǎn)讓條件，而非B的過錯(cuò)，因此B沒有理由承擔(dān)賠償責(zé)任;三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成并未給A造成任何損失，其索賠缺乏事實(shí)依據(jù);四、在B與A簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，沒有關(guān)于違約賠償責(zé)任的任何約定，A的索賠沒有法律依據(jù)。
一審法院審理查明：2002年7月，B、W、C共同出資成立安邦技術(shù)有限公司，注冊資金100萬元。B出資80萬元，占出資總額的80%。W出資5萬元，占出資總額的5%。C出資15萬元，占出資總額的15%。2004年6月，安邦技術(shù)有限公司變更為安邦科技有限公司。安邦公司章程中關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓出資規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過;股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，假如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓?！?006年5月24日，B與A簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定“B將其所持有的安邦公司股份25萬元無償轉(zhuǎn)讓給A，A同意接受，并以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。”
2007年10月，C向昌平區(qū)人民法院提起訴訟，請求確認(rèn)A與B的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。一審法院認(rèn)為B與A簽訂的《轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議》，違反了《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定及安邦公司章程的規(guī)定，判決B與A于2006年5月24日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。一審判決后，A向第一中級人民法院上訴。第一中級人民法院認(rèn)為，B作為安邦公司股東，依法享有股權(quán)。B與A簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是雙方真實(shí)意思表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立?！豆痉ā穼蓶|向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)置了一定的程序性限制條件。B在向A轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)未完成上述法律規(guī)定和公司章程約定的程序性條件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未生效。2008年6月，第一中級人民法院針對A的上訴，作出(2008)一中民終字第4688號民事判決書，判決撤銷該案的一審判決，駁回C的訴訟請求。
另查明，2006年12月20日，甲方B與乙方C簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定“甲乙雙方經(jīng)平等協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：1、甲方撤銷對A安邦公司25%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;2、轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣25萬元，由乙方在本協(xié)議生效后15日內(nèi)支付甲方?！?007年1月，C支付B股權(quán)轉(zhuǎn)讓款16萬元。2007年9月，B向A發(fā)出《關(guān)于撤銷股權(quán)贈與的通知》，其內(nèi)容為“2006年5月24日我與您簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將我在安邦科技有限公司所持股份25萬元無償轉(zhuǎn)讓給您，對于該贈與行為我早在2006年12月15日就已口頭告知您予以撤銷?，F(xiàn)再次向您發(fā)出書面撤銷通知?！睉?yīng)安邦公司的申請，公證處對B向A寄送上述通知一事進(jìn)行了公證。
上述事實(shí)，有雙方當(dāng)事人的當(dāng)庭陳述、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程、(2008)一中民終字第4688號民事判決書等證據(jù)在案佐證。
一審法院判決認(rèn)定：B作為安邦公司的股東，依法享有股權(quán)。B與A簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是雙方真實(shí)意思表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)成立。根據(jù)《公司法》第72條第2款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓;其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”該規(guī)定表明《公司法》對股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)置了一定的程序性限制條件。B在向A轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)未完成上述法律規(guī)定的程序性條件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未生效。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第72條，《中華人民共和國合同法》第186條第1款，《中華人民共和國民事訴訟法》第64條第1款之規(guī)定，判決駁回A的訴訟請求。
上訴人A不服一審法院判決，向第一中級人民法院提起上訴。上訴理由：一審判決認(rèn)為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是單務(wù)性的無償贈與合同是錯(cuò)誤的，A已為獲得股權(quán)而支付了對價(jià);《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》依法成立，B沒有履行義務(wù)，故意違反約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)公司股東過半數(shù)同意，A和B的意思表示真實(shí)，對雙方具有法律約束力;B撤銷權(quán)已喪失。據(jù)此請求人民法院判決支持A的訴訟請求。B表示聽從一審法院判決，其針對A的上訴理由及請求答辯：B對A的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種贈與行為，A稱其為獲得股權(quán)而支付了對價(jià)沒有事實(shí)依據(jù);《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)終審判決確認(rèn)為成立未生效，因此不存在違約問題，對雙方當(dāng)事人亦不具有約束力;B并未喪失撤銷權(quán)。據(jù)此請求人民法院維持一審判決。
第一中級人民法院審理查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。
上述事實(shí)，還有雙方當(dāng)事人在二審期間的陳述在案佐證。
判決結(jié)果：
上訴人A與被上訴人B簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雖系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，但因違反了《公司法》關(guān)于股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)置的程序性限制條件而被(2008)一中民終字第4688號民事判決確認(rèn)為合同成立而尚未生效，人民法院對此亦不持異議。B與A簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的安邦公司的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給A，A未舉證證實(shí)其就獲得股權(quán)已支付了相應(yīng)對價(jià)，由此人民法院認(rèn)定B向A轉(zhuǎn)讓股權(quán)的性質(zhì)屬無償贈與，故對A關(guān)于一審判決認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是單務(wù)性無償贈與合同錯(cuò)誤的上訴意見，不予支持?！逗贤ā芬?guī)定贈與人在贈與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與，因此B并未喪失撤銷權(quán)，在贈與人撤銷贈與后，無須再履行合同義務(wù)，B亦無須承擔(dān)違約責(zé)任，故對A所稱B已喪失撤銷權(quán)并因B不履行合同義務(wù)而應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任的上訴意見，亦不予支持。A要求B賠償其經(jīng)濟(jì)損失25萬元，因其未能舉證證明其因B撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及未轉(zhuǎn)讓股權(quán)而遭受經(jīng)濟(jì)損失，故對其上述訴訟請求，本院亦不予支持。綜上，A的上訴理由均不能成立，對其上訴請求人民法院不予支持。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律準(zhǔn)確，處理結(jié)果并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第153條第1款第1項(xiàng)規(guī)定，判決駁回上訴，維持原判。
案情簡要：
上訴人A因與被上訴人B股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服昌平區(qū)人民法院(2008)昌民初字第9806號民事判決，向第一中級人民法院提起上訴。2009年1月5日中院受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人A一審在中訴稱：2003年10月，A到B擔(dān)任法定代表人的安邦科技有限公司(以下簡稱安邦公司)工作，被任命為該公司副總經(jīng)理兼總工程師，因A對公司的貢獻(xiàn)突出，A與B在2006年5月24日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定“安邦科技有限公司股東B同意將所持股份25萬元無償轉(zhuǎn)讓給A。A同意接受，并以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任?！薄豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，因安邦公司遲遲未辦理工商登記變更手續(xù)，2007年7月，A向昌平區(qū)人民法院起訴，要求安邦公司辦理工商登記變更手續(xù)。訴訟過程中得知，B單方撤銷簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并以25萬元的價(jià)格將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司另一股東、B的妻子C。故A依據(jù)《合同法》第113條訴至法院，哀求判令B賠償A經(jīng)濟(jì)損失25萬元;訴訟費(fèi)由B承擔(dān)。
被上訴人B在一審中辯稱：請求法院駁回A的訴訟請求。理由在于：一、B當(dāng)初對A的股權(quán)轉(zhuǎn)讓系單方的無償贈與行為，B有權(quán)在未完成轉(zhuǎn)移之前撤銷贈與而不必承擔(dān)任何責(zé)任;二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成，是因?yàn)椴痪邆浞梢?guī)定的轉(zhuǎn)讓條件，而非B的過錯(cuò)，因此B沒有理由承擔(dān)賠償責(zé)任;三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成并未給A造成任何損失，其索賠缺乏事實(shí)依據(jù);四、在B與A簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，沒有關(guān)于違約賠償責(zé)任的任何約定，A的索賠沒有法律依據(jù)。
一審法院審理查明：2002年7月，B、W、C共同出資成立安邦技術(shù)有限公司，注冊資金100萬元。B出資80萬元，占出資總額的80%。W出資5萬元，占出資總額的5%。C出資15萬元，占出資總額的15%。2004年6月，安邦技術(shù)有限公司變更為安邦科技有限公司。安邦公司章程中關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓出資規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過;股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，假如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓?！?006年5月24日，B與A簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定“B將其所持有的安邦公司股份25萬元無償轉(zhuǎn)讓給A，A同意接受，并以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。”
2007年10月，C向昌平區(qū)人民法院提起訴訟，請求確認(rèn)A與B的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。一審法院認(rèn)為B與A簽訂的《轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議》，違反了《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定及安邦公司章程的規(guī)定，判決B與A于2006年5月24日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。一審判決后，A向第一中級人民法院上訴。第一中級人民法院認(rèn)為，B作為安邦公司股東，依法享有股權(quán)。B與A簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是雙方真實(shí)意思表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立?！豆痉ā穼蓶|向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)置了一定的程序性限制條件。B在向A轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)未完成上述法律規(guī)定和公司章程約定的程序性條件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未生效。2008年6月，第一中級人民法院針對A的上訴，作出(2008)一中民終字第4688號民事判決書，判決撤銷該案的一審判決，駁回C的訴訟請求。
另查明，2006年12月20日，甲方B與乙方C簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定“甲乙雙方經(jīng)平等協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：1、甲方撤銷對A安邦公司25%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;2、轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣25萬元，由乙方在本協(xié)議生效后15日內(nèi)支付甲方?！?007年1月，C支付B股權(quán)轉(zhuǎn)讓款16萬元。2007年9月，B向A發(fā)出《關(guān)于撤銷股權(quán)贈與的通知》，其內(nèi)容為“2006年5月24日我與您簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將我在安邦科技有限公司所持股份25萬元無償轉(zhuǎn)讓給您，對于該贈與行為我早在2006年12月15日就已口頭告知您予以撤銷?，F(xiàn)再次向您發(fā)出書面撤銷通知?！睉?yīng)安邦公司的申請，公證處對B向A寄送上述通知一事進(jìn)行了公證。
上述事實(shí)，有雙方當(dāng)事人的當(dāng)庭陳述、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程、(2008)一中民終字第4688號民事判決書等證據(jù)在案佐證。
一審法院判決認(rèn)定：B作為安邦公司的股東，依法享有股權(quán)。B與A簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是雙方真實(shí)意思表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)成立。根據(jù)《公司法》第72條第2款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓;其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”該規(guī)定表明《公司法》對股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)置了一定的程序性限制條件。B在向A轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)未完成上述法律規(guī)定的程序性條件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未生效。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第72條，《中華人民共和國合同法》第186條第1款，《中華人民共和國民事訴訟法》第64條第1款之規(guī)定，判決駁回A的訴訟請求。
上訴人A不服一審法院判決，向第一中級人民法院提起上訴。上訴理由：一審判決認(rèn)為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是單務(wù)性的無償贈與合同是錯(cuò)誤的，A已為獲得股權(quán)而支付了對價(jià);《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》依法成立，B沒有履行義務(wù)，故意違反約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)公司股東過半數(shù)同意，A和B的意思表示真實(shí)，對雙方具有法律約束力;B撤銷權(quán)已喪失。據(jù)此請求人民法院判決支持A的訴訟請求。B表示聽從一審法院判決，其針對A的上訴理由及請求答辯：B對A的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種贈與行為，A稱其為獲得股權(quán)而支付了對價(jià)沒有事實(shí)依據(jù);《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)終審判決確認(rèn)為成立未生效，因此不存在違約問題，對雙方當(dāng)事人亦不具有約束力;B并未喪失撤銷權(quán)。據(jù)此請求人民法院維持一審判決。
第一中級人民法院審理查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。
上述事實(shí)，還有雙方當(dāng)事人在二審期間的陳述在案佐證。
判決結(jié)果：
上訴人A與被上訴人B簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雖系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，但因違反了《公司法》關(guān)于股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)置的程序性限制條件而被(2008)一中民終字第4688號民事判決確認(rèn)為合同成立而尚未生效，人民法院對此亦不持異議。B與A簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的安邦公司的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給A，A未舉證證實(shí)其就獲得股權(quán)已支付了相應(yīng)對價(jià)，由此人民法院認(rèn)定B向A轉(zhuǎn)讓股權(quán)的性質(zhì)屬無償贈與，故對A關(guān)于一審判決認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是單務(wù)性無償贈與合同錯(cuò)誤的上訴意見，不予支持?！逗贤ā芬?guī)定贈與人在贈與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與，因此B并未喪失撤銷權(quán)，在贈與人撤銷贈與后，無須再履行合同義務(wù)，B亦無須承擔(dān)違約責(zé)任，故對A所稱B已喪失撤銷權(quán)并因B不履行合同義務(wù)而應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任的上訴意見，亦不予支持。A要求B賠償其經(jīng)濟(jì)損失25萬元，因其未能舉證證明其因B撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及未轉(zhuǎn)讓股權(quán)而遭受經(jīng)濟(jì)損失，故對其上述訴訟請求，本院亦不予支持。綜上，A的上訴理由均不能成立，對其上訴請求人民法院不予支持。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律準(zhǔn)確，處理結(jié)果并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第153條第1款第1項(xiàng)規(guī)定，判決駁回上訴，維持原判。