第一章總則
第一條出資主體
1、北京***投資有限公司（以下簡稱“***”）
法定代表人：
住所：
2、有限公司
法定代表人：
住所：
第二條基本情況：
1、****風(fēng)電設(shè)備有限公司（以下稱風(fēng)電設(shè)備公司）擬于2011年月日在工商局登記注冊，資本金為人民幣萬元，主營業(yè)務(wù)為風(fēng)電設(shè)備的生產(chǎn)、制造和銷售。
2、****風(fēng)電設(shè)備有限公司萬元注冊資本金的構(gòu)成：
股東出資金額出資股份比例
（1）北京***投資有限公司萬元%
（2）萬元%
合計：萬元人民幣100%
第三條公司擬定的名稱為：有限公司；中文名稱為：有限公司（以工商核準登記為準），英文名稱為：。
第四條公司注冊地址：省市路號。
第五條公司合營期限為年。
第六條公司股東以其出資額為限對公司享有權(quán)利并承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條公司不得成為其他盈利性組織的無限責(zé)任股東。
第八條本合同自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、規(guī)范公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)合同起訴公司或股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；公司可以依據(jù)合同起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第九條***已在省市縣取得土地畝，用以建造風(fēng)電設(shè)備產(chǎn)業(yè)園，并已辦理相應(yīng)手續(xù)。
第十條***以土地、貨幣進行在本公司的出資，公司以技術(shù)、貨幣進行在本公司的出資。
第十一條***將以其持有或未來持有的風(fēng)電場的風(fēng)電設(shè)備訂單與本公司進行同等條件下的優(yōu)先購買的合作，作為資源整合的配給和支持。
第十二條***將利用自身在資本市場方面的資源、經(jīng)驗等優(yōu)勢、條件，努力促成本公司的掛牌上市（上市地點包括和不限于中國、香港或國外，上市方式包括和不限于ipo和借殼上市等一切合法方式）。
第二章經(jīng)營范圍和經(jīng)營宗旨
第十三條經(jīng)營范圍：經(jīng)工商行政機關(guān)批準，經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：
（一）風(fēng)電設(shè)備的制造業(yè)務(wù)；
（二）風(fēng)電設(shè)備的銷售業(yè)務(wù)；
（三）風(fēng)電設(shè)備的維修、服務(wù)業(yè)務(wù)；
（四）風(fēng)電設(shè)備相關(guān)的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)；
（五）國家法律法規(guī)允許和批準的其他業(yè)務(wù)。
第十四條經(jīng)營宗旨：立足，面向國內(nèi)和國際市場，發(fā)揮公司的經(jīng)營管理優(yōu)勢，為社會提供良好的風(fēng)電設(shè)備產(chǎn)品和服務(wù)，努力實現(xiàn)股東價值的化和公司的可持續(xù)發(fā)展。公司以經(jīng)濟效益為中心，建立適合本行業(yè)特點的現(xiàn)代企業(yè)制度，建設(shè)以資本為核心，以技術(shù)為支柱，有雄厚實力和良好資產(chǎn)質(zhì)量的風(fēng)電設(shè)備制作企業(yè)。
第三章股東名稱及注冊資本
第十五條公司的注冊資本為工商行政管理部門登記的實收股本總額。
第十六條公司股本總額為元，各出資人出資額及出資比例如下：
股東名稱出資總額（萬元）占注冊資本比例（％）
北京華泰中昊投資有限公司
有限公司
合計100
以上出資股東實際出資額以法定驗資機構(gòu)出具的驗資報告以及《投資合同》約定為準。
第十七條協(xié)議各方一致同意華泰中昊以在省市縣的畝地評估作價萬元（具體方式和評估作價以法定驗資機構(gòu)出具的評估驗資報告為準）。
第十八條出資人應(yīng)在合同各方全部簽署本合同之日起天內(nèi)將其出資匯入公司指定的驗資專用賬戶，以資產(chǎn)和技術(shù)作價出資的應(yīng)在同時提供評估驗資報告和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移法律文件。
第十九條各方繳付出資后，由會計師事務(wù)所出具驗資報告。公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后的日之內(nèi)給各股東簽發(fā)出資證明書。
第二十條各出資人繳納出資額除法定原因?qū)е鹿静荒艹闪⑼?，不得抽回其出資。
第四章股份增減與股份轉(zhuǎn)讓
第二十一條公司經(jīng)董事會提議，經(jīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過及人民銀行批準，可以增加注冊資本。
第二十二條公司如減少注冊資本，經(jīng)董事會提議，經(jīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，按照《公司法》及其他有關(guān)規(guī)定和章程的程序辦理。但減少后的注冊資本不得低于法律規(guī)定最低限額注冊資本金。
第二十三條增加或減少注冊資本時，公司必須修改章程。
第二十四條公司增加或減少注冊資本時，必須向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。
第二十五條公司的股東若轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其它方式處置其全部或部分股份給股東以外的人，需按照公司出資合同和章程規(guī)定的程序和條件方可進行。
第二十六條除有特殊約定外，股東向符合受讓資格的非股東轉(zhuǎn)讓股份時，須經(jīng)過代表二分之一以上表決權(quán)的股東一致通過即可；在不能依本條規(guī)定表決通過的情況下，不同意轉(zhuǎn)讓的股東須在具備受讓資格的前提下及股東會決定的期限內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體事宜達成協(xié)議，如果不購買或不能與轉(zhuǎn)讓方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體事宜達成協(xié)議，則應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等條件下，其他股東對該股份有優(yōu)先購買權(quán)。但受讓股東須在具備受讓資格的前提下及股東會決定的期限內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體事宜達成協(xié)議，如果不購買或不能與轉(zhuǎn)讓方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體事宜達成協(xié)議，則應(yīng)視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
各出資人對股份轉(zhuǎn)讓有特殊約定的，按約定辦理。
第二十七條股東向非股東質(zhì)押或以其它非轉(zhuǎn)讓、出售等方式處置其全部或部分股份時，應(yīng)事先把質(zhì)押或其它方式處置股份的情況書面通知公司董事會、股東會。股東之間因債務(wù)而在公司股份上設(shè)定質(zhì)押或相互以其它非轉(zhuǎn)讓、出售等方式處置其全部或部分股份時，也應(yīng)在設(shè)定質(zhì)押或以其它方式處置股份后十四日內(nèi)把有關(guān)情況書面通知董事會、股東會。為使質(zhì)押有效，應(yīng)在公司股東名冊上登記出質(zhì)股份的數(shù)額、出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人的名稱、質(zhì)押日期等內(nèi)容。
第二十八條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊，并應(yīng)辦理工商變更登記手續(xù)。
第二十九條公司不接受任何破產(chǎn)股東的債權(quán)人提出接管公司財產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權(quán)益，可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程，由破產(chǎn)股東和債權(quán)人辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
第五章出資主體（股東）的權(quán)利和義務(wù)
第三十條本合同出資主體（股東）享有下列權(quán)利：
1、股東應(yīng)派出股東代表或委托代理人出席股東會，并按照其出資比例行使表決權(quán)；
2、股東依其所持有的出資比例獲得股利和其它形式的利益分配；
3、提議召開臨時股東會；
4、對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出質(zhì)詢和建議；
5、選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；
6、優(yōu)先受讓其他股東轉(zhuǎn)讓的股份；
7、依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
8、公司終止或清算時，按其所持有的出資份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
9、依照法律和《公司章程》獲得公司的有關(guān)信息、資料；
10、法律及本章程授予的其他權(quán)利。
第三十一條股東會、董事會的決議及經(jīng)營活動違反法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益的，出資主體（股東）有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三十二條出資主體（股東）履行下列義務(wù)：1、遵守《公司章程》；
2、遵守股東會決議；
3、依協(xié)議、合同規(guī)定的出資方式、時間繳納出資額；
4、以其出資額為限對公司債務(wù)、虧損承擔(dān)責(zé)任，有特殊約定的除外；
5、維護公司合法權(quán)益，監(jiān)督公司董事會、總經(jīng)理實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)；反對和抵制有損公司利益的行為；
6、對公司依法不能設(shè)立導(dǎo)致的費用和損失依法承擔(dān)責(zé)任，個別股東原因?qū)е碌某猓?BR> 7、法律、法規(guī)及本章程規(guī)定股東應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第六章股東會
第三十三條公司設(shè)股東會，股東會是公司的權(quán)力機
構(gòu)。
第三十四條股東會行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針、戰(zhàn)略、中長期發(fā)展計劃和重大投資計劃；
2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；
4、審議批準董事會的報告；
5、審議批準監(jiān)事會的報告；
6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、對公司增加或減少注冊資本做出決議，對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；
9、對公司發(fā)行債券做出決議；
10、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；
11、修改公司章程；
12、法律、行政法規(guī)賦予股東會的其他權(quán)利；
13、股東會認為需要決定通過的公司重要規(guī)則、制度。
第三十五條召開股東會議應(yīng)有代表三分之二以上表決權(quán)的股東出席方能舉行。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第三十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議，會議的表決和召開日期由公司章程約定。
第三十七條股東會制定《公司股東會議事規(guī)則》以保障公司股東會的規(guī)范運作。
第三十八條股東會會議由董事會負責(zé)召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定一名董事主持會議。
召開股東會，公司應(yīng)將會議審議的事項于會議召開七日前通知股東。股東會不得決定通知中未載明的臨時事項。
第三十九條公司股東由法定代表人出席股東會的，應(yīng)出示本人身份證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證和股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書，在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第四十條股東會決議分為普通決議和特別決議。普通決議經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過為有效，特別決議必須經(jīng)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過為有效。
下述事項的決議應(yīng)以股東會特別決議的形式做出：
（1）公司增加或者減少注冊資本；
（2）公司分立、合并；
（3）公司破產(chǎn)、解散；
（4）變更公司形式；
（5）修改公司章程。
上述事項以外的應(yīng)由股東會做出的決議以普通決議方式進行。
第四十一條股東會應(yīng)當(dāng)把所議事項的決議做成會議記錄，由出席會議的股東代表簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書由公司專人一并保管，保管期不少于十年。
第四十二條有關(guān)董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營管理層的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任等內(nèi)容，通過出資各方簽訂的章程以及經(jīng)營期間形成的股東會決議來確定。章程及股東會決議是本合同不可分離的組成部分。
第七章利潤分配和會計、審計制度
第四十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。
第四十四條公司聘請由監(jiān)事會選定的財務(wù)審計機構(gòu)對公司財務(wù)進行審計。公司在每一會計年度的前六個月結(jié)束后，在三十日以內(nèi)編制完成中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后的三十日以內(nèi)編制完成年度財務(wù)報告。
第四十五條公司年度財務(wù)報告、中期財務(wù)報告包括下列內(nèi)容：
（一）資產(chǎn)負債表；
（二）損益表；
（三）利潤分配表（中期財務(wù)報告除外）；
（四）現(xiàn)金流量表；
（五）會計報表附注；
（六）業(yè)務(wù)比例考核報表；
（七）其他規(guī)定的報告和報表。
第四十六條中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。
第四十七條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。并遵守會計法律規(guī)定。
第四十八條公司以前年度的虧損未彌補前，公司不得向股東分配利潤。公司以前年度的未分配利潤可并入本年度利潤分配。
第四十九條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
（一）彌補上一年度虧損；
（二）提取法定公積金10%；
（三）提取法定公益金10%；
（四）提取任意公積金；
（五）支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。在未彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前公司不向股東分配利潤。
第五十條股東會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股本的出資比例派送。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。
第五十一條公司股東會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第五十二條公司采取貨幣方式分配股利。股東以出資額為限按照各自出資比例享受股利。在公司虧損并清算的情況下，按照各自出資比例分擔(dān)虧損。
第五十三條公司實行內(nèi)部稽核、檢查制度，對公司各項業(yè)務(wù)進行內(nèi)部稽核、檢查。
第五十四條公司內(nèi)部建立定期審計制度。審計人員對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計。
第八章解散和清算
第五十五條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：
（一）營業(yè)期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；
（五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。
第五十六條公司因有本章第五十五條第（一）、（二）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會選定。
公司因有本章第五十五條第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。
公司因有本章第五十五條第（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機構(gòu)人員成立清算組進行清算。
公司因有本章第五十五條第（五）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機構(gòu)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。
第五十七條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第五十八條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟。
第五十九條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在相關(guān)報刊上公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
第六十條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。
第六十一條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
第六十二條公司財產(chǎn)按下列順序清償：
（一）支付清算費用；
（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；
（三）交納所欠稅款；
（四）清償公司債務(wù)；
（五）按股東持有的出資比例進行分配。
公司財產(chǎn)未按本條第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第六十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第六十四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告以及與清算期間收支表和財務(wù)賬冊，一并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
第六十五條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九章違約責(zé)任與爭議解決
第六十六條若由于出資人的過失違約，使公司不能設(shè)立或使公司利益受到損害的，該出資人應(yīng)承擔(dān)本次為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費用并承擔(dān)相關(guān)的賠償責(zé)任。
第六十七條出資人不按照本合同的規(guī)定，繳納全部股金并導(dǎo)致驗資不成的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納股金的出資人承擔(dān)違約責(zé)任；已足額繳納投資額的出資人對逾期繳款的出資人有權(quán)按人民銀行規(guī)定的比例加收違約金
第六十八條出資主體之間因本合同、章程及股東會決議的履行而產(chǎn)生爭議，可通過協(xié)商解決，或由其他股東、行業(yè)協(xié)會、主管部門進行調(diào)解，爭議的內(nèi)容可通過中介機構(gòu)解決的，可共同委托中介機構(gòu)出具專業(yè)性報告和意見。
第六十九條在爭議無法調(diào)解解決的情況下，可將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院解決。
第十章附則
第七十條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本合同：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本合同規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與本合同記載的事項不一致；
（三）股東會決議要求修改本合同。
第七十一條股東會決議通過的本合同修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)核批的，須報核批的主管機關(guān)核準；
第七十二條合同修改后必須修改公司章程的，董事會應(yīng)依照股東會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的核批意見修改公司章程。
第七十三條出資各方根據(jù)本合同訂立公司章程，章程是本合同的補充。股東會決議亦是本合同的組成部分。
第七十四條董事會依照章程的規(guī)定，制定與章程相關(guān)的議事規(guī)則。各議事規(guī)則是章程內(nèi)容的補充。
第七十五條本合同所稱“三分之二以上”、“二分之一以上”、“三分之一以上”等均包括本數(shù)。
第七十六條本合同經(jīng)協(xié)議各方簽字、蓋章后生效。未盡事宜另行協(xié)商補充。
第七十七條此合同一式八份，雙方各執(zhí)四份具有同等法律效力。
北京***投資有限公司有限公司
（蓋章）（蓋章）
法定代表人或授權(quán)代表法定代表人或授權(quán)代表
（簽字）（簽字）
第一條出資主體
1、北京***投資有限公司（以下簡稱“***”）
法定代表人：
住所：
2、有限公司
法定代表人：
住所：
第二條基本情況：
1、****風(fēng)電設(shè)備有限公司（以下稱風(fēng)電設(shè)備公司）擬于2011年月日在工商局登記注冊，資本金為人民幣萬元，主營業(yè)務(wù)為風(fēng)電設(shè)備的生產(chǎn)、制造和銷售。
2、****風(fēng)電設(shè)備有限公司萬元注冊資本金的構(gòu)成：
股東出資金額出資股份比例
（1）北京***投資有限公司萬元%
（2）萬元%
合計：萬元人民幣100%
第三條公司擬定的名稱為：有限公司；中文名稱為：有限公司（以工商核準登記為準），英文名稱為：。
第四條公司注冊地址：省市路號。
第五條公司合營期限為年。
第六條公司股東以其出資額為限對公司享有權(quán)利并承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條公司不得成為其他盈利性組織的無限責(zé)任股東。
第八條本合同自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、規(guī)范公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)合同起訴公司或股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；公司可以依據(jù)合同起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第九條***已在省市縣取得土地畝，用以建造風(fēng)電設(shè)備產(chǎn)業(yè)園，并已辦理相應(yīng)手續(xù)。
第十條***以土地、貨幣進行在本公司的出資，公司以技術(shù)、貨幣進行在本公司的出資。
第十一條***將以其持有或未來持有的風(fēng)電場的風(fēng)電設(shè)備訂單與本公司進行同等條件下的優(yōu)先購買的合作，作為資源整合的配給和支持。
第十二條***將利用自身在資本市場方面的資源、經(jīng)驗等優(yōu)勢、條件，努力促成本公司的掛牌上市（上市地點包括和不限于中國、香港或國外，上市方式包括和不限于ipo和借殼上市等一切合法方式）。
第二章經(jīng)營范圍和經(jīng)營宗旨
第十三條經(jīng)營范圍：經(jīng)工商行政機關(guān)批準，經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：
（一）風(fēng)電設(shè)備的制造業(yè)務(wù)；
（二）風(fēng)電設(shè)備的銷售業(yè)務(wù)；
（三）風(fēng)電設(shè)備的維修、服務(wù)業(yè)務(wù)；
（四）風(fēng)電設(shè)備相關(guān)的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)；
（五）國家法律法規(guī)允許和批準的其他業(yè)務(wù)。
第十四條經(jīng)營宗旨：立足，面向國內(nèi)和國際市場，發(fā)揮公司的經(jīng)營管理優(yōu)勢，為社會提供良好的風(fēng)電設(shè)備產(chǎn)品和服務(wù)，努力實現(xiàn)股東價值的化和公司的可持續(xù)發(fā)展。公司以經(jīng)濟效益為中心，建立適合本行業(yè)特點的現(xiàn)代企業(yè)制度，建設(shè)以資本為核心，以技術(shù)為支柱，有雄厚實力和良好資產(chǎn)質(zhì)量的風(fēng)電設(shè)備制作企業(yè)。
第三章股東名稱及注冊資本
第十五條公司的注冊資本為工商行政管理部門登記的實收股本總額。
第十六條公司股本總額為元，各出資人出資額及出資比例如下：
股東名稱出資總額（萬元）占注冊資本比例（％）
北京華泰中昊投資有限公司
有限公司
合計100
以上出資股東實際出資額以法定驗資機構(gòu)出具的驗資報告以及《投資合同》約定為準。
第十七條協(xié)議各方一致同意華泰中昊以在省市縣的畝地評估作價萬元（具體方式和評估作價以法定驗資機構(gòu)出具的評估驗資報告為準）。
第十八條出資人應(yīng)在合同各方全部簽署本合同之日起天內(nèi)將其出資匯入公司指定的驗資專用賬戶，以資產(chǎn)和技術(shù)作價出資的應(yīng)在同時提供評估驗資報告和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移法律文件。
第十九條各方繳付出資后，由會計師事務(wù)所出具驗資報告。公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后的日之內(nèi)給各股東簽發(fā)出資證明書。
第二十條各出資人繳納出資額除法定原因?qū)е鹿静荒艹闪⑼?，不得抽回其出資。
第四章股份增減與股份轉(zhuǎn)讓
第二十一條公司經(jīng)董事會提議，經(jīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過及人民銀行批準，可以增加注冊資本。
第二十二條公司如減少注冊資本，經(jīng)董事會提議，經(jīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，按照《公司法》及其他有關(guān)規(guī)定和章程的程序辦理。但減少后的注冊資本不得低于法律規(guī)定最低限額注冊資本金。
第二十三條增加或減少注冊資本時，公司必須修改章程。
第二十四條公司增加或減少注冊資本時，必須向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。
第二十五條公司的股東若轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其它方式處置其全部或部分股份給股東以外的人，需按照公司出資合同和章程規(guī)定的程序和條件方可進行。
第二十六條除有特殊約定外，股東向符合受讓資格的非股東轉(zhuǎn)讓股份時，須經(jīng)過代表二分之一以上表決權(quán)的股東一致通過即可；在不能依本條規(guī)定表決通過的情況下，不同意轉(zhuǎn)讓的股東須在具備受讓資格的前提下及股東會決定的期限內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體事宜達成協(xié)議，如果不購買或不能與轉(zhuǎn)讓方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體事宜達成協(xié)議，則應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等條件下，其他股東對該股份有優(yōu)先購買權(quán)。但受讓股東須在具備受讓資格的前提下及股東會決定的期限內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體事宜達成協(xié)議，如果不購買或不能與轉(zhuǎn)讓方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體事宜達成協(xié)議，則應(yīng)視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
各出資人對股份轉(zhuǎn)讓有特殊約定的，按約定辦理。
第二十七條股東向非股東質(zhì)押或以其它非轉(zhuǎn)讓、出售等方式處置其全部或部分股份時，應(yīng)事先把質(zhì)押或其它方式處置股份的情況書面通知公司董事會、股東會。股東之間因債務(wù)而在公司股份上設(shè)定質(zhì)押或相互以其它非轉(zhuǎn)讓、出售等方式處置其全部或部分股份時，也應(yīng)在設(shè)定質(zhì)押或以其它方式處置股份后十四日內(nèi)把有關(guān)情況書面通知董事會、股東會。為使質(zhì)押有效，應(yīng)在公司股東名冊上登記出質(zhì)股份的數(shù)額、出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人的名稱、質(zhì)押日期等內(nèi)容。
第二十八條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊，并應(yīng)辦理工商變更登記手續(xù)。
第二十九條公司不接受任何破產(chǎn)股東的債權(quán)人提出接管公司財產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權(quán)益，可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程，由破產(chǎn)股東和債權(quán)人辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
第五章出資主體（股東）的權(quán)利和義務(wù)
第三十條本合同出資主體（股東）享有下列權(quán)利：
1、股東應(yīng)派出股東代表或委托代理人出席股東會，并按照其出資比例行使表決權(quán)；
2、股東依其所持有的出資比例獲得股利和其它形式的利益分配；
3、提議召開臨時股東會；
4、對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出質(zhì)詢和建議；
5、選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；
6、優(yōu)先受讓其他股東轉(zhuǎn)讓的股份；
7、依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
8、公司終止或清算時，按其所持有的出資份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
9、依照法律和《公司章程》獲得公司的有關(guān)信息、資料；
10、法律及本章程授予的其他權(quán)利。
第三十一條股東會、董事會的決議及經(jīng)營活動違反法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益的，出資主體（股東）有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三十二條出資主體（股東）履行下列義務(wù)：1、遵守《公司章程》；
2、遵守股東會決議；
3、依協(xié)議、合同規(guī)定的出資方式、時間繳納出資額；
4、以其出資額為限對公司債務(wù)、虧損承擔(dān)責(zé)任，有特殊約定的除外；
5、維護公司合法權(quán)益，監(jiān)督公司董事會、總經(jīng)理實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)；反對和抵制有損公司利益的行為；
6、對公司依法不能設(shè)立導(dǎo)致的費用和損失依法承擔(dān)責(zé)任，個別股東原因?qū)е碌某猓?BR> 7、法律、法規(guī)及本章程規(guī)定股東應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第六章股東會
第三十三條公司設(shè)股東會，股東會是公司的權(quán)力機
構(gòu)。
第三十四條股東會行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針、戰(zhàn)略、中長期發(fā)展計劃和重大投資計劃；
2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；
4、審議批準董事會的報告；
5、審議批準監(jiān)事會的報告；
6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、對公司增加或減少注冊資本做出決議，對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；
9、對公司發(fā)行債券做出決議；
10、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；
11、修改公司章程；
12、法律、行政法規(guī)賦予股東會的其他權(quán)利；
13、股東會認為需要決定通過的公司重要規(guī)則、制度。
第三十五條召開股東會議應(yīng)有代表三分之二以上表決權(quán)的股東出席方能舉行。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第三十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議，會議的表決和召開日期由公司章程約定。
第三十七條股東會制定《公司股東會議事規(guī)則》以保障公司股東會的規(guī)范運作。
第三十八條股東會會議由董事會負責(zé)召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定一名董事主持會議。
召開股東會，公司應(yīng)將會議審議的事項于會議召開七日前通知股東。股東會不得決定通知中未載明的臨時事項。
第三十九條公司股東由法定代表人出席股東會的，應(yīng)出示本人身份證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證和股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書，在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第四十條股東會決議分為普通決議和特別決議。普通決議經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過為有效，特別決議必須經(jīng)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過為有效。
下述事項的決議應(yīng)以股東會特別決議的形式做出：
（1）公司增加或者減少注冊資本；
（2）公司分立、合并；
（3）公司破產(chǎn)、解散；
（4）變更公司形式；
（5）修改公司章程。
上述事項以外的應(yīng)由股東會做出的決議以普通決議方式進行。
第四十一條股東會應(yīng)當(dāng)把所議事項的決議做成會議記錄，由出席會議的股東代表簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書由公司專人一并保管，保管期不少于十年。
第四十二條有關(guān)董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營管理層的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任等內(nèi)容，通過出資各方簽訂的章程以及經(jīng)營期間形成的股東會決議來確定。章程及股東會決議是本合同不可分離的組成部分。
第七章利潤分配和會計、審計制度
第四十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。
第四十四條公司聘請由監(jiān)事會選定的財務(wù)審計機構(gòu)對公司財務(wù)進行審計。公司在每一會計年度的前六個月結(jié)束后，在三十日以內(nèi)編制完成中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后的三十日以內(nèi)編制完成年度財務(wù)報告。
第四十五條公司年度財務(wù)報告、中期財務(wù)報告包括下列內(nèi)容：
（一）資產(chǎn)負債表；
（二）損益表；
（三）利潤分配表（中期財務(wù)報告除外）；
（四）現(xiàn)金流量表；
（五）會計報表附注；
（六）業(yè)務(wù)比例考核報表；
（七）其他規(guī)定的報告和報表。
第四十六條中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。
第四十七條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。并遵守會計法律規(guī)定。
第四十八條公司以前年度的虧損未彌補前，公司不得向股東分配利潤。公司以前年度的未分配利潤可并入本年度利潤分配。
第四十九條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
（一）彌補上一年度虧損；
（二）提取法定公積金10%；
（三）提取法定公益金10%；
（四）提取任意公積金；
（五）支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。在未彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前公司不向股東分配利潤。
第五十條股東會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股本的出資比例派送。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。
第五十一條公司股東會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第五十二條公司采取貨幣方式分配股利。股東以出資額為限按照各自出資比例享受股利。在公司虧損并清算的情況下，按照各自出資比例分擔(dān)虧損。
第五十三條公司實行內(nèi)部稽核、檢查制度，對公司各項業(yè)務(wù)進行內(nèi)部稽核、檢查。
第五十四條公司內(nèi)部建立定期審計制度。審計人員對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計。
第八章解散和清算
第五十五條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：
（一）營業(yè)期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；
（五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。
第五十六條公司因有本章第五十五條第（一）、（二）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會選定。
公司因有本章第五十五條第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。
公司因有本章第五十五條第（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機構(gòu)人員成立清算組進行清算。
公司因有本章第五十五條第（五）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機構(gòu)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。
第五十七條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第五十八條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟。
第五十九條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在相關(guān)報刊上公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
第六十條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。
第六十一條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
第六十二條公司財產(chǎn)按下列順序清償：
（一）支付清算費用；
（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；
（三）交納所欠稅款；
（四）清償公司債務(wù)；
（五）按股東持有的出資比例進行分配。
公司財產(chǎn)未按本條第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第六十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第六十四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告以及與清算期間收支表和財務(wù)賬冊，一并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
第六十五條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九章違約責(zé)任與爭議解決
第六十六條若由于出資人的過失違約，使公司不能設(shè)立或使公司利益受到損害的，該出資人應(yīng)承擔(dān)本次為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費用并承擔(dān)相關(guān)的賠償責(zé)任。
第六十七條出資人不按照本合同的規(guī)定，繳納全部股金并導(dǎo)致驗資不成的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納股金的出資人承擔(dān)違約責(zé)任；已足額繳納投資額的出資人對逾期繳款的出資人有權(quán)按人民銀行規(guī)定的比例加收違約金
第六十八條出資主體之間因本合同、章程及股東會決議的履行而產(chǎn)生爭議，可通過協(xié)商解決，或由其他股東、行業(yè)協(xié)會、主管部門進行調(diào)解，爭議的內(nèi)容可通過中介機構(gòu)解決的，可共同委托中介機構(gòu)出具專業(yè)性報告和意見。
第六十九條在爭議無法調(diào)解解決的情況下，可將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院解決。
第十章附則
第七十條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本合同：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本合同規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與本合同記載的事項不一致；
（三）股東會決議要求修改本合同。
第七十一條股東會決議通過的本合同修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)核批的，須報核批的主管機關(guān)核準；
第七十二條合同修改后必須修改公司章程的，董事會應(yīng)依照股東會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的核批意見修改公司章程。
第七十三條出資各方根據(jù)本合同訂立公司章程，章程是本合同的補充。股東會決議亦是本合同的組成部分。
第七十四條董事會依照章程的規(guī)定，制定與章程相關(guān)的議事規(guī)則。各議事規(guī)則是章程內(nèi)容的補充。
第七十五條本合同所稱“三分之二以上”、“二分之一以上”、“三分之一以上”等均包括本數(shù)。
第七十六條本合同經(jīng)協(xié)議各方簽字、蓋章后生效。未盡事宜另行協(xié)商補充。
第七十七條此合同一式八份，雙方各執(zhí)四份具有同等法律效力。
北京***投資有限公司有限公司
（蓋章）（蓋章）
法定代表人或授權(quán)代表法定代表人或授權(quán)代表
（簽字）（簽字）