第三章 企業(yè)的股份制改組
第二節(jié) 股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權界定、資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查
二、股份制改組的產(chǎn)權界定
(一)國有資產(chǎn)產(chǎn)權的界定及折股
1.國有資產(chǎn)的界定
產(chǎn)權界定是指國家依法劃分財產(chǎn)所有權和經(jīng)營權等產(chǎn)權歸屬，明確各類產(chǎn)權刑事的財產(chǎn)范圍和管理權限的一種法律行為。產(chǎn)權界定應該依照“誰投資、誰擁有產(chǎn)權產(chǎn)權”的原則進行。
2.國有股權的界定：國家股+國有法人股=國有股權
⑴國有企業(yè)改組為股份公司時的股權界定：國家股;國有法人股
⑵新設立的股份公司的股權界定
3.國有資產(chǎn)的折股
⑴國有企業(yè)進行股份制改組，要按《暫行規(guī)定》，保證國家股或國家法人股的控股地位。
⑵國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股本。
國有企業(yè)的凈資本未全部折股的差額部分應計入資本公積金。
(二)土地使用權的處置
公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權必須評估。
經(jīng)國家土地管理部門確認的土地評估結(jié)果，是確定土地使用權折股及土地使用權出讓金、租金數(shù)量的基礎。
上市公司占用的國有土地處置方式：
1.以土地使用權作價入股(全部)
2.繳納土地出讓金，取得土地使用權(部分)
3.繳納土地租金(少部分)
4.授權經(jīng)營(無)
例題：經(jīng)國家土地評估機構(gòu)確認的土地評估結(jié)果，是確定土地使用權折股及土地使用權出讓金、租金數(shù)量的基礎。()
(三)非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置
1.留在原企業(yè)或組件為第三產(chǎn)業(yè)服務性單位
2.由社會公共服務系統(tǒng)承擔
(四)無形資產(chǎn)的處置
1.無形資產(chǎn)是指得到法律認可和保護，不具有實物形態(tài)，并在較長時間內(nèi)(超過1年)使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中受益的資產(chǎn)。主要包括：商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經(jīng)營權、開采權等。
2.無形資產(chǎn)的重估價值和處置方式
3.商標權的處置方式
三、股份制改組的資產(chǎn)評估
(一)資產(chǎn)評估的含義和范圍
1.資產(chǎn)評估的含義：是指由專門的評估機構(gòu)和人員依據(jù)國家規(guī)定和有關數(shù)據(jù)資料，根據(jù)特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當?shù)脑u估原則、程序、評價標準，運用科學的評估方法，以統(tǒng)一的貨幣單位，對被評估的資產(chǎn)進行評定和估算。資產(chǎn)評估的目的是公正地評估公司資產(chǎn)的價值，確認所有者的財產(chǎn)和權益。
2.資產(chǎn)評估的范圍：包括固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負債。
資產(chǎn)評估根據(jù)評估范圍的不同，可以分為單項資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估及整體資產(chǎn)評估。單項資產(chǎn)評估是指對一臺機器設備、一座建筑物、一項知識產(chǎn)權等單項資產(chǎn)價值的評估;部分資產(chǎn)評估是指對一類或幾類資產(chǎn)的價值進行的評估;整體資產(chǎn)評估是指對參與某種經(jīng)營活動的全部資產(chǎn)和負債進行的評估。
公司在改組為上市公司時，應當根據(jù)公司改組和資產(chǎn)重組的方案確定資產(chǎn)評估的范圍?；驹瓌t是：進入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進行評估。擬改組上市的公司在進行資產(chǎn)評估時，必須由取得證券業(yè)從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。
(二)資產(chǎn)評估的程序
國務院、財政部、國資委先后發(fā)布相關的管理辦法和規(guī)定，來規(guī)定資產(chǎn)評估的程序。
1.企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行核準或備案：
經(jīng)國務院監(jiān)管機構(gòu)批準的，由國務院監(jiān)管機構(gòu)備案;由出資企業(yè)批準的，由中央企業(yè)負責備案。
2.對相關資產(chǎn)進行評估的13種情形
3.核準前的報告：由企業(yè)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告在資產(chǎn)評估前需經(jīng)核準的資產(chǎn)評估項目
4.資產(chǎn)評估項目的核準程序：初審評估報告，8個月內(nèi)上報核準申請—→核準或退回
5.資產(chǎn)評估項目的備案程序：收取評估報告，9個月內(nèi)上報備案申請—→辦理備案手續(xù)，或?qū)＜以u審
6.經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準日起1年
(三)資產(chǎn)評估報告
1.資產(chǎn)評估報告是接受委托的評估機構(gòu)在完成評估工作后，向委托方出具的關于項目評估過程及其結(jié)果等基本情況具有公正性的工作報告，是評估機構(gòu)履行評估合同的成果，也是評估機構(gòu)為資產(chǎn)評估項目承擔法律責任的證明文件。
2.評估報告包括正文和附件兩部分
(四)資產(chǎn)評估的基本方法
我國采用的資產(chǎn)評估的方法主要有收益現(xiàn)值法、重置成本法、先行市價法和清算價格法
(五)境外暮股公司的資產(chǎn)評估
1.評估對象：
境內(nèi)：對全部資產(chǎn)和負債進行資產(chǎn)評估
境外：對公司的物業(yè)和機器設備等固定資產(chǎn)進行評估
2.評估機構(gòu)
3.評估結(jié)果的額協(xié)調(diào)
四、股份制改組的會計報表審計
會計報表的審計師只從審計工作開始到審計報告完成的整個過程
(一)計劃階段
1.在計劃階段，注冊會計師需要確定會計報表和賬戶余額兩個層次的重要性水平。
2.審計風險：固有風險、控制風險和檢查風險
3.審計計劃：總體計劃、具體計劃
(二)實施審計階段
根據(jù)計劃，對被審計單位的相關對象進行測試
(三)審計完成階段
整理審計底稿和審計證據(jù)，形成審計結(jié)論;會計師事務所分級復核工作底稿;審計期后事項和或有損失;完成審計報告
例題：在股份制改組的會計報表審計中，審計風險包括()
A.市場風險
B.固有風險
C.控制風險
D.檢查風險
五、股份制改組的法律審查
企業(yè)股份制改組與股份有限公司設立的法律審查，是指須由律師對企業(yè)噶組與公司設立的文件及其相關事項的合法性進行審計。
具體審計內(nèi)容：
1. 企業(yè)申請進行股份制改組的可行性和合法性;
2. 發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性;
3. 發(fā)起人投資行為和資產(chǎn)狀況的合法性;
4. 無形資產(chǎn)權利的有效性和處理的合法性;
5. 原企業(yè)重大變更的合法性和有效性;
6. 原企業(yè)重大合同及其他債權、債務的合法性;
7. 訴訟、仲裁或其他爭議的解決;
其他應當審查的事項。
第二節(jié) 股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權界定、資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查
二、股份制改組的產(chǎn)權界定
(一)國有資產(chǎn)產(chǎn)權的界定及折股
1.國有資產(chǎn)的界定
產(chǎn)權界定是指國家依法劃分財產(chǎn)所有權和經(jīng)營權等產(chǎn)權歸屬，明確各類產(chǎn)權刑事的財產(chǎn)范圍和管理權限的一種法律行為。產(chǎn)權界定應該依照“誰投資、誰擁有產(chǎn)權產(chǎn)權”的原則進行。
2.國有股權的界定：國家股+國有法人股=國有股權
⑴國有企業(yè)改組為股份公司時的股權界定：國家股;國有法人股
⑵新設立的股份公司的股權界定
3.國有資產(chǎn)的折股
⑴國有企業(yè)進行股份制改組，要按《暫行規(guī)定》，保證國家股或國家法人股的控股地位。
⑵國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股本。
國有企業(yè)的凈資本未全部折股的差額部分應計入資本公積金。
(二)土地使用權的處置
公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權必須評估。
經(jīng)國家土地管理部門確認的土地評估結(jié)果，是確定土地使用權折股及土地使用權出讓金、租金數(shù)量的基礎。
上市公司占用的國有土地處置方式：
1.以土地使用權作價入股(全部)
2.繳納土地出讓金，取得土地使用權(部分)
3.繳納土地租金(少部分)
4.授權經(jīng)營(無)
例題：經(jīng)國家土地評估機構(gòu)確認的土地評估結(jié)果，是確定土地使用權折股及土地使用權出讓金、租金數(shù)量的基礎。()
(三)非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置
1.留在原企業(yè)或組件為第三產(chǎn)業(yè)服務性單位
2.由社會公共服務系統(tǒng)承擔
(四)無形資產(chǎn)的處置
1.無形資產(chǎn)是指得到法律認可和保護，不具有實物形態(tài)，并在較長時間內(nèi)(超過1年)使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中受益的資產(chǎn)。主要包括：商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經(jīng)營權、開采權等。
2.無形資產(chǎn)的重估價值和處置方式
3.商標權的處置方式
三、股份制改組的資產(chǎn)評估
(一)資產(chǎn)評估的含義和范圍
1.資產(chǎn)評估的含義：是指由專門的評估機構(gòu)和人員依據(jù)國家規(guī)定和有關數(shù)據(jù)資料，根據(jù)特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當?shù)脑u估原則、程序、評價標準，運用科學的評估方法，以統(tǒng)一的貨幣單位，對被評估的資產(chǎn)進行評定和估算。資產(chǎn)評估的目的是公正地評估公司資產(chǎn)的價值，確認所有者的財產(chǎn)和權益。
2.資產(chǎn)評估的范圍：包括固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負債。
資產(chǎn)評估根據(jù)評估范圍的不同，可以分為單項資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估及整體資產(chǎn)評估。單項資產(chǎn)評估是指對一臺機器設備、一座建筑物、一項知識產(chǎn)權等單項資產(chǎn)價值的評估;部分資產(chǎn)評估是指對一類或幾類資產(chǎn)的價值進行的評估;整體資產(chǎn)評估是指對參與某種經(jīng)營活動的全部資產(chǎn)和負債進行的評估。
公司在改組為上市公司時，應當根據(jù)公司改組和資產(chǎn)重組的方案確定資產(chǎn)評估的范圍?；驹瓌t是：進入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進行評估。擬改組上市的公司在進行資產(chǎn)評估時，必須由取得證券業(yè)從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。
(二)資產(chǎn)評估的程序
國務院、財政部、國資委先后發(fā)布相關的管理辦法和規(guī)定，來規(guī)定資產(chǎn)評估的程序。
1.企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行核準或備案：
經(jīng)國務院監(jiān)管機構(gòu)批準的，由國務院監(jiān)管機構(gòu)備案;由出資企業(yè)批準的，由中央企業(yè)負責備案。
2.對相關資產(chǎn)進行評估的13種情形
3.核準前的報告：由企業(yè)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告在資產(chǎn)評估前需經(jīng)核準的資產(chǎn)評估項目
4.資產(chǎn)評估項目的核準程序：初審評估報告，8個月內(nèi)上報核準申請—→核準或退回
5.資產(chǎn)評估項目的備案程序：收取評估報告，9個月內(nèi)上報備案申請—→辦理備案手續(xù)，或?qū)＜以u審
6.經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準日起1年
(三)資產(chǎn)評估報告
1.資產(chǎn)評估報告是接受委托的評估機構(gòu)在完成評估工作后，向委托方出具的關于項目評估過程及其結(jié)果等基本情況具有公正性的工作報告，是評估機構(gòu)履行評估合同的成果，也是評估機構(gòu)為資產(chǎn)評估項目承擔法律責任的證明文件。
2.評估報告包括正文和附件兩部分
(四)資產(chǎn)評估的基本方法
我國采用的資產(chǎn)評估的方法主要有收益現(xiàn)值法、重置成本法、先行市價法和清算價格法
(五)境外暮股公司的資產(chǎn)評估
1.評估對象：
境內(nèi)：對全部資產(chǎn)和負債進行資產(chǎn)評估
境外：對公司的物業(yè)和機器設備等固定資產(chǎn)進行評估
2.評估機構(gòu)
3.評估結(jié)果的額協(xié)調(diào)
四、股份制改組的會計報表審計
會計報表的審計師只從審計工作開始到審計報告完成的整個過程
(一)計劃階段
1.在計劃階段，注冊會計師需要確定會計報表和賬戶余額兩個層次的重要性水平。
2.審計風險：固有風險、控制風險和檢查風險
3.審計計劃：總體計劃、具體計劃
(二)實施審計階段
根據(jù)計劃，對被審計單位的相關對象進行測試
(三)審計完成階段
整理審計底稿和審計證據(jù)，形成審計結(jié)論;會計師事務所分級復核工作底稿;審計期后事項和或有損失;完成審計報告
例題：在股份制改組的會計報表審計中，審計風險包括()
A.市場風險
B.固有風險
C.控制風險
D.檢查風險
五、股份制改組的法律審查
企業(yè)股份制改組與股份有限公司設立的法律審查，是指須由律師對企業(yè)噶組與公司設立的文件及其相關事項的合法性進行審計。
具體審計內(nèi)容：
1. 企業(yè)申請進行股份制改組的可行性和合法性;
2. 發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性;
3. 發(fā)起人投資行為和資產(chǎn)狀況的合法性;
4. 無形資產(chǎn)權利的有效性和處理的合法性;
5. 原企業(yè)重大變更的合法性和有效性;
6. 原企業(yè)重大合同及其他債權、債務的合法性;
7. 訴訟、仲裁或其他爭議的解決;
其他應當審查的事項。