第一大題 ：單項選擇題
1、下列對普通合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員的說法正確的是（?。?。
A.合伙企業(yè)的管理人員必須是合伙人
B.除合伙協(xié)議約定以外，全體合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人員擔任經(jīng)營管理人員
C.被聘任的經(jīng)營管理人員具有合伙人的資格
D.非合伙人的管理人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任
2、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙企業(yè)合伙人當然退伙的情形的是（?。?。
A.合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務中有侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為
B.合伙人未履行出資義務
C.合伙人被法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額
D.合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失
3、在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的行為（?。?。
A.不需要其他合伙人同意
B.需要代表1／2以上出資額份額的合伙人同意
C.需要1／2以上的合伙人同意
D.需要全體普通合伙人同意
4、合伙人若（?。?，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。
A.未履行出資義務
B.因過失給合伙企業(yè)造成損失
C.未參與執(zhí)行合伙事務
D.不參加合伙會議
5、根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的有關規(guī)定，下列有關普通合伙企業(yè)的說法正確的是（?。?。
A.經(jīng)2/3以上的合伙人同意，合伙人可以勞務形式出資
B.入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務不承擔連帶責任
C.退伙人對其退伙后合伙企業(yè)的債務不承擔連帶責任
D.合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人和債權人均有約束力
6、下列有關有限合伙人的表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（?。?。
A.有限合伙人可以以勞務出資
B.有限合伙人不得對外代表有限合伙企業(yè)而執(zhí)行合伙事務
C.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質
D.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人
7、依據(jù)公司法的規(guī)定，下列說法正確的是（?。?。
A.設立分公司應當向公司登記機關申請登記，但不需要領取營業(yè)執(zhí)照
B.設立分公司不僅應當向公司登記機關申請登記，而且需要領取營業(yè)執(zhí)照
C.分公司具有法人資格，其民事責任應當自己承擔
D.公司可以設立子公司，子公司不具有法人資格
8、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并時，應在法定期限內(nèi)通知債權人，該法定期限為（?。?。
A.公司作出合并決議之日起10日內(nèi)
B.合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)
C.合并各方主管部門批準之日起10日內(nèi)
D.公司辦理工商登記后10日內(nèi)
9、關于股份有限公司的下列說法符合我國公司法的規(guī)定的是（?。?。
A.股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額
B.投資公司的股東可以在5年內(nèi)繳足其所認繳的股本總額，在繳足前可以向他人募集股份
C.股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元
D.公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的35%
10、有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔（?。?。
A.按份責任
B.違約責任
C.公平責任
D.連帶責任
11、甲公司董事會作出一項決議，部分股東認為該決議違反公司章程，欲通過訴訟請求法院撤銷董事會的決議。這些股東應當（?。?。
A.以股東會名義起訴公司
B.以公司名義起訴董事會
C.以股東名義起訴董事會
D.以股東名義起訴公司
12、根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列關于破產(chǎn)界限的說法正確的是（?。?。
A.債務人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且明顯缺乏清償能力，此時債務人可以申請破產(chǎn)
B.債務人不能清償?shù)狡趥鶆?，此時債權人可以申請債務人破產(chǎn)
C.債務人的資產(chǎn)不足以清償全部債務，此時債務人可以申請破產(chǎn)
D.債務人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務，此時債務人可以申請破產(chǎn)
13、下列關于債權人申報債權的說法中正確的是( )。
A.法院公布的債權申報期限不得少于60日
B.債權人應當向人民法院或管理人申報債權
C.債權的訴訟時效因債權申報而中斷
D.附生效條件的債權，在條件未成就之前，不得進行申報
14、某破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)為500萬元，破產(chǎn)費用為400萬元，分別為A項費用200萬元，B項費用200萬元；共益?zhèn)鶆諡?00萬元，分別為C項費用100萬元，D項費用100萬元。下列正確的清償順序是（?。?。
A.優(yōu)先支付破產(chǎn)費用，共益?zhèn)鶆辗謩e支付1／2
B.優(yōu)先支付共益?zhèn)鶆?，破產(chǎn)費用分別支付1／2
C.破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆辗謩e支付1／2
D.按照2∶1的比例分別支付破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?BR> 15、根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列對于債權人取得的附生效條件的債權的說法錯誤的是（?。?。
A.管理人不得將破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)對其進行分配
B.在公告中應當載明對附生效條件或解除條件的債權分配額提存的處理原則
C.在最后分配公告日生效條件未成就的，應當分配給其他債權人
D.在最后分配公告日生效條件成就的，應當將提存份額交付給債權人
16、下列人員或組織中，可以擔任破產(chǎn)管理人的是（?。?。
A.破產(chǎn)企業(yè)的債權人代表
B.依法設立的律師事務所
C.破產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營管理人員
D.曾被吊銷執(zhí)業(yè)資格證書的注冊會計師
第二大題 ：多項選擇題
1、下列關于個人獨資企業(yè)與個體工商戶說法正確的是（?。?。
A.個人獨資企業(yè)一般情況下以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任；個體工商戶的債務屬個人經(jīng)營的，以個人財產(chǎn)承擔；家庭經(jīng)營的，則以家庭財產(chǎn)承擔
B.個人獨資企業(yè)屬于法人；個體工商戶不屬于法人
C.個人獨資企業(yè)是一種企業(yè)組織形態(tài)；個體工商戶則不采用企業(yè)形態(tài)
D.個人獨資企業(yè)依照《個人獨資企業(yè)法》設立；個體工商戶依照《民法通則》、《城鄉(xiāng)個體工商戶管理暫行條例》設立
E.個人獨資企業(yè)可以是一個自然人出資設立，也可以是家庭共同財產(chǎn)出資設立；個體工商戶的出資人只能是一個自然人
2、下列關于普通合伙企業(yè)中合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利的說法正確的有（?。?。
A.合伙人按照出資比例執(zhí)行合伙企業(yè)事務
B.按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務
C.不執(zhí)行合伙事務的合伙人不得過問合伙企業(yè)的事務
D.受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照規(guī)定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以撤銷委托
E.其他合伙人對執(zhí)行合伙事務的合伙人執(zhí)行的事務提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行
3、某有限合伙企業(yè)由甲、乙、丙三人出資設立，其中，甲為普通合伙人，乙丙為有限合伙人。則下列各項中說法正確的有（?。?。
A.甲對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任
B.乙對合伙企業(yè)的債務承擔有限責任
C.如甲因故退伙，甲對基于退伙前的原因產(chǎn)生的合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任
D.如因甲退伙，乙丙應當轉為普通合伙人，企業(yè)轉變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)
E.如甲退伙，乙丙拒絕轉為普通合伙人，合伙企業(yè)應當解散
4、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于合伙企業(yè)合伙人的表述中，正確的有（?。?。
A.各合伙人屬于自然人的，分別繳納個人所得稅
B.所有類型的合伙人均應對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任
C.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，無須經(jīng)其他合伙人的同意
D.合伙人在普通合伙企業(yè)中具有平等的管理權
E.合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議
5、依法對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權的事項包括（?。?。
A.公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的
B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的
C.公司轉讓主要財產(chǎn)的
D.公司合并、分立的
E.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤的
6、某大型國有企業(yè)是由國家單獨出資、由地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。依照《公司法》的規(guī)定，下列有關該國有企業(yè)組織機構的表述中，不正確的有（?。?。
A.該公司沒有設置股東會，因而該公司沒有權力機關，公司股東會的職權授權給董事會行使
B.該公司董事會成員均是由國家授權投資的機構任命的干部
C.該公司某董事因擅于經(jīng)營管理，被一家有限責任公司聘為負責人
D.該公司的董事會有權決定公司的重大事項，包括公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行債券等
E.該國有獨資公司應當設立經(jīng)理
7、在下列選項中，屬于股份有限公司應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情況有（?。?。
A.監(jiān)事會提議召開時
B.董事會認為必要時
C.公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之二時
D.董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的二分之一時
E.單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時
8、甲股份有限公司的股票預定在2009年6月1日起公開上市交易。2009年9月1日，該公司召開股東大會。該次股東大會通過的下列決議符合法律規(guī)定的有（?。?。
A.公司董事持有的本公司股份自2010年3月1日起可隨時轉讓
B.公司董事會秘書持有的本公司股份自2010年3月1日起可隨時轉讓
C.公司收購本公司已發(fā)行股份的4%用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工
D.接受其他公司以其持有的甲公司股份作為質押擔保
E.若公司經(jīng)理離職，離職半年內(nèi)不能轉讓其所持有的公司股份
9、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，（ ）可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。
A.有限責任公司的股東
B.有限責任公司的職工代表
C.股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東
D.股份有限公司連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東
E.有限責任公司代表1/10以上表決權的股東
10、下列情形中，人民法院可以根據(jù)債權人、股東的申請，或者依職權更換公司清算組成員的有（?。?。
A.清算組成員有違反法律的行為
B.清算組成員有違反規(guī)章的行為
C.清算組成員喪失執(zhí)業(yè)能力
D.清算組有嚴重損害公司利益的行為
E.清算組成員喪失民事行為能力
11、下列有關公司清算程序的說法錯誤的有（?。?。
A.債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權
B.清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制訂清算方案。該方案需要報人民法院確認
C.債權人對債務清償方案不予確認的，清算組應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)
D.債權人或者清算組，以公司尚未分配財產(chǎn)和股東在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)，不能全額清償補充申報的債權為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理
E.公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，支付順序為，拖欠的稅款；清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金；公司債務
12、根據(jù)《破產(chǎn)法》，債權人委員會由（?。┙M成。
A.債權人會議選任的債權人代表
B.管理人
C.一名債務人的職工代表或者工會代表
D.債權人會議主席
E.有表決權的債權人代表
13、根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列事項中應當由管理人實施，且在第一次債權人會議召開前，應征得法院許可的有（?。?。
A.停止債務人的營業(yè)
B.破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的執(zhí)行
C.設定財產(chǎn)擔保
D.第一次債權人會議的召集
E.重整計劃的執(zhí)行
14、下列有關重整制度的表述，說法錯誤的有（?。?。
A.在重整期間，經(jīng)債務人申請，人民法院批準，債務人可以在管理人的監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務
B.擔保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔保權人權利的，擔保權人可以向人民法院請求恢復行使擔保權
C.在重整期間，債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設定擔保
D.在重整期間，債務人的出資人可以請求投資收益分配
E.在重整期間，債務人合法占有的他人財產(chǎn)，應當由管理人將財產(chǎn)返還給該財產(chǎn)的權利人
第三大題 ：案例分析題
1、A有限責任公司（非投資公司）由甲企業(yè)、乙企業(yè)、丙企業(yè)共同投資于2009年4月1日成立，注冊資本為1000萬元，其中，甲企業(yè)認繳的出資額為600萬元，乙企業(yè)認繳的出資額為300萬元，丙企業(yè)認繳的出資額為100萬元。根據(jù)公司章程的規(guī)定，甲乙丙分期繳付出資。 2009年5月，A公司為甲企業(yè)的銀行貸款提供擔保，該擔保事項提交股東會表決時，甲丙兩企業(yè)贊成，乙企業(yè)反對。 2009年7月，丙企業(yè)擬將自己對A公司的全部出資對外轉讓給丁企業(yè)，丙企業(yè)就其股權轉讓事項向甲乙企業(yè)發(fā)出書面通知，征求他們的意見，但甲乙企業(yè)自接到書面通知后45日內(nèi)均未予以答復。請綜合分析、回答本案涉及的下列法律問題：
（1）關于甲乙丙三企業(yè)的首次出資額的下列約定中，不符合公司法規(guī)定的有（?。?。
A.按各自認繳出資額的10%繳付
B.按各自認繳出資額的15%繳付
C.按各自認繳出資額的20%繳付
D.按各自認繳出資額的25%繳付
E.按各自出資額的5%繳付
（2）關于甲乙丙出資的總期限，下列約定中，正確的是（?。?。
A.在2010年1月1日繳付完畢
B.在2010年4月1日繳付完畢
C.在2011年3月1日繳付完畢
D.在2014年4月1日繳付完畢
E.在2012年4月1日繳付完畢
（3）在對A公司為甲企業(yè)的銀行債務提供擔保事項在股東會進行表決時，下列表述符合公司法規(guī)定的有（?。?。
A.甲企業(yè)不得參與表決
B.該事項由于贊成數(shù)超過了表決權的半數(shù)，因而股東會通過了該項決議
C.該事項應由乙丙企業(yè)進行表決
D.該表決事項未獲通過
E.該事項應由董事會進行表決
（4）關于丙企業(yè)轉讓其出資的下列判斷中，正確的是（?。?。
A.因甲乙股東未表示同意，所以丙企業(yè)不得將其出資轉讓給丁企業(yè)
B.因甲乙股東在接到書面通知30日內(nèi)未做出答復，視為同意轉讓
C.因甲乙股東在接到書面通知30日內(nèi)未做出答復，視為不同意轉讓
D.丙企業(yè)轉讓其出資時，甲乙企業(yè)享有同等條件下的優(yōu)先受讓權
E.丙企業(yè)對外轉讓其出資，甲企業(yè)的優(yōu)先購買權優(yōu)于乙企業(yè)的優(yōu)先購買權
參考答案：
第一大題 ：單項選擇題
1、答案：B
解析：本題考核普通合伙企業(yè)管理人的相關規(guī)定。除合伙協(xié)議約定以外，全體合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人員擔任經(jīng)營管理人員，所以合伙企業(yè)的管理人員可以不是合伙人，因此A項錯誤，B項正確。被聘任的經(jīng)營管理人員不是合伙企業(yè)的合伙人，因而不具有合伙人的資格，故非合伙人的管理人并非對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，所以CD項不正確。
2、答案：C
解析：本題考核普通合伙企業(yè)的合伙人當然退伙情況。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。選項ABD屬于開除退伙（除名退伙）的情形。
3、答案：A
解析：本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)出質的問題。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第72條的規(guī)定：“有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！彼哉f在此種情況下，合伙協(xié)議另有約定是除外情況，而可以出質是一般原則，所以說在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的行為不需要其他合伙人同意。
4、答案：A
解析：本題考查除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務；（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（3）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
5、答案：C
解析：本題考核合伙企業(yè)的有關規(guī)定。 A項：合伙人可以以勞務形式出資，無需經(jīng)全體合伙人同意。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。因此，A項說法錯誤。 B項：入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務應承擔無限連帶責任。因此，B項說法錯誤。 C項：退伙人對其退伙前合伙企業(yè)的債務應承擔連帶責任，而對其退伙后合伙企業(yè)的債務不承擔連帶責任。因此，C項說法正確。 D項：合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權人是沒有約束力的。因此，D項說法錯誤。
6、答案：A
解析：本題考核有限合伙人的特殊規(guī)定。有限合伙人不得以勞務出資。因此，A項錯誤。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。因此，B項說法正確。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。因此，C項說法正確。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。因此，D項說法正確。
7、答案：B
解析：本題考核分公司、子公司的相關規(guī)定。公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
8、答案：A
解析：本題的考核點為公司合并時通知債權人的法定期限。公司決議合并時應在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
9、答案：C
解析：本題考核的是股份有限公司的注冊資本問題?！豆痉ā返诎耸粭l：股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。所以，本題應當選C。
10、答案：D
解析：本題考核股東非貨幣財產(chǎn)出資不足時其他股東的責任。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
11、答案：D
解析：本題考核公司法中股東訴訟的問題。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事會是公司的執(zhí)行機關，不具有訴訟主體資格，因此股東起訴時應該以公司為被告。
12、答案：D
解析：本題考核破產(chǎn)原因。企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力，是《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的破產(chǎn)原因。據(jù)此，破產(chǎn)原因分為兩種情況：一種情況是債務人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務，即通常所稱的資不抵債，這兩項條件必須同時具備才能進入破產(chǎn)程序。主要適用于債務人自己申請破產(chǎn)的情況。另一種情況是債務人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且明顯缺乏清償能力。主要適用于債權人申請破產(chǎn)的情況。
13、答案：C
解析：本題考核債權申報的相關規(guī)定。債權申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不得少于30日，最長不得超過3個月。因此，選項A錯誤。債權人應當在人民法院確定的債權申報期限內(nèi)向管理人申報債權。因此，選項B錯誤。附條件、附期限的債權和訴訟、仲裁未決的債權，債權人可以申報。因此，選項D錯誤。
14、答案：A
解析：本題考核破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏那鍍旐樞?。根?jù)規(guī)定，債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產(chǎn)費用；債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆盏?，按照比例清償?BR> 15、答案：A
解析：本題考核附生效條件的債權的處理。根據(jù)規(guī)定，對于附生效條件或者解除條件的債權，管理人應當將其分配額提存。管理人依照前述規(guī)定提存的分配額，在最后分配公告日，生效條件未成就或者解除條件成就的，應當分配給其他債權人；在最后分配公告日，生效條件成就或者解除條件未成就的，應當交付給債權人。
16、答案：B
解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第24條規(guī)定，管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構擔任。人民法院根據(jù)債務人的實際情況，可以在征詢有關社會中介機構的意見后，指定該機構具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員擔任管理人。有下列情形之一的，不得擔任管理人：（一）因故意犯罪受過刑事處罰；（二）曾被吊銷相關專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；（三）與本案有利害關系；（四）人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。
第二大題 ：多項選擇題
1、答案：ACD
解析：本題考核個人獨資企業(yè)與個體工商戶的區(qū)別。 A項：個人獨資企業(yè)與個體工商戶的責任范圍不同。個人獨資企業(yè)一般情況下以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任；個體工商戶的債務屬個人經(jīng)營的，以個人財產(chǎn)承擔；家庭經(jīng)營的，則以家庭財產(chǎn)承擔。因此，A項正確。 B項：個人獨資企業(yè)與個體工商戶都不具有法人資格，因此，B項說法錯誤。 C項：個人獨資企業(yè)與個體工商戶的法律地位不同，個人獨資企業(yè)是經(jīng)營實體，是一種企業(yè)組織形態(tài)，個體工商戶則不采用企業(yè)形態(tài)。因此，C項說法正確。 D項：個人獨資企業(yè)與個體工商戶適用法律不同。個人獨資企業(yè)依照《個人獨資企業(yè)法》設立；個體工商戶依照《民法通則》、《城鄉(xiāng)個體工商戶管理暫行條例》設立。因此，D項說法正確。 E項：個人獨資企業(yè)與個體工商戶的出資人不同。個人獨資企業(yè)的出資人只能是一個自然人，個體工商戶可以是一個自然人出資設立，也可以是家庭共同財產(chǎn)出資設立。因此，E項說法錯誤。
2、答案：BDE
解析：本題考核普通合伙企業(yè)合伙事務執(zhí)行中合伙人的權利。 A項：合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。據(jù)此，各合伙人無論其出資多少，都有權平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權利，因此，A項說法錯誤。 B項：按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務。因此，B項說法正確。 C項：不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。因此，C項說法錯誤。 D項：受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。因此，D項說法正確。 E項：合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照《合伙企業(yè)法》第30條規(guī)定作出決定。
3、答案：ABCE
解析：本題考核有限合伙企業(yè)的相關規(guī)定。在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。普通合伙人退伙的，對基于退伙前的原因產(chǎn)生的合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。因此，ABC項正確。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。本題中甲退伙，乙丙可以轉為普通合伙人使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)，如果乙丙拒絕轉為普通合伙人，該合伙企業(yè)只剩下有限合伙人的，應該解散。因此，D項錯誤，E項正確。
4、答案：ADE
解析：本題考查《合伙企業(yè)法》的具體規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人分別繳納所得稅。合伙人都是自然人的，由各合伙人分別繳納個人所得稅，因此，A 項的說法正確。合伙企業(yè)法的修訂后，合伙企業(yè)的形式分為兩種：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。合伙企業(yè)中普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，而有限合伙企業(yè)中的有限合伙人以其各自的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任。因此，B項的說法錯誤。普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人的一致同意，有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以以其財產(chǎn)份額出質，不必經(jīng)其他合伙人的同意。因此，C項錯誤。合伙人在普通合伙企業(yè)中具有平等的管理權、經(jīng)營權、表決權。因此，D項的說法是正確的。合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。因此，E項的說法是正確的。
5、答案：ABCD
解析：本題考核有限責任公司股東的股權收購請求權。按照規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。選項E表述不完整，不選。故本題選項ABCD正確。
6、答案：ABCD
解析：本題考核國有獨資公司組織機構。國有獨資公司不設股東會，不能表明其沒有權力機關，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構以股東身份行使股東會職權，僅將部分職權授予董事會行使；國有獨資公司的董事會中應當有公司的職工代表；國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職；董事會除行使法定職權外，還行使部分授權的職權，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定；國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。
7、答案：ABE
解析：本題考核股份有限公司臨時股東大會的召開?！豆痉ā返?01條規(guī)定，股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。
8、答案：CE
解析：本題考核上市公司股份轉讓的相關規(guī)定。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。董事會秘書屬于高級管理人員。選項AB錯誤。選項E正確。公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……（三）將股份獎勵給本公司職工；……，公司將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉讓給職工。選項C正確。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。選項D錯誤。
9、答案：AC
解析：本題考查股東代位訴訟中的先訴請求。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。、
10、答案：ACDE
解析：本題考核法院更換公司清算組成員的情形。人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權人、股東的申請，或者依職權更換清算組成員：一是違反法律或者行政法規(guī)的行為；二是喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力；三是有嚴重損害公司或者債權人利益的行為。
11、答案：BE
解析：本題考核公司清算程序。公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會確認；人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。選項B后半句說法錯誤。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，按照下列順序支付：清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金；拖欠的稅款；公司債務。選項E說法錯誤。
12、答案：AC
解析：本題考核債權人委員會的組成。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和一名債務人的職工代表或者工會代表組成，并且成員不得超過九人，由人民法院以書面決定方式予以認可。
13、答案：AC
解析：本題考核管理人的職責。在第一次債權人會議召開之前，管理人決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)或者有《企業(yè)破產(chǎn)法》第69條規(guī)定行為之一（涉及土地、房屋等不動產(chǎn)權益的轉讓；探礦權、采礦權、知識產(chǎn)權等財產(chǎn)權的轉讓；全部庫存或者營業(yè)的轉讓；借款；設定財產(chǎn)擔保；債權和有價證券的轉讓；履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同；放棄權利；擔保物的取回；對債權人利益有重大影響的其他財產(chǎn)處分行為）的，應當經(jīng)人民法院許可。
14、答案：DE
解析：本題考核重整的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在重整期間，債務人的出資人不得請求投資收益分配，因此，選項D的說法是錯誤的。債務人合法占有的他人財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權利人在重整期間要求取回的，應當符合事先約定的條件。選項E說法錯誤。
第三大題 ：案例分析題
1、答案：
解析：（1）ABE（2）ABC（3）ACD（4）BD
（1）本題考核有限責任公司股東的出資。（有限責任公司）股東認繳的出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的20%，也不得低于法定注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本題中，CD選項符合法律規(guī)定，排除；ABE不符合法律規(guī)定，為本題的正確選項。
（2）本題考核有限責任公司股東的出資。（有限責任公司）股東認繳的出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的20%，也不得低于法定注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本題中，A有限責任公司不是投資公司，所以分期繳付出資的最長期限不得超過2年，即應在2011年4月1日之前繳足，都是合法的。因此，ABC項正確，DE項錯誤。
（3）本題考核公司的擔保的限制。根據(jù)《公司法》第16條的規(guī)定，公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。該利害關系股東或受實際控制人支配的股東不得參與該事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。（教材的表述與法條有出入，應以法條為準）。本例中，有限責任公司中應由股東會表決，選項E錯誤。甲企業(yè)作為公司的股東、被擔保人，不得對該擔保事項參與表決，所以A項正確；參與表決的人為乙丙企業(yè)，它們的表決權數(shù)總共為400萬，丙企業(yè)贊成，乙企業(yè)反對，通過的比例為100/400，未達到所持表決權的過半數(shù)，因而該項決議未獲通過，所以B項錯誤，而CD項正確。
（4）本題考核有限責任公司股東出資轉讓的規(guī)定。（有限責任公司）股東向股東以外的人轉讓其股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。據(jù)此選項BD正確，ACE錯誤。
1、下列對普通合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員的說法正確的是（?。?。
A.合伙企業(yè)的管理人員必須是合伙人
B.除合伙協(xié)議約定以外，全體合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人員擔任經(jīng)營管理人員
C.被聘任的經(jīng)營管理人員具有合伙人的資格
D.非合伙人的管理人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任
2、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙企業(yè)合伙人當然退伙的情形的是（?。?。
A.合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務中有侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為
B.合伙人未履行出資義務
C.合伙人被法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額
D.合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失
3、在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的行為（?。?。
A.不需要其他合伙人同意
B.需要代表1／2以上出資額份額的合伙人同意
C.需要1／2以上的合伙人同意
D.需要全體普通合伙人同意
4、合伙人若（?。?，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。
A.未履行出資義務
B.因過失給合伙企業(yè)造成損失
C.未參與執(zhí)行合伙事務
D.不參加合伙會議
5、根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的有關規(guī)定，下列有關普通合伙企業(yè)的說法正確的是（?。?。
A.經(jīng)2/3以上的合伙人同意，合伙人可以勞務形式出資
B.入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務不承擔連帶責任
C.退伙人對其退伙后合伙企業(yè)的債務不承擔連帶責任
D.合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人和債權人均有約束力
6、下列有關有限合伙人的表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（?。?。
A.有限合伙人可以以勞務出資
B.有限合伙人不得對外代表有限合伙企業(yè)而執(zhí)行合伙事務
C.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質
D.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人
7、依據(jù)公司法的規(guī)定，下列說法正確的是（?。?。
A.設立分公司應當向公司登記機關申請登記，但不需要領取營業(yè)執(zhí)照
B.設立分公司不僅應當向公司登記機關申請登記，而且需要領取營業(yè)執(zhí)照
C.分公司具有法人資格，其民事責任應當自己承擔
D.公司可以設立子公司，子公司不具有法人資格
8、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并時，應在法定期限內(nèi)通知債權人，該法定期限為（?。?。
A.公司作出合并決議之日起10日內(nèi)
B.合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)
C.合并各方主管部門批準之日起10日內(nèi)
D.公司辦理工商登記后10日內(nèi)
9、關于股份有限公司的下列說法符合我國公司法的規(guī)定的是（?。?。
A.股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額
B.投資公司的股東可以在5年內(nèi)繳足其所認繳的股本總額，在繳足前可以向他人募集股份
C.股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元
D.公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的35%
10、有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔（?。?。
A.按份責任
B.違約責任
C.公平責任
D.連帶責任
11、甲公司董事會作出一項決議，部分股東認為該決議違反公司章程，欲通過訴訟請求法院撤銷董事會的決議。這些股東應當（?。?。
A.以股東會名義起訴公司
B.以公司名義起訴董事會
C.以股東名義起訴董事會
D.以股東名義起訴公司
12、根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列關于破產(chǎn)界限的說法正確的是（?。?。
A.債務人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且明顯缺乏清償能力，此時債務人可以申請破產(chǎn)
B.債務人不能清償?shù)狡趥鶆?，此時債權人可以申請債務人破產(chǎn)
C.債務人的資產(chǎn)不足以清償全部債務，此時債務人可以申請破產(chǎn)
D.債務人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務，此時債務人可以申請破產(chǎn)
13、下列關于債權人申報債權的說法中正確的是( )。
A.法院公布的債權申報期限不得少于60日
B.債權人應當向人民法院或管理人申報債權
C.債權的訴訟時效因債權申報而中斷
D.附生效條件的債權，在條件未成就之前，不得進行申報
14、某破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)為500萬元，破產(chǎn)費用為400萬元，分別為A項費用200萬元，B項費用200萬元；共益?zhèn)鶆諡?00萬元，分別為C項費用100萬元，D項費用100萬元。下列正確的清償順序是（?。?。
A.優(yōu)先支付破產(chǎn)費用，共益?zhèn)鶆辗謩e支付1／2
B.優(yōu)先支付共益?zhèn)鶆?，破產(chǎn)費用分別支付1／2
C.破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆辗謩e支付1／2
D.按照2∶1的比例分別支付破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?BR> 15、根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列對于債權人取得的附生效條件的債權的說法錯誤的是（?。?。
A.管理人不得將破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)對其進行分配
B.在公告中應當載明對附生效條件或解除條件的債權分配額提存的處理原則
C.在最后分配公告日生效條件未成就的，應當分配給其他債權人
D.在最后分配公告日生效條件成就的，應當將提存份額交付給債權人
16、下列人員或組織中，可以擔任破產(chǎn)管理人的是（?。?。
A.破產(chǎn)企業(yè)的債權人代表
B.依法設立的律師事務所
C.破產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營管理人員
D.曾被吊銷執(zhí)業(yè)資格證書的注冊會計師
第二大題 ：多項選擇題
1、下列關于個人獨資企業(yè)與個體工商戶說法正確的是（?。?。
A.個人獨資企業(yè)一般情況下以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任；個體工商戶的債務屬個人經(jīng)營的，以個人財產(chǎn)承擔；家庭經(jīng)營的，則以家庭財產(chǎn)承擔
B.個人獨資企業(yè)屬于法人；個體工商戶不屬于法人
C.個人獨資企業(yè)是一種企業(yè)組織形態(tài)；個體工商戶則不采用企業(yè)形態(tài)
D.個人獨資企業(yè)依照《個人獨資企業(yè)法》設立；個體工商戶依照《民法通則》、《城鄉(xiāng)個體工商戶管理暫行條例》設立
E.個人獨資企業(yè)可以是一個自然人出資設立，也可以是家庭共同財產(chǎn)出資設立；個體工商戶的出資人只能是一個自然人
2、下列關于普通合伙企業(yè)中合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利的說法正確的有（?。?。
A.合伙人按照出資比例執(zhí)行合伙企業(yè)事務
B.按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務
C.不執(zhí)行合伙事務的合伙人不得過問合伙企業(yè)的事務
D.受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照規(guī)定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以撤銷委托
E.其他合伙人對執(zhí)行合伙事務的合伙人執(zhí)行的事務提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行
3、某有限合伙企業(yè)由甲、乙、丙三人出資設立，其中，甲為普通合伙人，乙丙為有限合伙人。則下列各項中說法正確的有（?。?。
A.甲對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任
B.乙對合伙企業(yè)的債務承擔有限責任
C.如甲因故退伙，甲對基于退伙前的原因產(chǎn)生的合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任
D.如因甲退伙，乙丙應當轉為普通合伙人，企業(yè)轉變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)
E.如甲退伙，乙丙拒絕轉為普通合伙人，合伙企業(yè)應當解散
4、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于合伙企業(yè)合伙人的表述中，正確的有（?。?。
A.各合伙人屬于自然人的，分別繳納個人所得稅
B.所有類型的合伙人均應對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任
C.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，無須經(jīng)其他合伙人的同意
D.合伙人在普通合伙企業(yè)中具有平等的管理權
E.合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議
5、依法對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權的事項包括（?。?。
A.公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的
B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的
C.公司轉讓主要財產(chǎn)的
D.公司合并、分立的
E.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤的
6、某大型國有企業(yè)是由國家單獨出資、由地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。依照《公司法》的規(guī)定，下列有關該國有企業(yè)組織機構的表述中，不正確的有（?。?。
A.該公司沒有設置股東會，因而該公司沒有權力機關，公司股東會的職權授權給董事會行使
B.該公司董事會成員均是由國家授權投資的機構任命的干部
C.該公司某董事因擅于經(jīng)營管理，被一家有限責任公司聘為負責人
D.該公司的董事會有權決定公司的重大事項，包括公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行債券等
E.該國有獨資公司應當設立經(jīng)理
7、在下列選項中，屬于股份有限公司應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情況有（?。?。
A.監(jiān)事會提議召開時
B.董事會認為必要時
C.公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之二時
D.董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的二分之一時
E.單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時
8、甲股份有限公司的股票預定在2009年6月1日起公開上市交易。2009年9月1日，該公司召開股東大會。該次股東大會通過的下列決議符合法律規(guī)定的有（?。?。
A.公司董事持有的本公司股份自2010年3月1日起可隨時轉讓
B.公司董事會秘書持有的本公司股份自2010年3月1日起可隨時轉讓
C.公司收購本公司已發(fā)行股份的4%用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工
D.接受其他公司以其持有的甲公司股份作為質押擔保
E.若公司經(jīng)理離職，離職半年內(nèi)不能轉讓其所持有的公司股份
9、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，（ ）可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。
A.有限責任公司的股東
B.有限責任公司的職工代表
C.股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東
D.股份有限公司連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東
E.有限責任公司代表1/10以上表決權的股東
10、下列情形中，人民法院可以根據(jù)債權人、股東的申請，或者依職權更換公司清算組成員的有（?。?。
A.清算組成員有違反法律的行為
B.清算組成員有違反規(guī)章的行為
C.清算組成員喪失執(zhí)業(yè)能力
D.清算組有嚴重損害公司利益的行為
E.清算組成員喪失民事行為能力
11、下列有關公司清算程序的說法錯誤的有（?。?。
A.債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權
B.清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制訂清算方案。該方案需要報人民法院確認
C.債權人對債務清償方案不予確認的，清算組應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)
D.債權人或者清算組，以公司尚未分配財產(chǎn)和股東在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)，不能全額清償補充申報的債權為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理
E.公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，支付順序為，拖欠的稅款；清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金；公司債務
12、根據(jù)《破產(chǎn)法》，債權人委員會由（?。┙M成。
A.債權人會議選任的債權人代表
B.管理人
C.一名債務人的職工代表或者工會代表
D.債權人會議主席
E.有表決權的債權人代表
13、根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列事項中應當由管理人實施，且在第一次債權人會議召開前，應征得法院許可的有（?。?。
A.停止債務人的營業(yè)
B.破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的執(zhí)行
C.設定財產(chǎn)擔保
D.第一次債權人會議的召集
E.重整計劃的執(zhí)行
14、下列有關重整制度的表述，說法錯誤的有（?。?。
A.在重整期間，經(jīng)債務人申請，人民法院批準，債務人可以在管理人的監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務
B.擔保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔保權人權利的，擔保權人可以向人民法院請求恢復行使擔保權
C.在重整期間，債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設定擔保
D.在重整期間，債務人的出資人可以請求投資收益分配
E.在重整期間，債務人合法占有的他人財產(chǎn)，應當由管理人將財產(chǎn)返還給該財產(chǎn)的權利人
第三大題 ：案例分析題
1、A有限責任公司（非投資公司）由甲企業(yè)、乙企業(yè)、丙企業(yè)共同投資于2009年4月1日成立，注冊資本為1000萬元，其中，甲企業(yè)認繳的出資額為600萬元，乙企業(yè)認繳的出資額為300萬元，丙企業(yè)認繳的出資額為100萬元。根據(jù)公司章程的規(guī)定，甲乙丙分期繳付出資。 2009年5月，A公司為甲企業(yè)的銀行貸款提供擔保，該擔保事項提交股東會表決時，甲丙兩企業(yè)贊成，乙企業(yè)反對。 2009年7月，丙企業(yè)擬將自己對A公司的全部出資對外轉讓給丁企業(yè)，丙企業(yè)就其股權轉讓事項向甲乙企業(yè)發(fā)出書面通知，征求他們的意見，但甲乙企業(yè)自接到書面通知后45日內(nèi)均未予以答復。請綜合分析、回答本案涉及的下列法律問題：
（1）關于甲乙丙三企業(yè)的首次出資額的下列約定中，不符合公司法規(guī)定的有（?。?。
A.按各自認繳出資額的10%繳付
B.按各自認繳出資額的15%繳付
C.按各自認繳出資額的20%繳付
D.按各自認繳出資額的25%繳付
E.按各自出資額的5%繳付
（2）關于甲乙丙出資的總期限，下列約定中，正確的是（?。?。
A.在2010年1月1日繳付完畢
B.在2010年4月1日繳付完畢
C.在2011年3月1日繳付完畢
D.在2014年4月1日繳付完畢
E.在2012年4月1日繳付完畢
（3）在對A公司為甲企業(yè)的銀行債務提供擔保事項在股東會進行表決時，下列表述符合公司法規(guī)定的有（?。?。
A.甲企業(yè)不得參與表決
B.該事項由于贊成數(shù)超過了表決權的半數(shù)，因而股東會通過了該項決議
C.該事項應由乙丙企業(yè)進行表決
D.該表決事項未獲通過
E.該事項應由董事會進行表決
（4）關于丙企業(yè)轉讓其出資的下列判斷中，正確的是（?。?。
A.因甲乙股東未表示同意，所以丙企業(yè)不得將其出資轉讓給丁企業(yè)
B.因甲乙股東在接到書面通知30日內(nèi)未做出答復，視為同意轉讓
C.因甲乙股東在接到書面通知30日內(nèi)未做出答復，視為不同意轉讓
D.丙企業(yè)轉讓其出資時，甲乙企業(yè)享有同等條件下的優(yōu)先受讓權
E.丙企業(yè)對外轉讓其出資，甲企業(yè)的優(yōu)先購買權優(yōu)于乙企業(yè)的優(yōu)先購買權
參考答案：
第一大題 ：單項選擇題
1、答案：B
解析：本題考核普通合伙企業(yè)管理人的相關規(guī)定。除合伙協(xié)議約定以外，全體合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人員擔任經(jīng)營管理人員，所以合伙企業(yè)的管理人員可以不是合伙人，因此A項錯誤，B項正確。被聘任的經(jīng)營管理人員不是合伙企業(yè)的合伙人，因而不具有合伙人的資格，故非合伙人的管理人并非對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，所以CD項不正確。
2、答案：C
解析：本題考核普通合伙企業(yè)的合伙人當然退伙情況。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。選項ABD屬于開除退伙（除名退伙）的情形。
3、答案：A
解析：本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)出質的問題。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第72條的規(guī)定：“有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！彼哉f在此種情況下，合伙協(xié)議另有約定是除外情況，而可以出質是一般原則，所以說在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的行為不需要其他合伙人同意。
4、答案：A
解析：本題考查除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務；（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（3）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
5、答案：C
解析：本題考核合伙企業(yè)的有關規(guī)定。 A項：合伙人可以以勞務形式出資，無需經(jīng)全體合伙人同意。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。因此，A項說法錯誤。 B項：入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務應承擔無限連帶責任。因此，B項說法錯誤。 C項：退伙人對其退伙前合伙企業(yè)的債務應承擔連帶責任，而對其退伙后合伙企業(yè)的債務不承擔連帶責任。因此，C項說法正確。 D項：合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權人是沒有約束力的。因此，D項說法錯誤。
6、答案：A
解析：本題考核有限合伙人的特殊規(guī)定。有限合伙人不得以勞務出資。因此，A項錯誤。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。因此，B項說法正確。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。因此，C項說法正確。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。因此，D項說法正確。
7、答案：B
解析：本題考核分公司、子公司的相關規(guī)定。公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
8、答案：A
解析：本題的考核點為公司合并時通知債權人的法定期限。公司決議合并時應在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
9、答案：C
解析：本題考核的是股份有限公司的注冊資本問題?！豆痉ā返诎耸粭l：股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。所以，本題應當選C。
10、答案：D
解析：本題考核股東非貨幣財產(chǎn)出資不足時其他股東的責任。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
11、答案：D
解析：本題考核公司法中股東訴訟的問題。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事會是公司的執(zhí)行機關，不具有訴訟主體資格，因此股東起訴時應該以公司為被告。
12、答案：D
解析：本題考核破產(chǎn)原因。企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力，是《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的破產(chǎn)原因。據(jù)此，破產(chǎn)原因分為兩種情況：一種情況是債務人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務，即通常所稱的資不抵債，這兩項條件必須同時具備才能進入破產(chǎn)程序。主要適用于債務人自己申請破產(chǎn)的情況。另一種情況是債務人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且明顯缺乏清償能力。主要適用于債權人申請破產(chǎn)的情況。
13、答案：C
解析：本題考核債權申報的相關規(guī)定。債權申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不得少于30日，最長不得超過3個月。因此，選項A錯誤。債權人應當在人民法院確定的債權申報期限內(nèi)向管理人申報債權。因此，選項B錯誤。附條件、附期限的債權和訴訟、仲裁未決的債權，債權人可以申報。因此，選項D錯誤。
14、答案：A
解析：本題考核破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏那鍍旐樞?。根?jù)規(guī)定，債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產(chǎn)費用；債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆盏?，按照比例清償?BR> 15、答案：A
解析：本題考核附生效條件的債權的處理。根據(jù)規(guī)定，對于附生效條件或者解除條件的債權，管理人應當將其分配額提存。管理人依照前述規(guī)定提存的分配額，在最后分配公告日，生效條件未成就或者解除條件成就的，應當分配給其他債權人；在最后分配公告日，生效條件成就或者解除條件未成就的，應當交付給債權人。
16、答案：B
解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第24條規(guī)定，管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構擔任。人民法院根據(jù)債務人的實際情況，可以在征詢有關社會中介機構的意見后，指定該機構具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員擔任管理人。有下列情形之一的，不得擔任管理人：（一）因故意犯罪受過刑事處罰；（二）曾被吊銷相關專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；（三）與本案有利害關系；（四）人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。
第二大題 ：多項選擇題
1、答案：ACD
解析：本題考核個人獨資企業(yè)與個體工商戶的區(qū)別。 A項：個人獨資企業(yè)與個體工商戶的責任范圍不同。個人獨資企業(yè)一般情況下以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任；個體工商戶的債務屬個人經(jīng)營的，以個人財產(chǎn)承擔；家庭經(jīng)營的，則以家庭財產(chǎn)承擔。因此，A項正確。 B項：個人獨資企業(yè)與個體工商戶都不具有法人資格，因此，B項說法錯誤。 C項：個人獨資企業(yè)與個體工商戶的法律地位不同，個人獨資企業(yè)是經(jīng)營實體，是一種企業(yè)組織形態(tài)，個體工商戶則不采用企業(yè)形態(tài)。因此，C項說法正確。 D項：個人獨資企業(yè)與個體工商戶適用法律不同。個人獨資企業(yè)依照《個人獨資企業(yè)法》設立；個體工商戶依照《民法通則》、《城鄉(xiāng)個體工商戶管理暫行條例》設立。因此，D項說法正確。 E項：個人獨資企業(yè)與個體工商戶的出資人不同。個人獨資企業(yè)的出資人只能是一個自然人，個體工商戶可以是一個自然人出資設立，也可以是家庭共同財產(chǎn)出資設立。因此，E項說法錯誤。
2、答案：BDE
解析：本題考核普通合伙企業(yè)合伙事務執(zhí)行中合伙人的權利。 A項：合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。據(jù)此，各合伙人無論其出資多少，都有權平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權利，因此，A項說法錯誤。 B項：按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務。因此，B項說法正確。 C項：不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。因此，C項說法錯誤。 D項：受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。因此，D項說法正確。 E項：合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照《合伙企業(yè)法》第30條規(guī)定作出決定。
3、答案：ABCE
解析：本題考核有限合伙企業(yè)的相關規(guī)定。在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。普通合伙人退伙的，對基于退伙前的原因產(chǎn)生的合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。因此，ABC項正確。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。本題中甲退伙，乙丙可以轉為普通合伙人使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)，如果乙丙拒絕轉為普通合伙人，該合伙企業(yè)只剩下有限合伙人的，應該解散。因此，D項錯誤，E項正確。
4、答案：ADE
解析：本題考查《合伙企業(yè)法》的具體規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人分別繳納所得稅。合伙人都是自然人的，由各合伙人分別繳納個人所得稅，因此，A 項的說法正確。合伙企業(yè)法的修訂后，合伙企業(yè)的形式分為兩種：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。合伙企業(yè)中普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，而有限合伙企業(yè)中的有限合伙人以其各自的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任。因此，B項的說法錯誤。普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人的一致同意，有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以以其財產(chǎn)份額出質，不必經(jīng)其他合伙人的同意。因此，C項錯誤。合伙人在普通合伙企業(yè)中具有平等的管理權、經(jīng)營權、表決權。因此，D項的說法是正確的。合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。因此，E項的說法是正確的。
5、答案：ABCD
解析：本題考核有限責任公司股東的股權收購請求權。按照規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。選項E表述不完整，不選。故本題選項ABCD正確。
6、答案：ABCD
解析：本題考核國有獨資公司組織機構。國有獨資公司不設股東會，不能表明其沒有權力機關，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構以股東身份行使股東會職權，僅將部分職權授予董事會行使；國有獨資公司的董事會中應當有公司的職工代表；國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職；董事會除行使法定職權外，還行使部分授權的職權，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定；國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。
7、答案：ABE
解析：本題考核股份有限公司臨時股東大會的召開?！豆痉ā返?01條規(guī)定，股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。
8、答案：CE
解析：本題考核上市公司股份轉讓的相關規(guī)定。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。董事會秘書屬于高級管理人員。選項AB錯誤。選項E正確。公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……（三）將股份獎勵給本公司職工；……，公司將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉讓給職工。選項C正確。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。選項D錯誤。
9、答案：AC
解析：本題考查股東代位訴訟中的先訴請求。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。、
10、答案：ACDE
解析：本題考核法院更換公司清算組成員的情形。人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權人、股東的申請，或者依職權更換清算組成員：一是違反法律或者行政法規(guī)的行為；二是喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力；三是有嚴重損害公司或者債權人利益的行為。
11、答案：BE
解析：本題考核公司清算程序。公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會確認；人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。選項B后半句說法錯誤。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，按照下列順序支付：清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金；拖欠的稅款；公司債務。選項E說法錯誤。
12、答案：AC
解析：本題考核債權人委員會的組成。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和一名債務人的職工代表或者工會代表組成，并且成員不得超過九人，由人民法院以書面決定方式予以認可。
13、答案：AC
解析：本題考核管理人的職責。在第一次債權人會議召開之前，管理人決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)或者有《企業(yè)破產(chǎn)法》第69條規(guī)定行為之一（涉及土地、房屋等不動產(chǎn)權益的轉讓；探礦權、采礦權、知識產(chǎn)權等財產(chǎn)權的轉讓；全部庫存或者營業(yè)的轉讓；借款；設定財產(chǎn)擔保；債權和有價證券的轉讓；履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同；放棄權利；擔保物的取回；對債權人利益有重大影響的其他財產(chǎn)處分行為）的，應當經(jīng)人民法院許可。
14、答案：DE
解析：本題考核重整的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在重整期間，債務人的出資人不得請求投資收益分配，因此，選項D的說法是錯誤的。債務人合法占有的他人財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權利人在重整期間要求取回的，應當符合事先約定的條件。選項E說法錯誤。
第三大題 ：案例分析題
1、答案：
解析：（1）ABE（2）ABC（3）ACD（4）BD
（1）本題考核有限責任公司股東的出資。（有限責任公司）股東認繳的出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的20%，也不得低于法定注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本題中，CD選項符合法律規(guī)定，排除；ABE不符合法律規(guī)定，為本題的正確選項。
（2）本題考核有限責任公司股東的出資。（有限責任公司）股東認繳的出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的20%，也不得低于法定注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本題中，A有限責任公司不是投資公司，所以分期繳付出資的最長期限不得超過2年，即應在2011年4月1日之前繳足，都是合法的。因此，ABC項正確，DE項錯誤。
（3）本題考核公司的擔保的限制。根據(jù)《公司法》第16條的規(guī)定，公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。該利害關系股東或受實際控制人支配的股東不得參與該事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。（教材的表述與法條有出入，應以法條為準）。本例中，有限責任公司中應由股東會表決，選項E錯誤。甲企業(yè)作為公司的股東、被擔保人，不得對該擔保事項參與表決，所以A項正確；參與表決的人為乙丙企業(yè)，它們的表決權數(shù)總共為400萬，丙企業(yè)贊成，乙企業(yè)反對，通過的比例為100/400，未達到所持表決權的過半數(shù)，因而該項決議未獲通過，所以B項錯誤，而CD項正確。
（4）本題考核有限責任公司股東出資轉讓的規(guī)定。（有限責任公司）股東向股東以外的人轉讓其股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。據(jù)此選項BD正確，ACE錯誤。