第二節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報與核準
一、申報程序(四步)
(一)董事會決議并公告
上市公司申請發(fā)行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提前股東大會批準：
1.本次證券發(fā)行的方案。
2.本次募集資金使用的可行性報告。
3.前次募集資金使用的報告。
4.其他必須明確的事項。
(二)股東大會決議并公告
1.股東大會應就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(或可分離的)對各類事項作出決定。
2.表決程序及相關(guān)要求。股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。關(guān)聯(lián)股東回避、提供網(wǎng)絡等其它方式給予股東便利。
(三)保薦事項
上市公司申請公開發(fā)行證券，應當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。保薦人按有關(guān)規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。
(四)編制申報文件
發(fā)行人及為發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務的有關(guān)中介機構(gòu)應按中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件。
1.保薦機構(gòu)(主承銷商)的職責：負責向中國證監(jiān)會推薦，出具推薦意見。
保薦機構(gòu)(主承銷商)還應負責可轉(zhuǎn)換公司債券上市后的持續(xù)督導責任，持續(xù)督導期間為上市當年剩余時間及其后l個完整會計年度，自上市之日算起。
2.律師的職責：
3.注冊會計師的職責：
二、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件
(一)基本要求
遵循《10號準則》
(二)申請文件目錄
包括本次發(fā)行的募集文件;發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請與授權(quán)文件;保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件;發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件;關(guān)于本次證券發(fā)行資金募集運用的文件;其他相關(guān)文件
三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行核準程序(七步)
(一)受理申請文件
收到申請文件后，5個工作日內(nèi)決定是否受理;未按規(guī)定要求制作申請文件的，中國證監(jiān)會不予受理。
(二)初審：受理申請文件后，對申請文件進行初審
(三)發(fā)行審核委員會審核
(四)核準：作出核準或者不予核準的決定
(五)證券發(fā)行
自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應在6個月內(nèi)發(fā)行證券;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。
(六)再次申請
證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。
(七)證券承銷
上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司承銷。
一、申報程序(四步)
(一)董事會決議并公告
上市公司申請發(fā)行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提前股東大會批準：
1.本次證券發(fā)行的方案。
2.本次募集資金使用的可行性報告。
3.前次募集資金使用的報告。
4.其他必須明確的事項。
(二)股東大會決議并公告
1.股東大會應就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(或可分離的)對各類事項作出決定。
2.表決程序及相關(guān)要求。股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。關(guān)聯(lián)股東回避、提供網(wǎng)絡等其它方式給予股東便利。
(三)保薦事項
上市公司申請公開發(fā)行證券，應當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。保薦人按有關(guān)規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。
(四)編制申報文件
發(fā)行人及為發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務的有關(guān)中介機構(gòu)應按中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件。
1.保薦機構(gòu)(主承銷商)的職責：負責向中國證監(jiān)會推薦，出具推薦意見。
保薦機構(gòu)(主承銷商)還應負責可轉(zhuǎn)換公司債券上市后的持續(xù)督導責任，持續(xù)督導期間為上市當年剩余時間及其后l個完整會計年度，自上市之日算起。
2.律師的職責：
3.注冊會計師的職責：
二、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件
(一)基本要求
遵循《10號準則》
(二)申請文件目錄
包括本次發(fā)行的募集文件;發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請與授權(quán)文件;保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件;發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件;關(guān)于本次證券發(fā)行資金募集運用的文件;其他相關(guān)文件
三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行核準程序(七步)
(一)受理申請文件
收到申請文件后，5個工作日內(nèi)決定是否受理;未按規(guī)定要求制作申請文件的，中國證監(jiān)會不予受理。
(二)初審：受理申請文件后，對申請文件進行初審
(三)發(fā)行審核委員會審核
(四)核準：作出核準或者不予核準的決定
(五)證券發(fā)行
自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應在6個月內(nèi)發(fā)行證券;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。
(六)再次申請
證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。
(七)證券承銷
上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司承銷。