三、綜合題
1、
【正確答案】：（1）合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議有不合法之處。①合伙企業(yè)出資合法。（0.5分）②由甲負(fù)責(zé)管理合伙企業(yè)的事務(wù)不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)（1分）。③合伙企業(yè)規(guī)定退伙人對(duì)退伙后一年內(nèi)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任（1分）。普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任（1分）。
（2）甲的出質(zhì)行為有效。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，甲為有限合伙人，且合伙協(xié)議對(duì)出質(zhì)行為沒(méi)有約定（1分）。
（3）乙不可以以勞務(wù)作價(jià)增加出資份額?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。但是有限合伙人不得以勞務(wù)出資（1分）。
（4）丁轉(zhuǎn)為有限合伙人，合伙企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)不合法（0.5分）?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。該合伙企業(yè)中只有丁是普通合伙人，如果轉(zhuǎn)為有限合伙人，該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散（1分）。
【答案解析】：
2、
【正確答案】：第一，（1）注冊(cè)資本占投資總額的比例符合有關(guān)法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資總額在 1000萬(wàn)美元以上至3000 萬(wàn)美元（含3000萬(wàn)美元）的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)美元。在本案中，合資企業(yè)投資總額1200萬(wàn)美元，注冊(cè)資本500萬(wàn)美元，符合該項(xiàng)規(guī)定（2分）。（2）外方的投資比例符合有關(guān)規(guī)定（0.5分）。根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于25%。在本案中，外方投資比例占40%（1分）。
第二，（1）中方以作為抵押物的廠房投資不符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，中外投資者以實(shí)物作價(jià)投資，必須是自己所有且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)。本案中，中方的廠房在作為投資前已經(jīng)抵押給他人，故不能作為其出資方式（1分）。（2）外方以專有技術(shù)出資不符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價(jià)投資的，必須為自己所有且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)，并應(yīng)當(dāng)出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。在本案中，外方的專有技術(shù)屬于以許可證協(xié)議方式取得的使用權(quán)，不能用來(lái)作為外方的投資（1分）。
第三，外方以合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、權(quán)益為自己出資擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)的規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)任何一方不得用以合營(yíng)企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)以及合營(yíng)者以外的他人財(cái)產(chǎn)作為自己的出資、也不得以合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益或者合營(yíng)他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保（3分）。
第四，分期繳付出資的第一期出資額的比例和期限符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資者分期繳付出資的，合營(yíng)各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清（2分）。
第五，有關(guān)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的確定符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。但總經(jīng)理作為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的法定代表人不符合規(guī)定，因?yàn)槎麻L(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人（3分）。
第六，合營(yíng)期間增加注冊(cè)資本的程序符合規(guī)定。根據(jù)的規(guī)定，增加注冊(cè)資本程序是：（1）合營(yíng)各方協(xié)商一致；（2）合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)；（3）報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；（4）向原工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)（3分）。
【答案解析】：
3、
【正確答案】：（1）①出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議必須由過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行（1 分）。本題中，甲公司的董事會(huì)成員為7名，由4名董事出席會(huì)議符合規(guī)定。②董事F、董事G的委托無(wú)效。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，但書(shū)面委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍（1分）。本題中，董事F采取電話方式而非書(shū)面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定；而董事G委托董事會(huì)會(huì)議秘書(shū)H而非其他董事，也不符合規(guī)定。
（2）本題要點(diǎn)（2）中不符合規(guī)定之處如下：①選舉和更換全部監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生（1分）。因此，股東大會(huì)只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而不能選舉和更換全部監(jiān)事。②以普通決議方式對(duì)公司分立、修改公司章程做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，對(duì)股份有限公司合并、分立或者解散、變更公司形式和修改公司章程所作的決議，應(yīng)由股東大會(huì)以特別決議方式通過(guò)（即出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)）（1分）。③對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案屬于董事會(huì)的職權(quán)，不屬于股東大會(huì)的職權(quán)范圍（0.5分）。
（3）①通過(guò)聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的決議符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，首先，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)屬于董事會(huì)的職權(quán)（0.5分）；其次，董事會(huì)決議必須由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)（0.5分）。本題中，甲公司的全體董事為7名，出席本次董事會(huì)會(huì)議的4名董事一致同意該議案，超過(guò)了全體董事的半數(shù)。②通過(guò)公司內(nèi)部的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，盡管決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置屬于董事會(huì)的職權(quán)，但在表決時(shí)，由于董事B反對(duì)，董事F、董事G的委托無(wú)效，因此表決同意的只有董事A、董事C和董事 D等3人，未超過(guò)全體董事（7人）的半數(shù)（0.5分）。
（4）在董事會(huì)會(huì)議記錄上簽名的人員不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，由出席會(huì)議的董事和記錄員在董事會(huì)會(huì)議記錄上簽名，而無(wú)需列席會(huì)議的監(jiān)事簽名（1分）。
【答案解析】：
4、
【正確答案】：（1）B公司以汽車抵押沒(méi)有辦理抵押登記，抵押權(quán)可以設(shè)立（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立（1分）。
（2）B公司對(duì)G公司不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，背書(shū)人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書(shū)轉(zhuǎn)讓的，原背書(shū)人對(duì)后手的被背書(shū)人不承擔(dān)保證責(zé)任（1分）。
（3）A 公司可以解除合同（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。當(dāng)事人一方主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方，合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除（1分）。本題中，B公司經(jīng)A公司催告后仍未交付設(shè)備，而且A公司及時(shí)通知了B公司，因此，符合解除合同的法定條件。
（4）B公司提出的免除違約責(zé)任的理由不正確（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方違約是由于免責(zé)事由的出現(xiàn)造成的，則可以根據(jù)情況免除違約方的違約責(zé)任。免責(zé)事由包括：法定事由、免責(zé)條款、法律有特別規(guī)定（1分）。本題中，B公司不具備免責(zé)事由包括的情形。
（5）①C 公司的第一個(gè)理由正確。根據(jù)規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，對(duì)債權(quán)人可拒絕承擔(dān)保證責(zé)任（1分）。②C公司的第二個(gè)理由不正確。根據(jù)規(guī)定，保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月（1分）。
（6）A 公司表示不再繼續(xù)履行合同符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對(duì)方當(dāng)事人（1分）。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對(duì)方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行，但有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。管理人不提供擔(dān)保的，視為解除合同（1分）。
（7）A公司以預(yù)付款50萬(wàn)元申報(bào)債權(quán)符合法律規(guī)定，但是以違約金25萬(wàn)元申報(bào)債權(quán)不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)。這時(shí)可申報(bào)的債權(quán)以實(shí)際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)（1分）。
（8）B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外（1分）。
（9）A 公司請(qǐng)求撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷：①無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的；②以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的；③對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的；④對(duì)未到期的債務(wù)提前清償?shù)模虎莘艞墏鶛?quán)的（1 分）。
（10）A公司要求追回兩輛汽車不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，動(dòng)產(chǎn)占有人將動(dòng)產(chǎn)不法轉(zhuǎn)讓給受讓人以后，如果受讓人善意取得財(cái)產(chǎn)，即可依法取得該財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。又根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押，未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人（1分）。（本題中，A公司只能申報(bào)普通債權(quán)。未登記的后果）
（11）D銀行拒絕支付票款不正確（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)原因關(guān)系只存在于授受票據(jù)的直接當(dāng)事人之間，票據(jù)一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，其原因關(guān)系對(duì)票據(jù)效力的影響力即被切斷。本題中，票據(jù)原因關(guān)系只存在于A公司與B公司之間，G公司的付款請(qǐng)求不得拒絕（1分）。
1、
【正確答案】：（1）合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議有不合法之處。①合伙企業(yè)出資合法。（0.5分）②由甲負(fù)責(zé)管理合伙企業(yè)的事務(wù)不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)（1分）。③合伙企業(yè)規(guī)定退伙人對(duì)退伙后一年內(nèi)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任（1分）。普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任（1分）。
（2）甲的出質(zhì)行為有效。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，甲為有限合伙人，且合伙協(xié)議對(duì)出質(zhì)行為沒(méi)有約定（1分）。
（3）乙不可以以勞務(wù)作價(jià)增加出資份額?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。但是有限合伙人不得以勞務(wù)出資（1分）。
（4）丁轉(zhuǎn)為有限合伙人，合伙企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)不合法（0.5分）?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。該合伙企業(yè)中只有丁是普通合伙人，如果轉(zhuǎn)為有限合伙人，該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散（1分）。
【答案解析】：
2、
【正確答案】：第一，（1）注冊(cè)資本占投資總額的比例符合有關(guān)法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資總額在 1000萬(wàn)美元以上至3000 萬(wàn)美元（含3000萬(wàn)美元）的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)美元。在本案中，合資企業(yè)投資總額1200萬(wàn)美元，注冊(cè)資本500萬(wàn)美元，符合該項(xiàng)規(guī)定（2分）。（2）外方的投資比例符合有關(guān)規(guī)定（0.5分）。根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于25%。在本案中，外方投資比例占40%（1分）。
第二，（1）中方以作為抵押物的廠房投資不符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，中外投資者以實(shí)物作價(jià)投資，必須是自己所有且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)。本案中，中方的廠房在作為投資前已經(jīng)抵押給他人，故不能作為其出資方式（1分）。（2）外方以專有技術(shù)出資不符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價(jià)投資的，必須為自己所有且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)，并應(yīng)當(dāng)出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。在本案中，外方的專有技術(shù)屬于以許可證協(xié)議方式取得的使用權(quán)，不能用來(lái)作為外方的投資（1分）。
第三，外方以合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、權(quán)益為自己出資擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)的規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)任何一方不得用以合營(yíng)企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)以及合營(yíng)者以外的他人財(cái)產(chǎn)作為自己的出資、也不得以合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益或者合營(yíng)他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保（3分）。
第四，分期繳付出資的第一期出資額的比例和期限符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資者分期繳付出資的，合營(yíng)各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清（2分）。
第五，有關(guān)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的確定符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。但總經(jīng)理作為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的法定代表人不符合規(guī)定，因?yàn)槎麻L(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人（3分）。
第六，合營(yíng)期間增加注冊(cè)資本的程序符合規(guī)定。根據(jù)的規(guī)定，增加注冊(cè)資本程序是：（1）合營(yíng)各方協(xié)商一致；（2）合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)；（3）報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；（4）向原工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)（3分）。
【答案解析】：
3、
【正確答案】：（1）①出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議必須由過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行（1 分）。本題中，甲公司的董事會(huì)成員為7名，由4名董事出席會(huì)議符合規(guī)定。②董事F、董事G的委托無(wú)效。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，但書(shū)面委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍（1分）。本題中，董事F采取電話方式而非書(shū)面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定；而董事G委托董事會(huì)會(huì)議秘書(shū)H而非其他董事，也不符合規(guī)定。
（2）本題要點(diǎn)（2）中不符合規(guī)定之處如下：①選舉和更換全部監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生（1分）。因此，股東大會(huì)只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而不能選舉和更換全部監(jiān)事。②以普通決議方式對(duì)公司分立、修改公司章程做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，對(duì)股份有限公司合并、分立或者解散、變更公司形式和修改公司章程所作的決議，應(yīng)由股東大會(huì)以特別決議方式通過(guò)（即出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)）（1分）。③對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案屬于董事會(huì)的職權(quán)，不屬于股東大會(huì)的職權(quán)范圍（0.5分）。
（3）①通過(guò)聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的決議符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，首先，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)屬于董事會(huì)的職權(quán)（0.5分）；其次，董事會(huì)決議必須由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)（0.5分）。本題中，甲公司的全體董事為7名，出席本次董事會(huì)會(huì)議的4名董事一致同意該議案，超過(guò)了全體董事的半數(shù)。②通過(guò)公司內(nèi)部的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，盡管決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置屬于董事會(huì)的職權(quán)，但在表決時(shí)，由于董事B反對(duì)，董事F、董事G的委托無(wú)效，因此表決同意的只有董事A、董事C和董事 D等3人，未超過(guò)全體董事（7人）的半數(shù)（0.5分）。
（4）在董事會(huì)會(huì)議記錄上簽名的人員不符合規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，由出席會(huì)議的董事和記錄員在董事會(huì)會(huì)議記錄上簽名，而無(wú)需列席會(huì)議的監(jiān)事簽名（1分）。
【答案解析】：
4、
【正確答案】：（1）B公司以汽車抵押沒(méi)有辦理抵押登記，抵押權(quán)可以設(shè)立（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立（1分）。
（2）B公司對(duì)G公司不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，背書(shū)人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書(shū)轉(zhuǎn)讓的，原背書(shū)人對(duì)后手的被背書(shū)人不承擔(dān)保證責(zé)任（1分）。
（3）A 公司可以解除合同（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。當(dāng)事人一方主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方，合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除（1分）。本題中，B公司經(jīng)A公司催告后仍未交付設(shè)備，而且A公司及時(shí)通知了B公司，因此，符合解除合同的法定條件。
（4）B公司提出的免除違約責(zé)任的理由不正確（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方違約是由于免責(zé)事由的出現(xiàn)造成的，則可以根據(jù)情況免除違約方的違約責(zé)任。免責(zé)事由包括：法定事由、免責(zé)條款、法律有特別規(guī)定（1分）。本題中，B公司不具備免責(zé)事由包括的情形。
（5）①C 公司的第一個(gè)理由正確。根據(jù)規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，對(duì)債權(quán)人可拒絕承擔(dān)保證責(zé)任（1分）。②C公司的第二個(gè)理由不正確。根據(jù)規(guī)定，保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月（1分）。
（6）A 公司表示不再繼續(xù)履行合同符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對(duì)方當(dāng)事人（1分）。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對(duì)方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行，但有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。管理人不提供擔(dān)保的，視為解除合同（1分）。
（7）A公司以預(yù)付款50萬(wàn)元申報(bào)債權(quán)符合法律規(guī)定，但是以違約金25萬(wàn)元申報(bào)債權(quán)不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)。這時(shí)可申報(bào)的債權(quán)以實(shí)際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)（1分）。
（8）B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外（1分）。
（9）A 公司請(qǐng)求撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷：①無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的；②以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的；③對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的；④對(duì)未到期的債務(wù)提前清償?shù)模虎莘艞墏鶛?quán)的（1 分）。
（10）A公司要求追回兩輛汽車不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，動(dòng)產(chǎn)占有人將動(dòng)產(chǎn)不法轉(zhuǎn)讓給受讓人以后，如果受讓人善意取得財(cái)產(chǎn)，即可依法取得該財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。又根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押，未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人（1分）。（本題中，A公司只能申報(bào)普通債權(quán)。未登記的后果）
（11）D銀行拒絕支付票款不正確（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)原因關(guān)系只存在于授受票據(jù)的直接當(dāng)事人之間，票據(jù)一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，其原因關(guān)系對(duì)票據(jù)效力的影響力即被切斷。本題中，票據(jù)原因關(guān)系只存在于A公司與B公司之間，G公司的付款請(qǐng)求不得拒絕（1分）。