三、綜合題
1、2011年4月1日，境外的甲公司和境內的乙公司達成股權轉讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權轉讓給甲公司，并依法變更為中外合資經營企業(yè)丙公司（以下簡稱“丙公司”）。擬定的方案中，部分內容如下：
（1）乙公司的債權債務由丙公司繼承。
（2）甲公司收購乙公司60%股權的價款為1200萬美元。甲公司應當自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付600萬美元，其余價款在2年內付清。
（3）丙公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元增加至3000萬美元，增資部分雙方分期繳付，甲公司應當自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳付第一期出資80萬美元。
（4）丙公司的投資總額擬定為10000萬美元。
問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出乙公司的債權債務由丙公司繼承是否符合規(guī)定？并說明
（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出甲公司股權并購價款的支付期限是否符合規(guī)定？并說明理由。
（3）根據本題要點（3）所提示的內容，指出甲公司繳付第一期出資的數額是否符合規(guī)定？并說明理由。
（4）根據本題要點（4）所提示的內容，指出丙公司的投資總額是否符合規(guī)定？并說明理由
2、 A公司向B公司出售一批商品，并簽訂買賣合同。A按期供貨后，B于4月6日向A出具面額為30萬元的匯票，期限為5個月。A取得票據后不慎被C盜竊，C將票面金額改為50萬元，并在票據背書添加“A將票據背書轉讓給C”的字樣，盜蓋A公司公章；之后C又將該票據背書轉讓給D，D又背書轉讓給E。E到期向付款人B提示承兌，付款人B以A取得票據時未支付對價為由拒付。E取得拒付理由書后，向D發(fā)出書面追索通知，追索金額包括票據金額50萬元、逾期付款利息及發(fā)出追索通知費用2萬元。D以追索金額52萬元超過票據金額為由拒絕付款。C認為背書時未注明付款日期，票據要件不全，拒絕承擔責任。A以該票據被C變造且又未接到追索通知為由拒絕承擔責任。
要求：根據以上材料并結合規(guī)定，分析回答下列問題：
（1）作為付款人的B對到期票據拒付的理由是否成立？并說明理由。
（2）D拒絕承擔責任的理由是否成立？并說明理由。
（3）C不承擔責任的理由是否成立？并說明理由。
（4）C對該票據應承擔哪些責任，其行為屬于何種行為？
（5）若C對該票據屬正常背書取得，A未接到追索通知，A是否應承擔連帶責任？并說明理由。
3、甲為一住宅小區(qū)的開發(fā)商，其在樓盤尚未竣工并未取得預售許可證以前，即開始向社會公眾進行預售。
張某有一學齡前孫子，因受甲售樓廣告的影響，對正在預售的樓盤的兒童樂園、游泳池、籃球場等公共設施非常感興趣，看中了一套面積為140平方米的商品房。雖然該商品房的價格明顯高于周圍樓盤，但張某認為該小區(qū)的設施對其孫子成長十分有利，故向銀行辦理了抵押貸款手續(xù)，購買了該商品房。
該商品房交房時，張某發(fā)現(xiàn)該小區(qū)并沒有售樓廣告所宣傳的兒童樂園、游泳池、籃球場等公共設施，隨即與甲交涉，要求其承擔違約責任。但甲認為廣告只是要約邀請，難免有夸張和虛幻之處，拒絕承擔違約責任。
此后不久，張又發(fā)現(xiàn)其購買的商品房的實際面積只有135平方米，當即要求退房，也遭甲拒絕。張即向法院提起訴訟。
經查，在張某向法院起訴前，甲已取得該商品房的預售許可證。
有關部門還查明，在張某簽訂此購房合同后、辦理產權證前，甲又與李某簽訂房屋買賣合同，將此商品房賣與李某。
2010年4月，張某將上述房屋出租給王某，并與之簽訂了為期2年的租賃合同。
2010年8月，張某又將上述商品房出賣給陳某。
要求：根據以上事實和有關法律規(guī)定，請分別回答下列問題：
（1）張某與甲開發(fā)商簽訂的商品房預售合同是否有效？為什么？
（2）如張某與甲的售樓合同解除了，則貸款合同應當如何處理？
（3）張某因小區(qū)沒有售樓廣告所宣傳的兒童樂園、游泳池、籃球場等公共設施而要求開發(fā)商承擔違約責任有沒有法律依據？為什么？
（4）張某因其購買的商品房的實際面積只有135平方米而要求退房，能不能得到法律支持？為什么？
（5）甲將一套商品房賣給了兩個消費者，應承擔什么責任？為什么？
（6）張某將上述房子出賣給陳某時，其與李某的租賃合同是否有效？為什么？
（7）張某出售上述房子時，作為承租人的李某享有什么權利？
4、甲公司為乙上市公司實際控制人，擬通過收購丙上市公司（以下簡稱“丙公司”）的股份，達到控制丙公司的目的。在董事會討論收購方案時，一些董事分別提出以下觀點：
（1）以下屬的兩個子公司作為收購人，通過證券交易所的證券交易收購丙公司的股份。兩個子公司持有丙公司的股份合計達到5%之日起3日內，即向中國證監(jiān)會提交書面報告，但對被收購公司暫時保密。
（2）兩個子公司持有丙公司的股份合并計算。合計達到5%時，并且每增加5%時，均應暫停交易。
（3）兩個子公司持有丙公司的股份合計超過5%但未達到20%時，編制詳式權益變動報告書。
（4）收購丙公司已發(fā)行的股份合計達到30%時，如果資金允許繼續(xù)進行收購，即向丙公司所有股東發(fā)出收購60%股份的要約。如果資金短缺，則向特定股東協(xié)議收購。
（5）收購要約約定的收購期限初步定為20日，根據收購情況再作調整。
（6）如果預受要約股份的數量超過預定的60%時，則以抽簽的方式確定收購預受要約的股份。
（7）如果由于資金不足，導致無法繼續(xù)收購，則向中國證監(jiān)會提出豁免申請。
（8）在收購行為完成9個月后，可以考慮將所持丙公司的股份部分轉讓給丁公司。
根據以上資料，回答下列問題：
（1）根據以上要點（1）的提示，說明兩個子公司的書面報告和暫時保密的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。
（2）根據以上要點（2）的提示，說明兩個子公司持有丙公司的股份合并計算是否正確？暫停交易的做法是否正確？分別說明理由。
（3）根據以上要點（3）的提示，說明兩個子公司編制詳式權益變動報告書的做法是否正確？并說明理由。
（4）根據以上要點（4）的提示，說明向特定股東協(xié)議收購的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。
（5）根據以上要點（5）的提示，說明收購期限的約定是否符合規(guī)定？并說明理由。
（6）根據以上要點（6）的提示，說明以抽簽的方式確定收購預受要約的股份是否正確？并說明理由。
（7）根據以上要點（7）的提示，說明豁免申請的理由是否符合規(guī)定？并說明理由。
（8）根據以上要點（8）的提示，說明收購行為完成后轉讓股份的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。
1、2011年4月1日，境外的甲公司和境內的乙公司達成股權轉讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權轉讓給甲公司，并依法變更為中外合資經營企業(yè)丙公司（以下簡稱“丙公司”）。擬定的方案中，部分內容如下：
（1）乙公司的債權債務由丙公司繼承。
（2）甲公司收購乙公司60%股權的價款為1200萬美元。甲公司應當自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付600萬美元，其余價款在2年內付清。
（3）丙公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元增加至3000萬美元，增資部分雙方分期繳付，甲公司應當自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳付第一期出資80萬美元。
（4）丙公司的投資總額擬定為10000萬美元。
問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出乙公司的債權債務由丙公司繼承是否符合規(guī)定？并說明
（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出甲公司股權并購價款的支付期限是否符合規(guī)定？并說明理由。
（3）根據本題要點（3）所提示的內容，指出甲公司繳付第一期出資的數額是否符合規(guī)定？并說明理由。
（4）根據本題要點（4）所提示的內容，指出丙公司的投資總額是否符合規(guī)定？并說明理由
2、 A公司向B公司出售一批商品，并簽訂買賣合同。A按期供貨后，B于4月6日向A出具面額為30萬元的匯票，期限為5個月。A取得票據后不慎被C盜竊，C將票面金額改為50萬元，并在票據背書添加“A將票據背書轉讓給C”的字樣，盜蓋A公司公章；之后C又將該票據背書轉讓給D，D又背書轉讓給E。E到期向付款人B提示承兌，付款人B以A取得票據時未支付對價為由拒付。E取得拒付理由書后，向D發(fā)出書面追索通知，追索金額包括票據金額50萬元、逾期付款利息及發(fā)出追索通知費用2萬元。D以追索金額52萬元超過票據金額為由拒絕付款。C認為背書時未注明付款日期，票據要件不全，拒絕承擔責任。A以該票據被C變造且又未接到追索通知為由拒絕承擔責任。
要求：根據以上材料并結合規(guī)定，分析回答下列問題：
（1）作為付款人的B對到期票據拒付的理由是否成立？并說明理由。
（2）D拒絕承擔責任的理由是否成立？并說明理由。
（3）C不承擔責任的理由是否成立？并說明理由。
（4）C對該票據應承擔哪些責任，其行為屬于何種行為？
（5）若C對該票據屬正常背書取得，A未接到追索通知，A是否應承擔連帶責任？并說明理由。
3、甲為一住宅小區(qū)的開發(fā)商，其在樓盤尚未竣工并未取得預售許可證以前，即開始向社會公眾進行預售。
張某有一學齡前孫子，因受甲售樓廣告的影響，對正在預售的樓盤的兒童樂園、游泳池、籃球場等公共設施非常感興趣，看中了一套面積為140平方米的商品房。雖然該商品房的價格明顯高于周圍樓盤，但張某認為該小區(qū)的設施對其孫子成長十分有利，故向銀行辦理了抵押貸款手續(xù)，購買了該商品房。
該商品房交房時，張某發(fā)現(xiàn)該小區(qū)并沒有售樓廣告所宣傳的兒童樂園、游泳池、籃球場等公共設施，隨即與甲交涉，要求其承擔違約責任。但甲認為廣告只是要約邀請，難免有夸張和虛幻之處，拒絕承擔違約責任。
此后不久，張又發(fā)現(xiàn)其購買的商品房的實際面積只有135平方米，當即要求退房，也遭甲拒絕。張即向法院提起訴訟。
經查，在張某向法院起訴前，甲已取得該商品房的預售許可證。
有關部門還查明，在張某簽訂此購房合同后、辦理產權證前，甲又與李某簽訂房屋買賣合同，將此商品房賣與李某。
2010年4月，張某將上述房屋出租給王某，并與之簽訂了為期2年的租賃合同。
2010年8月，張某又將上述商品房出賣給陳某。
要求：根據以上事實和有關法律規(guī)定，請分別回答下列問題：
（1）張某與甲開發(fā)商簽訂的商品房預售合同是否有效？為什么？
（2）如張某與甲的售樓合同解除了，則貸款合同應當如何處理？
（3）張某因小區(qū)沒有售樓廣告所宣傳的兒童樂園、游泳池、籃球場等公共設施而要求開發(fā)商承擔違約責任有沒有法律依據？為什么？
（4）張某因其購買的商品房的實際面積只有135平方米而要求退房，能不能得到法律支持？為什么？
（5）甲將一套商品房賣給了兩個消費者，應承擔什么責任？為什么？
（6）張某將上述房子出賣給陳某時，其與李某的租賃合同是否有效？為什么？
（7）張某出售上述房子時，作為承租人的李某享有什么權利？
4、甲公司為乙上市公司實際控制人，擬通過收購丙上市公司（以下簡稱“丙公司”）的股份，達到控制丙公司的目的。在董事會討論收購方案時，一些董事分別提出以下觀點：
（1）以下屬的兩個子公司作為收購人，通過證券交易所的證券交易收購丙公司的股份。兩個子公司持有丙公司的股份合計達到5%之日起3日內，即向中國證監(jiān)會提交書面報告，但對被收購公司暫時保密。
（2）兩個子公司持有丙公司的股份合并計算。合計達到5%時，并且每增加5%時，均應暫停交易。
（3）兩個子公司持有丙公司的股份合計超過5%但未達到20%時，編制詳式權益變動報告書。
（4）收購丙公司已發(fā)行的股份合計達到30%時，如果資金允許繼續(xù)進行收購，即向丙公司所有股東發(fā)出收購60%股份的要約。如果資金短缺，則向特定股東協(xié)議收購。
（5）收購要約約定的收購期限初步定為20日，根據收購情況再作調整。
（6）如果預受要約股份的數量超過預定的60%時，則以抽簽的方式確定收購預受要約的股份。
（7）如果由于資金不足，導致無法繼續(xù)收購，則向中國證監(jiān)會提出豁免申請。
（8）在收購行為完成9個月后，可以考慮將所持丙公司的股份部分轉讓給丁公司。
根據以上資料，回答下列問題：
（1）根據以上要點（1）的提示，說明兩個子公司的書面報告和暫時保密的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。
（2）根據以上要點（2）的提示，說明兩個子公司持有丙公司的股份合并計算是否正確？暫停交易的做法是否正確？分別說明理由。
（3）根據以上要點（3）的提示，說明兩個子公司編制詳式權益變動報告書的做法是否正確？并說明理由。
（4）根據以上要點（4）的提示，說明向特定股東協(xié)議收購的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。
（5）根據以上要點（5）的提示，說明收購期限的約定是否符合規(guī)定？并說明理由。
（6）根據以上要點（6）的提示，說明以抽簽的方式確定收購預受要約的股份是否正確？并說明理由。
（7）根據以上要點（7）的提示，說明豁免申請的理由是否符合規(guī)定？并說明理由。
（8）根據以上要點（8）的提示，說明收購行為完成后轉讓股份的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。