2011年10月自考公司法試題答案（網(wǎng)友版）
公司法
1-5 CDDBB 6-10ABCCA 11-15BCDDA 16-20 DADAB
21BCD 22BDE 23CE 24BCDE 25ABD 26ABC 27DE 28ADE
29有限責(zé)任公司:指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)，由兩個(gè)以上、五十個(gè)以下的股東共同出資，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織
30授權(quán)資本制:指公司設(shè)立時(shí)，雖然要在公司章程中確定注冊(cè)資本總額，但發(fā)起人只需認(rèn)購(gòu)部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和證券市場(chǎng)行情再隨時(shí)發(fā)行的公司資本制度。
31中外合資股份有限公司是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購(gòu)買并持有公司股份的企業(yè)法人。
32和解:指具備破產(chǎn)原因的債務(wù)人，為了避免破產(chǎn)清算，而與債權(quán)人團(tuán)體達(dá)成以讓步方法了結(jié)債務(wù)的協(xié)議，協(xié)議經(jīng)法院認(rèn)可后生效的法律程序。
33公開公司：是指可以按法定程序公開招股，股東人數(shù)無(wú)法定限制，股份可以在證券市場(chǎng)公開自由轉(zhuǎn)讓的公司。股份有限公司即屬此類。
34簡(jiǎn)述公司派生分立：公司派生分立，可以通過以下兩種方式進(jìn)行：一種是將原公司劃分為兩個(gè)或兩個(gè)以上彼此獨(dú)立，且都具有法人資格的法律主體，同時(shí)，對(duì)原公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)進(jìn)行明確的劃分，然后由彼此的各公司按照分立協(xié)議，分別承受各自應(yīng)承受的部分；另一種是將原公司劃分為兩個(gè)或兩個(gè)以上相對(duì)獨(dú)立，但具有同一法人資格的法律主體，對(duì)原公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)只進(jìn)行必要的劃分，表面上對(duì)原公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)是由原公司和新設(shè)公司按照公司分立協(xié)議分別承受，實(shí)質(zhì)上原公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)是由原公司和新設(shè)公司共同承受。從狹義上看，公司派生分立僅指以第一種方式進(jìn)行的公司分立。我國(guó)《公司法》規(guī)范的是狹義上的公司派生分立。
35簡(jiǎn)述股份有限公司股票上市的條件：公司法規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件： （1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行； （2）公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元； （3）開業(yè)時(shí)間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算； （4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25％以上，公司股本總數(shù)超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為15％以上； （5）公司最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載； （6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
36簡(jiǎn)述破產(chǎn)企業(yè)董事監(jiān)事及高級(jí)管理人員的法律責(zé)任：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任是指他們違反法律、行政法規(guī)和公司章程給公司或者股東造成損害應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的不利后果。（1董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員責(zé)任的承擔(dān)方式。承擔(dān)方式有民事責(zé)任、行政責(zé)任或刑事責(zé)任，但公司法主要規(guī)定了民事責(zé)任方式：賠償損失、返還財(cái)產(chǎn)、公司行事歸入權(quán)。在情節(jié)嚴(yán)重時(shí)，可能承擔(dān)刑事責(zé)任。（2董事責(zé)任的免除。我國(guó)公司法第113條規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 37簡(jiǎn)述國(guó)有獨(dú)資公司的特征：國(guó)有獨(dú)資公司是國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。（1）全部資本由國(guó)家投入。（2）股東只有一個(gè)。（3）公司投資者承擔(dān)有限責(zé)任。（4）性質(zhì)上屬于有限責(zé)任公司。
38簡(jiǎn)述我國(guó)公司法對(duì)股份轉(zhuǎn)讓限制的主要規(guī)定：雖然股份轉(zhuǎn)讓原則為自由轉(zhuǎn)讓，但為了保護(hù)公司、股東以及公司債權(quán)人的利益，法律對(duì)于股份轉(zhuǎn)讓作了以下限制： 1 、股東轉(zhuǎn)讓股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行； 2 、發(fā)起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 3 、上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理在離職 6 個(gè)月后方可轉(zhuǎn)讓持有的本公司股票； 4 、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓其持有的股份或者購(gòu)買其他股東持有的股份，要經(jīng)過審批。5 、公司只有在為了減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)，方可收購(gòu)本公司股票。在這種情況下，公司收購(gòu)本公司股票后，必須在 10 日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律法規(guī)的規(guī)定辦理變更登記并公告； 6 、公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的
公司法
1-5 CDDBB 6-10ABCCA 11-15BCDDA 16-20 DADAB
21BCD 22BDE 23CE 24BCDE 25ABD 26ABC 27DE 28ADE
29有限責(zé)任公司:指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)，由兩個(gè)以上、五十個(gè)以下的股東共同出資，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織
30授權(quán)資本制:指公司設(shè)立時(shí)，雖然要在公司章程中確定注冊(cè)資本總額，但發(fā)起人只需認(rèn)購(gòu)部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和證券市場(chǎng)行情再隨時(shí)發(fā)行的公司資本制度。
31中外合資股份有限公司是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購(gòu)買并持有公司股份的企業(yè)法人。
32和解:指具備破產(chǎn)原因的債務(wù)人，為了避免破產(chǎn)清算，而與債權(quán)人團(tuán)體達(dá)成以讓步方法了結(jié)債務(wù)的協(xié)議，協(xié)議經(jīng)法院認(rèn)可后生效的法律程序。
33公開公司：是指可以按法定程序公開招股，股東人數(shù)無(wú)法定限制，股份可以在證券市場(chǎng)公開自由轉(zhuǎn)讓的公司。股份有限公司即屬此類。
34簡(jiǎn)述公司派生分立：公司派生分立，可以通過以下兩種方式進(jìn)行：一種是將原公司劃分為兩個(gè)或兩個(gè)以上彼此獨(dú)立，且都具有法人資格的法律主體，同時(shí)，對(duì)原公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)進(jìn)行明確的劃分，然后由彼此的各公司按照分立協(xié)議，分別承受各自應(yīng)承受的部分；另一種是將原公司劃分為兩個(gè)或兩個(gè)以上相對(duì)獨(dú)立，但具有同一法人資格的法律主體，對(duì)原公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)只進(jìn)行必要的劃分，表面上對(duì)原公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)是由原公司和新設(shè)公司按照公司分立協(xié)議分別承受，實(shí)質(zhì)上原公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)是由原公司和新設(shè)公司共同承受。從狹義上看，公司派生分立僅指以第一種方式進(jìn)行的公司分立。我國(guó)《公司法》規(guī)范的是狹義上的公司派生分立。
35簡(jiǎn)述股份有限公司股票上市的條件：公司法規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件： （1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行； （2）公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元； （3）開業(yè)時(shí)間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算； （4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25％以上，公司股本總數(shù)超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為15％以上； （5）公司最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載； （6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
36簡(jiǎn)述破產(chǎn)企業(yè)董事監(jiān)事及高級(jí)管理人員的法律責(zé)任：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任是指他們違反法律、行政法規(guī)和公司章程給公司或者股東造成損害應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的不利后果。（1董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員責(zé)任的承擔(dān)方式。承擔(dān)方式有民事責(zé)任、行政責(zé)任或刑事責(zé)任，但公司法主要規(guī)定了民事責(zé)任方式：賠償損失、返還財(cái)產(chǎn)、公司行事歸入權(quán)。在情節(jié)嚴(yán)重時(shí)，可能承擔(dān)刑事責(zé)任。（2董事責(zé)任的免除。我國(guó)公司法第113條規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 37簡(jiǎn)述國(guó)有獨(dú)資公司的特征：國(guó)有獨(dú)資公司是國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。（1）全部資本由國(guó)家投入。（2）股東只有一個(gè)。（3）公司投資者承擔(dān)有限責(zé)任。（4）性質(zhì)上屬于有限責(zé)任公司。
38簡(jiǎn)述我國(guó)公司法對(duì)股份轉(zhuǎn)讓限制的主要規(guī)定：雖然股份轉(zhuǎn)讓原則為自由轉(zhuǎn)讓，但為了保護(hù)公司、股東以及公司債權(quán)人的利益，法律對(duì)于股份轉(zhuǎn)讓作了以下限制： 1 、股東轉(zhuǎn)讓股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行； 2 、發(fā)起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 3 、上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理在離職 6 個(gè)月后方可轉(zhuǎn)讓持有的本公司股票； 4 、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓其持有的股份或者購(gòu)買其他股東持有的股份，要經(jīng)過審批。5 、公司只有在為了減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)，方可收購(gòu)本公司股票。在這種情況下，公司收購(gòu)本公司股票后，必須在 10 日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律法規(guī)的規(guī)定辦理變更登記并公告； 6 、公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的