2011年10月自考公司法答案
公司法
1-5 CDDBB 6-10ABCCA 11-15BCDDA 16-20 DADAB
21BCD 22BDE 23CE 24BCDE 25ABD 26ABC 27DE 28ADE
29有限責任公司:指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊，由兩個以上、五十個以下的股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任的經(jīng)濟組織
30授權資本制:指公司設立時，雖然要在公司章程中確定注冊資本總額，但發(fā)起人只需認購部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授權董事會根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和證券市場行情再隨時發(fā)行的公司資本制度。
31中外合資股份有限公司是指依法設立的，全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任，境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。
32和解:指具備破產(chǎn)原因的債務人，為了避免破產(chǎn)清算，而與債權人團體達成以讓步方法了結債務的協(xié)議，協(xié)議經(jīng)法院認可后生效的法律程序。
33公開公司：是指可以按法定程序公開招股，股東人數(shù)無法定限制，股份可以在證券市場公開自由轉讓的公司。股份有限公司即屬此類。
34簡述公司派生分立：公司派生分立，可以通過以下兩種方式進行：一種是將原公司劃分為兩個或兩個以上彼此獨立，且都具有法人資格的法律主體，同時，對原公司的財產(chǎn)和債權債務進行明確的劃分，然后由彼此的各公司按照分立協(xié)議，分別承受各自應承受的部分；另一種是將原公司劃分為兩個或兩個以上相對獨立，但具有同一法人資格的法律主體，對原公司的財產(chǎn)和債權債務只進行必要的劃分，表面上對原公司的財產(chǎn)和債權債務是由原公司和新設公司按照公司分立協(xié)議分別承受，實質上原公司的財產(chǎn)和債權債務是由原公司和新設公司共同承受。從狹義上看，公司派生分立僅指以第一種方式進行的公司分立。我國《公司法》規(guī)范的是狹義上的公司派生分立。
35簡述股份有限公司股票上市的條件：公司法規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件： （1）股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行； （2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元； （3）開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算； （4）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的 25％以上，公司股本總數(shù)超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上； （5）公司最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載； （6）國務院規(guī)定的其他條件。
36簡述破產(chǎn)企業(yè)董事監(jiān)事及高級管理人員的法律責任：董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任是指他們違反法律、行政法規(guī)和公司章程給公司或者股東造成損害應當承擔的不利后果。（1董事、監(jiān)事、高級管理人員責任的承擔方式。承擔方式有民事責任、行政責任或刑事責任，但公司法主要規(guī)定了民事責任方式：賠償損失、返還財產(chǎn)、公司行事歸入權。在情節(jié)嚴重時，可能承擔刑事責任。（2董事責任的免除。我國公司法第113條規(guī)定，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 37簡述國有獨資公司的特征：國有獨資公司是國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。（1）全部資本由國家投入。（2）股東只有一個。（3）公司投資者承擔有限責任。（4）性質上屬于有限責任公司。
38簡述我國公司法對股份轉讓限制的主要規(guī)定：雖然股份轉讓原則為自由轉讓，但為了保護公司、股東以及公司債權人的利益，法律對于股份轉讓作了以下限制： 1 、股東轉讓股份，必須在依法設立的證券交易場所進行； 2 、發(fā)起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 3 年內(nèi)不得轉讓； 3 、上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理在離職 6 個月后方可轉讓持有的本公司股票； 4 、國家授權投資的機構轉讓其持有的股份或者購買其他股東持有的股份，要經(jīng)過審批。5 、公司只有在為了減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時，方可收購本公司股票。在這種情況下，公司收購本公司股票后，必須在 10 日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律法規(guī)的規(guī)定辦理變更登記并公告； 6 、公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的
公司法
1-5 CDDBB 6-10ABCCA 11-15BCDDA 16-20 DADAB
21BCD 22BDE 23CE 24BCDE 25ABD 26ABC 27DE 28ADE
29有限責任公司:指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊，由兩個以上、五十個以下的股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任的經(jīng)濟組織
30授權資本制:指公司設立時，雖然要在公司章程中確定注冊資本總額，但發(fā)起人只需認購部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授權董事會根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和證券市場行情再隨時發(fā)行的公司資本制度。
31中外合資股份有限公司是指依法設立的，全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任，境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。
32和解:指具備破產(chǎn)原因的債務人，為了避免破產(chǎn)清算，而與債權人團體達成以讓步方法了結債務的協(xié)議，協(xié)議經(jīng)法院認可后生效的法律程序。
33公開公司：是指可以按法定程序公開招股，股東人數(shù)無法定限制，股份可以在證券市場公開自由轉讓的公司。股份有限公司即屬此類。
34簡述公司派生分立：公司派生分立，可以通過以下兩種方式進行：一種是將原公司劃分為兩個或兩個以上彼此獨立，且都具有法人資格的法律主體，同時，對原公司的財產(chǎn)和債權債務進行明確的劃分，然后由彼此的各公司按照分立協(xié)議，分別承受各自應承受的部分；另一種是將原公司劃分為兩個或兩個以上相對獨立，但具有同一法人資格的法律主體，對原公司的財產(chǎn)和債權債務只進行必要的劃分，表面上對原公司的財產(chǎn)和債權債務是由原公司和新設公司按照公司分立協(xié)議分別承受，實質上原公司的財產(chǎn)和債權債務是由原公司和新設公司共同承受。從狹義上看，公司派生分立僅指以第一種方式進行的公司分立。我國《公司法》規(guī)范的是狹義上的公司派生分立。
35簡述股份有限公司股票上市的條件：公司法規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件： （1）股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行； （2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元； （3）開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算； （4）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的 25％以上，公司股本總數(shù)超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上； （5）公司最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載； （6）國務院規(guī)定的其他條件。
36簡述破產(chǎn)企業(yè)董事監(jiān)事及高級管理人員的法律責任：董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任是指他們違反法律、行政法規(guī)和公司章程給公司或者股東造成損害應當承擔的不利后果。（1董事、監(jiān)事、高級管理人員責任的承擔方式。承擔方式有民事責任、行政責任或刑事責任，但公司法主要規(guī)定了民事責任方式：賠償損失、返還財產(chǎn)、公司行事歸入權。在情節(jié)嚴重時，可能承擔刑事責任。（2董事責任的免除。我國公司法第113條規(guī)定，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 37簡述國有獨資公司的特征：國有獨資公司是國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。（1）全部資本由國家投入。（2）股東只有一個。（3）公司投資者承擔有限責任。（4）性質上屬于有限責任公司。
38簡述我國公司法對股份轉讓限制的主要規(guī)定：雖然股份轉讓原則為自由轉讓，但為了保護公司、股東以及公司債權人的利益，法律對于股份轉讓作了以下限制： 1 、股東轉讓股份，必須在依法設立的證券交易場所進行； 2 、發(fā)起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 3 年內(nèi)不得轉讓； 3 、上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理在離職 6 個月后方可轉讓持有的本公司股票； 4 、國家授權投資的機構轉讓其持有的股份或者購買其他股東持有的股份，要經(jīng)過審批。5 、公司只有在為了減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時，方可收購本公司股票。在這種情況下，公司收購本公司股票后，必須在 10 日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律法規(guī)的規(guī)定辦理變更登記并公告； 6 、公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的