企業(yè)法律顧問企業(yè)管理知識之企業(yè)資本經(jīng)營
第四節(jié) 企業(yè)資本經(jīng)營
一、企業(yè)資本運(yùn)營的含義、目標(biāo)及作用
（一）企業(yè)資本運(yùn)營的含義和目標(biāo)
目前我們通常所說的資本運(yùn)營主要是指可以獨(dú)立于生產(chǎn)經(jīng)營而存在的以價(jià)值化、證券化的資本或可以按價(jià)值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化配置來提高資本運(yùn)營效率和效益的經(jīng)濟(jì)行為及經(jīng)營活動。資本運(yùn)營的核心是兼并、收購與重組。
資本運(yùn)營的目標(biāo)就是實(shí)現(xiàn)資本限度的增值。對于企業(yè)來講，資本限度增值可以表現(xiàn)為：
（1）實(shí)現(xiàn)利潤化。
（2）股東權(quán)益化。
（3）企業(yè)價(jià)值化。
（二）企業(yè)資本運(yùn)營的作用
（1）實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)營與核心能力的有機(jī)結(jié)合。
（2）實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)實(shí)力與品牌優(yōu)勢的有機(jī)結(jié)合。
（3）實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張和資本收益的有機(jī)結(jié)合。
（4）實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部完善管理與外部規(guī)模經(jīng)濟(jì)的有機(jī)結(jié)合。
二、資本運(yùn)營的內(nèi)容和模式
從資本運(yùn)營對企業(yè)規(guī)模的影響上看，資本運(yùn)營可分為擴(kuò)張型資本運(yùn)營、收縮型資本運(yùn)營。
所謂擴(kuò)張型資本運(yùn)營是指企業(yè)通過資本運(yùn)營實(shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大和發(fā)展領(lǐng)域的拓展。收縮型資本運(yùn)行正好與擴(kuò)張型資本運(yùn)營相反，是指對公司的股本或資產(chǎn)進(jìn)行重組從而縮減主營業(yè)務(wù)范圍或縮小公司規(guī)模的各種資本運(yùn)作。
（一）擴(kuò)張型資本運(yùn)營的主要模式
1．公司上市
上市公司是指依法公開發(fā)行股票，并在獲得證券交易所審查批準(zhǔn)后，其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。一般企業(yè)的上市方式有兩種，即首次公開發(fā)行上市（IPO）與買殼上市。
（1）首次公開發(fā)行上市（IPO）。首次公開發(fā)行上市是指一家企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。
（2）買殼上市。所謂“買殼上市”，是指非上市公司通過擁有某一家上市公司的控股權(quán)。然后利用反向收購方式注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接上市的目的。
2．兼并與收購
兼并與收購是企業(yè)擴(kuò)張與增長的一種主要方式。
企業(yè)兼并是指一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。企業(yè)兼并的形式主要有：
（1）橫向兼并，即生產(chǎn)或經(jīng)營同一產(chǎn)品的兩個(gè)企業(yè)之間的兼并。
（2）縱向兼并，即兩個(gè)在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的兼并。
（3）混合兼并，即相互無直接生產(chǎn)或經(jīng)營聯(lián)系的企業(yè)之間的兼并。
企業(yè)收購是指一個(gè)企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部所有權(quán)和部分股權(quán)，從而掌握其經(jīng)營控制權(quán)的商業(yè)行為。收購包括兩種情況，一種是資產(chǎn)收購，另一種是股份收購。
（二）收縮型資本運(yùn)營的主要模式
收縮型的資本運(yùn)營主要有不良資產(chǎn)的剝離、資產(chǎn)出售、自愿清算和公司分立等活動。
三、企業(yè)資本運(yùn)營的其他參與者及其作用
1．政府
政府對并購行為的控制、引導(dǎo)和調(diào)節(jié)的做法主要有以下三方面：
（1）依靠法律限制或防止企業(yè)濫用并購手段。
（2）規(guī)范申報(bào)制度和對出資者及第三人的保護(hù)措施。
（3）適度扶持有利于規(guī)模經(jīng)濟(jì)發(fā)展的兼并。
2．商業(yè)銀行
商業(yè)銀行負(fù)責(zé)公司的金融事務(wù)，包括擔(dān)保、融資、優(yōu)惠認(rèn)股權(quán)證發(fā)行或提供資金，使他們承擔(dān)了在上市公司收購行動中領(lǐng)導(dǎo)顧問的角色。
3．投資銀行
（1）節(jié)約交易費(fèi)用。
（2）擔(dān)當(dāng)財(cái)務(wù)顧問角色。
4．律師、會計(jì)和其他中介機(jī)構(gòu)
會計(jì)在資本運(yùn)營過程中所進(jìn)行的審核范圍包括購買前審查、購買調(diào)查和收購審核。律師工作的重點(diǎn)則是保障資本運(yùn)營活動符合相關(guān)法律程序的規(guī)定。
第四節(jié) 企業(yè)資本經(jīng)營
一、企業(yè)資本運(yùn)營的含義、目標(biāo)及作用
（一）企業(yè)資本運(yùn)營的含義和目標(biāo)
目前我們通常所說的資本運(yùn)營主要是指可以獨(dú)立于生產(chǎn)經(jīng)營而存在的以價(jià)值化、證券化的資本或可以按價(jià)值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化配置來提高資本運(yùn)營效率和效益的經(jīng)濟(jì)行為及經(jīng)營活動。資本運(yùn)營的核心是兼并、收購與重組。
資本運(yùn)營的目標(biāo)就是實(shí)現(xiàn)資本限度的增值。對于企業(yè)來講，資本限度增值可以表現(xiàn)為：
（1）實(shí)現(xiàn)利潤化。
（2）股東權(quán)益化。
（3）企業(yè)價(jià)值化。
（二）企業(yè)資本運(yùn)營的作用
（1）實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)營與核心能力的有機(jī)結(jié)合。
（2）實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)實(shí)力與品牌優(yōu)勢的有機(jī)結(jié)合。
（3）實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張和資本收益的有機(jī)結(jié)合。
（4）實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部完善管理與外部規(guī)模經(jīng)濟(jì)的有機(jī)結(jié)合。
二、資本運(yùn)營的內(nèi)容和模式
從資本運(yùn)營對企業(yè)規(guī)模的影響上看，資本運(yùn)營可分為擴(kuò)張型資本運(yùn)營、收縮型資本運(yùn)營。
所謂擴(kuò)張型資本運(yùn)營是指企業(yè)通過資本運(yùn)營實(shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大和發(fā)展領(lǐng)域的拓展。收縮型資本運(yùn)行正好與擴(kuò)張型資本運(yùn)營相反，是指對公司的股本或資產(chǎn)進(jìn)行重組從而縮減主營業(yè)務(wù)范圍或縮小公司規(guī)模的各種資本運(yùn)作。
（一）擴(kuò)張型資本運(yùn)營的主要模式
1．公司上市
上市公司是指依法公開發(fā)行股票，并在獲得證券交易所審查批準(zhǔn)后，其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。一般企業(yè)的上市方式有兩種，即首次公開發(fā)行上市（IPO）與買殼上市。
（1）首次公開發(fā)行上市（IPO）。首次公開發(fā)行上市是指一家企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。
（2）買殼上市。所謂“買殼上市”，是指非上市公司通過擁有某一家上市公司的控股權(quán)。然后利用反向收購方式注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接上市的目的。
2．兼并與收購
兼并與收購是企業(yè)擴(kuò)張與增長的一種主要方式。
企業(yè)兼并是指一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。企業(yè)兼并的形式主要有：
（1）橫向兼并，即生產(chǎn)或經(jīng)營同一產(chǎn)品的兩個(gè)企業(yè)之間的兼并。
（2）縱向兼并，即兩個(gè)在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的兼并。
（3）混合兼并，即相互無直接生產(chǎn)或經(jīng)營聯(lián)系的企業(yè)之間的兼并。
企業(yè)收購是指一個(gè)企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部所有權(quán)和部分股權(quán)，從而掌握其經(jīng)營控制權(quán)的商業(yè)行為。收購包括兩種情況，一種是資產(chǎn)收購，另一種是股份收購。
（二）收縮型資本運(yùn)營的主要模式
收縮型的資本運(yùn)營主要有不良資產(chǎn)的剝離、資產(chǎn)出售、自愿清算和公司分立等活動。
三、企業(yè)資本運(yùn)營的其他參與者及其作用
1．政府
政府對并購行為的控制、引導(dǎo)和調(diào)節(jié)的做法主要有以下三方面：
（1）依靠法律限制或防止企業(yè)濫用并購手段。
（2）規(guī)范申報(bào)制度和對出資者及第三人的保護(hù)措施。
（3）適度扶持有利于規(guī)模經(jīng)濟(jì)發(fā)展的兼并。
2．商業(yè)銀行
商業(yè)銀行負(fù)責(zé)公司的金融事務(wù)，包括擔(dān)保、融資、優(yōu)惠認(rèn)股權(quán)證發(fā)行或提供資金，使他們承擔(dān)了在上市公司收購行動中領(lǐng)導(dǎo)顧問的角色。
3．投資銀行
（1）節(jié)約交易費(fèi)用。
（2）擔(dān)當(dāng)財(cái)務(wù)顧問角色。
4．律師、會計(jì)和其他中介機(jī)構(gòu)
會計(jì)在資本運(yùn)營過程中所進(jìn)行的審核范圍包括購買前審查、購買調(diào)查和收購審核。律師工作的重點(diǎn)則是保障資本運(yùn)營活動符合相關(guān)法律程序的規(guī)定。