2012年證券從業(yè)資格考試《發(fā)行與承銷》章節(jié)考點（三十）
（二）董事的職權和義務
1.董事的職權
董事的職權：
（1）出席董事會，并行使表決權。
（2）報酬請求權。
（3）簽名權。此項權力同時也是義務，如在以公司名義頒發(fā)的有關文件如募股文件、公司設立登記文件等上簽名。
（4）公司章程規(guī)定的其他職權。
2.董事的義務。
《公司法》第一百四十八條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
（1）忠實義務。忠實義務是指董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益，不得自營或者為他人經營與其所任職公司有競爭關系的公司或者從事?lián)p害本公司利益的活動。
（2）勤勉義務。勤勉義務是指董事、監(jiān)事、高級管理人員在處理和安排公司事務時，以一個普通正常人的合理、謹慎的態(tài)度，恪盡職守，維護公司的利益。
（三）董事長、董事會會議運作和議事規(guī)則
1.董事長和董事會會議運作。
董事會是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構。董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。
董事長行使下列職權：
（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（3）董事會授予的其他職權。
董事會應謹慎授予董事長職權，例行或長期授權須在章程中明確規(guī)定。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務。
董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/1O以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。
2.董事會議事規(guī)則。
董事會議事規(guī)則內容一般包括：總則、董事的任職資格、董事的行為規(guī)范、董事長的權利和義務、董事會的工作程序、工作費用以及其他事項。
（二）董事的職權和義務
1.董事的職權
董事的職權：
（1）出席董事會，并行使表決權。
（2）報酬請求權。
（3）簽名權。此項權力同時也是義務，如在以公司名義頒發(fā)的有關文件如募股文件、公司設立登記文件等上簽名。
（4）公司章程規(guī)定的其他職權。
2.董事的義務。
《公司法》第一百四十八條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
（1）忠實義務。忠實義務是指董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益，不得自營或者為他人經營與其所任職公司有競爭關系的公司或者從事?lián)p害本公司利益的活動。
（2）勤勉義務。勤勉義務是指董事、監(jiān)事、高級管理人員在處理和安排公司事務時，以一個普通正常人的合理、謹慎的態(tài)度，恪盡職守，維護公司的利益。
（三）董事長、董事會會議運作和議事規(guī)則
1.董事長和董事會會議運作。
董事會是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構。董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。
董事長行使下列職權：
（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（3）董事會授予的其他職權。
董事會應謹慎授予董事長職權，例行或長期授權須在章程中明確規(guī)定。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務。
董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/1O以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。
2.董事會議事規(guī)則。
董事會議事規(guī)則內容一般包括：總則、董事的任職資格、董事的行為規(guī)范、董事長的權利和義務、董事會的工作程序、工作費用以及其他事項。