第一單元 上市公司
【考點(diǎn)6】上市公司的股份回購(gòu)
1、上市公司可以回購(gòu)本公司股份的法定情形
（1）減少公司注冊(cè)資本（自回購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷）；
（2）與持有本公司股份的其他公司合并（應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷）；
（3）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購(gòu)其股份的（應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷）；
（4）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。
【相關(guān)鏈接】股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
2、獎(jiǎng)勵(lì)職工
（1）應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；
（2）回購(gòu)數(shù)量不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％；
（3）用于回購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出；
（4）所回購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
【相關(guān)鏈接】（1）公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)；（2）公司持有的本公司股份不得參加利潤(rùn)分配。
3、合并、分立
（1）合并、分立屬于上市公司股東大會(huì)的特別決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
（2）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議，有權(quán)要求公司收購(gòu)其股份。
（3）公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
（4）公司解散有兩種情況：一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼；二是應(yīng)當(dāng)清算的，即公司債權(quán)債務(wù)無人承繼的。
（5）司法解釋（2010年新增）
①合并
人民法院公布并于2003年2月1日起施行的《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》中對(duì)企業(yè)吸收合并和新設(shè)合并的有關(guān)債權(quán)債務(wù)的承接作了相應(yīng)的規(guī)定，這些規(guī)定也適用公司合并。根據(jù)該規(guī)定，企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被合并企業(yè)的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并方或新設(shè)合并后的企業(yè)法人承擔(dān)。但是企業(yè)進(jìn)行吸收合并時(shí)，公告通知了債權(quán)人，企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴合并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過該筆債權(quán)，合并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償，如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被合并企業(yè)的，法院應(yīng)根據(jù)企業(yè)合并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。
②分立
人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》規(guī)定，債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，分立時(shí)對(duì)原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，按照當(dāng)事人約定處理；企業(yè)分立時(shí)對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無約定或約定不明，或雖有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按約定處理；沒有約定或約定不明的，按分立時(shí)的資產(chǎn)比例分擔(dān)。
【考點(diǎn)7】上市公司股票轉(zhuǎn)讓的限制
1、發(fā)起人
自股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
（1）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（2）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書）在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。
（3）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。
（4）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受限制。
（5）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：
①上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；
②上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；
③自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；
④證券交易所規(guī)定的其他期間。
【相關(guān)鏈接】違反《證券法》的規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的，責(zé)令改正，給予警告，并處以買賣證券等值以下的罰款。
3、證券業(yè)從業(yè)人員
證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。任何人在成為前款所列人員時(shí)，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。
4、中介機(jī)構(gòu)
（1）為“股票發(fā)行”出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。
（2）為“上市公司”出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。
【相關(guān)鏈接】為股票的發(fā)行、上市、交易出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，違反《證券法》的規(guī)定買賣股票的，責(zé)令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款。
5、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東（證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5％以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制），將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。
（1）公司董事會(huì)不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
（2）公司董事會(huì)不按照規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
【相關(guān)鏈接】上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該
公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，給予警告，可以并處3萬元以上10萬元以下的罰款。
6、股票：5％＋5％
（1）通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
（2）投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5％后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5％，應(yīng)當(dāng)依照上述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
7、上市公司收購(gòu)人
在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
8、非公開發(fā)行的股票
（1）36個(gè)月
下列發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；
②通過認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；
③董事會(huì)擬引入的境內(nèi)戰(zhàn)略投資者。
（2）12個(gè)月
除此之外的發(fā)行對(duì)象，認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
9、境外戰(zhàn)略投資者
外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資，取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
【考點(diǎn)8】上市公司對(duì)外擔(dān)保
1、股東大會(huì)
應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：
（1）上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保。
（2）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保。
（3）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保。
（4）上市公司對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，必須由股東大會(huì)作出決議。股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
【相關(guān)鏈接】上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
2、無效擔(dān)保合同的責(zé)任界定
（1）主合同有效而擔(dān)保合同無效
①債權(quán)人無過錯(cuò)的，由債務(wù)人和擔(dān)保人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；
②債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的1/2。
（2）主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效
①擔(dān)保人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；
②擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的1/3。
【考點(diǎn)6】上市公司的股份回購(gòu)
1、上市公司可以回購(gòu)本公司股份的法定情形
（1）減少公司注冊(cè)資本（自回購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷）；
（2）與持有本公司股份的其他公司合并（應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷）；
（3）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購(gòu)其股份的（應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷）；
（4）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。
【相關(guān)鏈接】股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
2、獎(jiǎng)勵(lì)職工
（1）應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；
（2）回購(gòu)數(shù)量不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％；
（3）用于回購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出；
（4）所回購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
【相關(guān)鏈接】（1）公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)；（2）公司持有的本公司股份不得參加利潤(rùn)分配。
3、合并、分立
（1）合并、分立屬于上市公司股東大會(huì)的特別決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
（2）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議，有權(quán)要求公司收購(gòu)其股份。
（3）公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
（4）公司解散有兩種情況：一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼；二是應(yīng)當(dāng)清算的，即公司債權(quán)債務(wù)無人承繼的。
（5）司法解釋（2010年新增）
①合并
人民法院公布并于2003年2月1日起施行的《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》中對(duì)企業(yè)吸收合并和新設(shè)合并的有關(guān)債權(quán)債務(wù)的承接作了相應(yīng)的規(guī)定，這些規(guī)定也適用公司合并。根據(jù)該規(guī)定，企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被合并企業(yè)的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并方或新設(shè)合并后的企業(yè)法人承擔(dān)。但是企業(yè)進(jìn)行吸收合并時(shí)，公告通知了債權(quán)人，企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴合并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過該筆債權(quán)，合并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償，如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被合并企業(yè)的，法院應(yīng)根據(jù)企業(yè)合并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。
②分立
人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》規(guī)定，債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，分立時(shí)對(duì)原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，按照當(dāng)事人約定處理；企業(yè)分立時(shí)對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無約定或約定不明，或雖有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按約定處理；沒有約定或約定不明的，按分立時(shí)的資產(chǎn)比例分擔(dān)。
【考點(diǎn)7】上市公司股票轉(zhuǎn)讓的限制
1、發(fā)起人
自股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
（1）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（2）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書）在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。
（3）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。
（4）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受限制。
（5）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：
①上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；
②上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；
③自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；
④證券交易所規(guī)定的其他期間。
【相關(guān)鏈接】違反《證券法》的規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的，責(zé)令改正，給予警告，并處以買賣證券等值以下的罰款。
3、證券業(yè)從業(yè)人員
證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。任何人在成為前款所列人員時(shí)，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。
4、中介機(jī)構(gòu)
（1）為“股票發(fā)行”出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。
（2）為“上市公司”出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。
【相關(guān)鏈接】為股票的發(fā)行、上市、交易出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，違反《證券法》的規(guī)定買賣股票的，責(zé)令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款。
5、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東（證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5％以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制），將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。
（1）公司董事會(huì)不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
（2）公司董事會(huì)不按照規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
【相關(guān)鏈接】上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該
公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，給予警告，可以并處3萬元以上10萬元以下的罰款。
6、股票：5％＋5％
（1）通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
（2）投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5％后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5％，應(yīng)當(dāng)依照上述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
7、上市公司收購(gòu)人
在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
8、非公開發(fā)行的股票
（1）36個(gè)月
下列發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；
②通過認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；
③董事會(huì)擬引入的境內(nèi)戰(zhàn)略投資者。
（2）12個(gè)月
除此之外的發(fā)行對(duì)象，認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
9、境外戰(zhàn)略投資者
外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資，取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
【考點(diǎn)8】上市公司對(duì)外擔(dān)保
1、股東大會(huì)
應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：
（1）上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保。
（2）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保。
（3）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保。
（4）上市公司對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，必須由股東大會(huì)作出決議。股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
【相關(guān)鏈接】上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
2、無效擔(dān)保合同的責(zé)任界定
（1）主合同有效而擔(dān)保合同無效
①債權(quán)人無過錯(cuò)的，由債務(wù)人和擔(dān)保人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；
②債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的1/2。
（2）主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效
①擔(dān)保人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；
②擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的1/3。