上市公司增發(fā)股票
（一）上市公司增發(fā)股票的一般條件（10條）
1、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，不存在違反《公司法》第148條、第149條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。
【《公司法》第148條】董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
【《公司法》第149條】董事、高級管理人員不得有下列行為（包括但不限于）：（1）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（2）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。
2、最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。
【相關鏈接】應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔保包括：
（1）上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，達到或者超過最近一期經(jīng)審計“凈資產(chǎn)”50％以后提供的任何擔保；
（2）上市公司的對外擔?？傤~，達到或者超過最近一期經(jīng)審計“總資產(chǎn)”的30％以后提供的任何擔保；
（3）為借款后資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；
（4）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保；
（5）上市公司對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
【解釋1】上市公司的對外擔?？傤~，達到或者超過最近一期經(jīng)審計“總資產(chǎn)”的30％以后提供的任何擔保，屬于股東大會的特別決議，應當由出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
【解釋2】上市公司對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保，必須由股東大會作出決議。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。
【解釋3】首發(fā)股票只要存在違規(guī)擔保即構成法定障礙，但增發(fā)股票只要求“最近12個月內(nèi)”不存在違規(guī)擔保。
3、上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。
4、高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化。
【在主板和中小板首發(fā)股票】發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
【在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)股票】發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
5、最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50％以上的情形。
6、最近3年及最近一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。
【首發(fā)股票】發(fā)行人的內(nèi)部控制由注冊會計師出具了無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告，財務報表由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
7、（2010年重大調整）最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。
8、本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。
【首發(fā)股票】募集資金原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。
9、上市公司不存在下列行為（包括但不限于）：
（1）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；
（2）上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責；
（3）上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
（4）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；
（5）存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰的行為。
10、股東大會就增發(fā)事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。（P182）
（二）配股條件：10＋3
上市公司配股除了應滿足增發(fā)股票的一般條件，還應當符合以下條件：
1、擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％。
2、控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。
3、采用代銷方式發(fā)行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70％的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。
（三）增發(fā)條件：10＋3
上市公司增發(fā)除了應滿足增發(fā)股票的一般條件，還應當符合以下條件：
1、最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。
2、除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。
3、發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
（四）上市公司發(fā)行可轉換公司債券（非分離交易）
1、發(fā)行條件：10＋3
上市公司發(fā)行可轉換公司債券，除了應滿足增發(fā)股票的一般條件，還應當符合以下條件：
（1）最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。
（2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40％。
（3）最近3個會計年度實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。
2、可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。
3、擔保
（1）公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。
（2）提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。
（3）以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應不低于其累計對外擔保的金額。
（4）證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。
4、轉股期限
可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起“6個月后”方可轉換為公司股票，轉股期限由上市公司根據(jù)可轉換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。
5、轉股價格
（1）轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
（2）發(fā)行可轉換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。
（3）募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：
①轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；
②修正后的轉股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
（五）上市公司發(fā)行可轉換公司債券（分離交易）
1、發(fā)行條件：10＋4
上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，除了應滿足增發(fā)股票的一般條件，還應當符合以下條件：
（1）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。
（2）最近3個會計年度實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。
（3）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)）除外。
（4）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40％，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。
2、認股權證
（1）行權價格
認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。
（2）行權期間
認股權證自發(fā)行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。
（一）上市公司增發(fā)股票的一般條件（10條）
1、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，不存在違反《公司法》第148條、第149條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。
【《公司法》第148條】董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
【《公司法》第149條】董事、高級管理人員不得有下列行為（包括但不限于）：（1）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（2）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。
2、最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。
【相關鏈接】應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔保包括：
（1）上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，達到或者超過最近一期經(jīng)審計“凈資產(chǎn)”50％以后提供的任何擔保；
（2）上市公司的對外擔?？傤~，達到或者超過最近一期經(jīng)審計“總資產(chǎn)”的30％以后提供的任何擔保；
（3）為借款后資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；
（4）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保；
（5）上市公司對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
【解釋1】上市公司的對外擔?？傤~，達到或者超過最近一期經(jīng)審計“總資產(chǎn)”的30％以后提供的任何擔保，屬于股東大會的特別決議，應當由出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
【解釋2】上市公司對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保，必須由股東大會作出決議。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。
【解釋3】首發(fā)股票只要存在違規(guī)擔保即構成法定障礙，但增發(fā)股票只要求“最近12個月內(nèi)”不存在違規(guī)擔保。
3、上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。
4、高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化。
【在主板和中小板首發(fā)股票】發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
【在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)股票】發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
5、最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50％以上的情形。
6、最近3年及最近一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。
【首發(fā)股票】發(fā)行人的內(nèi)部控制由注冊會計師出具了無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告，財務報表由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
7、（2010年重大調整）最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。
8、本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。
【首發(fā)股票】募集資金原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。
9、上市公司不存在下列行為（包括但不限于）：
（1）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；
（2）上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責；
（3）上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
（4）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；
（5）存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰的行為。
10、股東大會就增發(fā)事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。（P182）
（二）配股條件：10＋3
上市公司配股除了應滿足增發(fā)股票的一般條件，還應當符合以下條件：
1、擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％。
2、控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。
3、采用代銷方式發(fā)行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70％的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。
（三）增發(fā)條件：10＋3
上市公司增發(fā)除了應滿足增發(fā)股票的一般條件，還應當符合以下條件：
1、最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。
2、除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。
3、發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
（四）上市公司發(fā)行可轉換公司債券（非分離交易）
1、發(fā)行條件：10＋3
上市公司發(fā)行可轉換公司債券，除了應滿足增發(fā)股票的一般條件，還應當符合以下條件：
（1）最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。
（2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40％。
（3）最近3個會計年度實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。
2、可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。
3、擔保
（1）公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。
（2）提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。
（3）以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應不低于其累計對外擔保的金額。
（4）證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。
4、轉股期限
可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起“6個月后”方可轉換為公司股票，轉股期限由上市公司根據(jù)可轉換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。
5、轉股價格
（1）轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
（2）發(fā)行可轉換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。
（3）募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：
①轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；
②修正后的轉股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
（五）上市公司發(fā)行可轉換公司債券（分離交易）
1、發(fā)行條件：10＋4
上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，除了應滿足增發(fā)股票的一般條件，還應當符合以下條件：
（1）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。
（2）最近3個會計年度實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。
（3）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)）除外。
（4）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40％，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。
2、認股權證
（1）行權價格
認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。
（2）行權期間
認股權證自發(fā)行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。