2011年管理咨詢師案例分析之案例分析題(8)
【案例陳述】
1994年香港華潤創(chuàng)業(yè)有限公司（下簡稱“香港華創(chuàng)”）聯(lián)合香港太陽世界有限公司和美國國泰財富有限公司在英屬維爾京群島共同設(shè)立、注冊堅實發(fā)展有限公司。同年12月堅實發(fā)展有限公司認購了北京市華遠房地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱“北京華遠”）新發(fā)行股份40625萬股，成為控股北京華遠52%的控股股東。1996年，北京華遠再次擴股21875萬股，堅實發(fā)展有限公司追加認購其中21874.72萬股，到目前為止，堅實發(fā)展公司共持有北京華遠總股份的62.5%。而在堅實發(fā)展有限公司1994年股本結(jié)構(gòu)中，香港華創(chuàng)持有57%的股份，香港華創(chuàng)以堅實發(fā)展有限公司持股人的身份間接購并了北京華遠房地產(chǎn)股份有限公司。
（一）購并的目的及經(jīng)過
香港華創(chuàng)自從上市以來，經(jīng)精心開展的多元化經(jīng)營，其在香港與中國大陸的業(yè)務(wù)都得了充分的發(fā)展與壯大，香港華創(chuàng)的驚世表現(xiàn)不但使它在香港股市身價不凡，而且日益成為華潤集團開展融資與投資業(yè)務(wù)的主要支柱。
香港華創(chuàng)經(jīng)充分的論證和研究，深信中國大陸的經(jīng)濟將持續(xù)、穩(wěn)定、迅速增長。伴隨著經(jīng)濟的高速發(fā)展，中國大陸是香港華創(chuàng)的投資區(qū)域，并且華創(chuàng)母公司華潤集團與中國大陸歷史悠久的聯(lián)系，給香港華創(chuàng)中國業(yè)務(wù)的開展提供了不少方便，1993年9月，香港華創(chuàng)便同華潤集團認購了華潤（沈陽）壓縮機有限公司75%的股權(quán)，香港華創(chuàng)擁有30%股權(quán)。1993年12月，香港華創(chuàng)又和沈陽啤酒廠協(xié)議，認購華潤（沈陽）雪花啤酒55%股權(quán)，注入資本2.3億港元。對于當(dāng)時迅速發(fā)展的大陸房地產(chǎn)業(yè)，香港華創(chuàng)已密切關(guān)注，因預(yù)見到大陸房地產(chǎn)業(yè)豐厚的獲利前景，香港華創(chuàng)采用間接購并的方式進入大陸市場便是分散經(jīng)營風(fēng)險、獲取潛在市場利潤的一個重要步驟。
與此同時，北京華遠卻面臨著公司規(guī)模急驟擴張而帶來的融資問題。可以說北京華遠發(fā)展的歷史是一個公司急速成長而不斷融資的歷史。
按北京華遠規(guī)劃，到20世紀末的7-8年時間內(nèi)，北京華遠要完成300萬平方米已有儲蓄土地的施工任務(wù)，按每平方米投入2500元計，這8年內(nèi)共需資金75億元，每年需近10億元的資金投人，（這期間并未計入公司每年土地儲蓄占款）。為籌措發(fā)展所需資金，看來僅靠定向募集是不夠的，更大規(guī)模的定向募集，以及持續(xù)的融資渠道是北京華遠快速發(fā)展的必備條件。
1994年初，經(jīng)北京華遠股東大會的充分醞釀，公司擴股融資勢在必行，為了公司長遠發(fā)展，北京華遠的控股股東華遠集團也忍痛割愛，同意出讓控股權(quán)。
北京華遠基于各種各樣（包括稅收、資金實力等）的原因，決定在大陸境外尋找一個合適的合作伙伴，以達到公司進一步融資的目的。公司為尋找外資股東認購公司新發(fā)行股份，曾先后多次與外商接觸，先后與香港光大國際、美國Ploma基金、新加坡國家投資公司、香港華創(chuàng)等十幾家外商洽談過。外商也聘請了畢馬威會計師行對公司項目進行了三次審計，并請香港梁振英測量師對公司項目進行了評估，估價方法為市場價值法（未計入無形資產(chǎn)價值）。雙方律師也進行了頻繁而艱辛的談判。
1994年11月，香港華創(chuàng)聯(lián)同香港太陽世界、美國國泰財富共同出資，在英屬維爾高群島注冊堅實發(fā)展有限公司（香港華創(chuàng)為堅實發(fā)展公司的股東）準(zhǔn)備投資入股北京華遠。考慮到北京華遠并購后進一步用資的要求，方便堅實公司在港上市的需要，華遠集團同意堅實公司占有北京華遠52%的股份（香港法律規(guī)定，母公司若以子公司的業(yè)績上市，必須擁有子公司51%以上的股份）。同月，堅實與北京華遠簽訂了認購北京華遠股份并將公司轉(zhuǎn)為中外合資公司的合同。
1996年堅實公司內(nèi)部的股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，香港太陽世界出讓其在堅實公司持有的股份，其份額分別由香港華創(chuàng)及新加盟堅實公司的美國高盛公司認購。到1996年8月，香港華創(chuàng)持堅實公司73.5%，美國國泰財富持14%，美國高盛公司持12.5%。
（二）購并方的上市意圖
堅實公司的全部資產(chǎn)為所認購北京華遠的股份，作為堅實公司股東的香港上市公司香港華創(chuàng)深諳公司上市的好處，堅實其他股東也有同樣的想法。堅實公司的上市不但能使堅實所有股東享有股票變現(xiàn)的好處，而且可為進一步給子公司融資打開了方便之門。可以說堅實公司購并北京華遠前，便對此進行了周密的謀劃，1994年購并完成后，香港華創(chuàng)即著手堅實公司在港上市的準(zhǔn)備工作。1996年在堅實公司股東結(jié)構(gòu)變更的同時，堅實公司已在香港緊鑼密鼓地完成了資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、上市法律意見書等一系列上市準(zhǔn)備工作。應(yīng)香港聯(lián)交所的要求，堅實公司注冊地因不符香港上市公司的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)三家股東按同樣的持股比例已在開曼群島另行注冊華潤北京置地有限公司，該公司100%待有堅實公司股票。堅實公司的母公司華潤北京置地有限公司將于近期在香港聯(lián)交所上市，預(yù)計籌資1.5億美元（1996年11月實際籌資l.l億美元）。將全部作為股東貸款貸給北京華遠，并將在1997年適當(dāng)時機以3.3元/股的價格轉(zhuǎn)為北京華遠的股份。
（三）購并的經(jīng)濟效益
購并為北京華遠和香港華創(chuàng)都帶來了良好的經(jīng)濟效益。北京華遠購并前經(jīng)營業(yè)績就很好，購并帶來了巨額資金，使北京華遠各項經(jīng)濟指標(biāo)都有了進一步的提高。公司1993年總股本為25000萬元，1994年股本增加了78125萬本。
【案例陳述】
1994年香港華潤創(chuàng)業(yè)有限公司（下簡稱“香港華創(chuàng)”）聯(lián)合香港太陽世界有限公司和美國國泰財富有限公司在英屬維爾京群島共同設(shè)立、注冊堅實發(fā)展有限公司。同年12月堅實發(fā)展有限公司認購了北京市華遠房地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱“北京華遠”）新發(fā)行股份40625萬股，成為控股北京華遠52%的控股股東。1996年，北京華遠再次擴股21875萬股，堅實發(fā)展有限公司追加認購其中21874.72萬股，到目前為止，堅實發(fā)展公司共持有北京華遠總股份的62.5%。而在堅實發(fā)展有限公司1994年股本結(jié)構(gòu)中，香港華創(chuàng)持有57%的股份，香港華創(chuàng)以堅實發(fā)展有限公司持股人的身份間接購并了北京華遠房地產(chǎn)股份有限公司。
（一）購并的目的及經(jīng)過
香港華創(chuàng)自從上市以來，經(jīng)精心開展的多元化經(jīng)營，其在香港與中國大陸的業(yè)務(wù)都得了充分的發(fā)展與壯大，香港華創(chuàng)的驚世表現(xiàn)不但使它在香港股市身價不凡，而且日益成為華潤集團開展融資與投資業(yè)務(wù)的主要支柱。
香港華創(chuàng)經(jīng)充分的論證和研究，深信中國大陸的經(jīng)濟將持續(xù)、穩(wěn)定、迅速增長。伴隨著經(jīng)濟的高速發(fā)展，中國大陸是香港華創(chuàng)的投資區(qū)域，并且華創(chuàng)母公司華潤集團與中國大陸歷史悠久的聯(lián)系，給香港華創(chuàng)中國業(yè)務(wù)的開展提供了不少方便，1993年9月，香港華創(chuàng)便同華潤集團認購了華潤（沈陽）壓縮機有限公司75%的股權(quán)，香港華創(chuàng)擁有30%股權(quán)。1993年12月，香港華創(chuàng)又和沈陽啤酒廠協(xié)議，認購華潤（沈陽）雪花啤酒55%股權(quán)，注入資本2.3億港元。對于當(dāng)時迅速發(fā)展的大陸房地產(chǎn)業(yè)，香港華創(chuàng)已密切關(guān)注，因預(yù)見到大陸房地產(chǎn)業(yè)豐厚的獲利前景，香港華創(chuàng)采用間接購并的方式進入大陸市場便是分散經(jīng)營風(fēng)險、獲取潛在市場利潤的一個重要步驟。
與此同時，北京華遠卻面臨著公司規(guī)模急驟擴張而帶來的融資問題。可以說北京華遠發(fā)展的歷史是一個公司急速成長而不斷融資的歷史。
按北京華遠規(guī)劃，到20世紀末的7-8年時間內(nèi)，北京華遠要完成300萬平方米已有儲蓄土地的施工任務(wù)，按每平方米投入2500元計，這8年內(nèi)共需資金75億元，每年需近10億元的資金投人，（這期間并未計入公司每年土地儲蓄占款）。為籌措發(fā)展所需資金，看來僅靠定向募集是不夠的，更大規(guī)模的定向募集，以及持續(xù)的融資渠道是北京華遠快速發(fā)展的必備條件。
1994年初，經(jīng)北京華遠股東大會的充分醞釀，公司擴股融資勢在必行，為了公司長遠發(fā)展，北京華遠的控股股東華遠集團也忍痛割愛，同意出讓控股權(quán)。
北京華遠基于各種各樣（包括稅收、資金實力等）的原因，決定在大陸境外尋找一個合適的合作伙伴，以達到公司進一步融資的目的。公司為尋找外資股東認購公司新發(fā)行股份，曾先后多次與外商接觸，先后與香港光大國際、美國Ploma基金、新加坡國家投資公司、香港華創(chuàng)等十幾家外商洽談過。外商也聘請了畢馬威會計師行對公司項目進行了三次審計，并請香港梁振英測量師對公司項目進行了評估，估價方法為市場價值法（未計入無形資產(chǎn)價值）。雙方律師也進行了頻繁而艱辛的談判。
1994年11月，香港華創(chuàng)聯(lián)同香港太陽世界、美國國泰財富共同出資，在英屬維爾高群島注冊堅實發(fā)展有限公司（香港華創(chuàng)為堅實發(fā)展公司的股東）準(zhǔn)備投資入股北京華遠。考慮到北京華遠并購后進一步用資的要求，方便堅實公司在港上市的需要，華遠集團同意堅實公司占有北京華遠52%的股份（香港法律規(guī)定，母公司若以子公司的業(yè)績上市，必須擁有子公司51%以上的股份）。同月，堅實與北京華遠簽訂了認購北京華遠股份并將公司轉(zhuǎn)為中外合資公司的合同。
1996年堅實公司內(nèi)部的股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，香港太陽世界出讓其在堅實公司持有的股份，其份額分別由香港華創(chuàng)及新加盟堅實公司的美國高盛公司認購。到1996年8月，香港華創(chuàng)持堅實公司73.5%，美國國泰財富持14%，美國高盛公司持12.5%。
（二）購并方的上市意圖
堅實公司的全部資產(chǎn)為所認購北京華遠的股份，作為堅實公司股東的香港上市公司香港華創(chuàng)深諳公司上市的好處，堅實其他股東也有同樣的想法。堅實公司的上市不但能使堅實所有股東享有股票變現(xiàn)的好處，而且可為進一步給子公司融資打開了方便之門。可以說堅實公司購并北京華遠前，便對此進行了周密的謀劃，1994年購并完成后，香港華創(chuàng)即著手堅實公司在港上市的準(zhǔn)備工作。1996年在堅實公司股東結(jié)構(gòu)變更的同時，堅實公司已在香港緊鑼密鼓地完成了資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、上市法律意見書等一系列上市準(zhǔn)備工作。應(yīng)香港聯(lián)交所的要求，堅實公司注冊地因不符香港上市公司的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)三家股東按同樣的持股比例已在開曼群島另行注冊華潤北京置地有限公司，該公司100%待有堅實公司股票。堅實公司的母公司華潤北京置地有限公司將于近期在香港聯(lián)交所上市，預(yù)計籌資1.5億美元（1996年11月實際籌資l.l億美元）。將全部作為股東貸款貸給北京華遠，并將在1997年適當(dāng)時機以3.3元/股的價格轉(zhuǎn)為北京華遠的股份。
（三）購并的經(jīng)濟效益
購并為北京華遠和香港華創(chuàng)都帶來了良好的經(jīng)濟效益。北京華遠購并前經(jīng)營業(yè)績就很好，購并帶來了巨額資金，使北京華遠各項經(jīng)濟指標(biāo)都有了進一步的提高。公司1993年總股本為25000萬元，1994年股本增加了78125萬本。