二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
1、股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)
（1）股東會(huì)的職權(quán)（P133）
①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
【解釋】決定“經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案”屬于董事會(huì)的職權(quán)。
②選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
【監(jiān)事會(huì)】所有的監(jiān)事會(huì)（不管是有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司還是股份有限公司）均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3。
【董事會(huì)】只有“國(guó)有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會(huì)，才必須包括職工代表;股份有限公司的董事會(huì)中可以不包括職工代表。
【債權(quán)人委員會(huì)】債權(quán)人委員會(huì)由債權(quán)人會(huì)議選任的債權(quán)人代表和1名債務(wù)人的職工代表或者工會(huì)代表組成，債權(quán)人委員會(huì)成員不得超過9人。
③審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告;
④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;
⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
⑦對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
⑧對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
⑨對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
⑩修改公司章程。
【解釋】有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，不需要由股東會(huì)決議通過。
【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不正確的是（ ）。
A、股份有限公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
B、股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
C、國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
D、國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
【答案】A
（2）董事會(huì)的職權(quán)（P135）
董事會(huì)的一般職權(quán)是“擬訂方案”，提交股東會(huì)表決通過。董事會(huì)有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括：
①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
②決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
③決定聘任或者解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。
【解釋】公司的高級(jí)管理人員（總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）由董事會(huì)任免。
（3）監(jiān)事會(huì)的職權(quán)（P136）（2009年原制度多選題）
①檢查公司財(cái)務(wù);
②對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
③當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
④提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
⑤向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
⑥對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
⑦監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;
⑧發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查（調(diào)查費(fèi)用由公司承擔(dān)）。
【例題1·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是（ ）。
A、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
D、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
【答案】C
【解析】（1）選項(xiàng)A：屬于董事會(huì)的職權(quán);（2）選項(xiàng)B：股東會(huì)只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事;（3）選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，無(wú)需股東會(huì)通過。
【例題2·多選題】甲、乙、丙三個(gè)國(guó)有企業(yè)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，股東會(huì)通過的下列決議中，不符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。
A、選舉和更換全部董事
B、選舉和更換全部監(jiān)事
C、解聘公司經(jīng)理
D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案
【答案】ABCD
【解析】（1）選項(xiàng)AB：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由職工選舉產(chǎn)生;（2）選項(xiàng)CD：屬于董事會(huì)的職權(quán)。
【例題3·多選題】乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。（2009年原制度）
A、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議
B、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，提交股東會(huì)討論
C、制定公司分立的方案，提交股東會(huì)討論
D、向股東會(huì)提議罷免違反公司章程的董事的職務(wù)
【答案】AD
【解析】選項(xiàng)BC屬于董事會(huì)的職權(quán)。
2、股東會(huì)的會(huì)議制度（P133-134）
（1）首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持。
（2）以后的股東會(huì)會(huì)議
①由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
②董事會(huì)不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持。
③監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
【股份有限公司】監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
【董事會(huì)會(huì)議】由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
（3）臨時(shí)股東會(huì)的召開條件
①代表10%以上表決權(quán)的股東提議召開;
②1/3以上的董事提議召開;
③監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開。
【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有（ ）。
A、總經(jīng)理
B、董事長(zhǎng)
C、40%的董事
D、代表20%表決權(quán)的股東
【答案】CD