有限責(zé)任公司
一、有限責(zé)任公司的設(shè)立
1、出資期限（P131）（2006年綜合題）
（1）有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，并非實收資本。
（2）“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
2、出資形式（2006年綜合題、2009年原制度單選題、2009年新制度多選題）
（1）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
（2）股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。
【解釋】該考點未出現(xiàn)在2010年教材中，考生應(yīng)注意。
（3）“全體股東”的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。
3、股權(quán)出資（2009年新增）
根據(jù)2009年3月1日正式實施的《股權(quán)出資登記管理辦法》，投資人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。但是，有下列情形之一的，該股權(quán)不得用于出資：
（1）股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足;
（2）已被設(shè)立質(zhì)權(quán);
（3）已被依法凍結(jié);
（4）股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;
（5）根據(jù)法律、行政法規(guī)，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)。
【例題1·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，投資人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。下列各項中，股權(quán)公司的股權(quán)不得用于出資的有（ ）。
A、股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足
B、股權(quán)已被設(shè)立質(zhì)權(quán)
C、股權(quán)已被依法凍結(jié)
D、股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓
【答案】ABCD
例題2·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的一定比例。該比例是（ ）。（2009年原制度）
A、10%
B、20%
C、30%
D、40%
【答案】C
【例題3·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司成立日期的表述中，正確的是（ ）。（2009年原制度）
A、股東協(xié)議簽訂之日
B、股東會議召開并作出決議之日
C、向工商機(jī)關(guān)申請登記之日
D、公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日
【答案】D
【例題4·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資方式的表述中，正確的有（ ）。（2009年新制度）
A、經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資
B、全體股東的無形資產(chǎn)出資額不得超過注冊資本的20%
C、全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%
D、股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責(zé)任公司的股權(quán)出資
【答案】CD
【解析】（1）選項A：有限責(zé)任公司的股東不得以勞務(wù)出資;（2）選項B：新《公司法》取消了對“無形資產(chǎn)”出資的比例限制;（3）選項D：根據(jù) 2009年3月1日正式實施的《股權(quán)出資登記管理辦法》，投資人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。
4、股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，該手續(xù)一般應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)辦理完畢。（2009年新增）
5、股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
6、出資不實
有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。
【解釋1】只是由“設(shè)立時”的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任，與設(shè)立后再加入的新股東無關(guān)。
【解釋2】發(fā)起人股東的這一資本充實責(zé)任是法定責(zé)任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東大會決議免除。
【例題1·單選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。（2002年）
A、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足
B、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足
C、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足
D、丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)補足出資的連帶責(zé)任
【答案】B
【例題2·多選題】甲、乙出資設(shè)立注冊資本為400萬元的丙有限責(zé)任公司，公司章程規(guī)定：甲以現(xiàn)金出資280萬元，乙以現(xiàn)金出資40萬元，專利作價80萬元。丙公司成立后，甲按期足額繳納現(xiàn)金280萬元，乙只繳納了20萬元現(xiàn)金，其專利的實際市場價額為30萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。
A、丙公司全體股東的貨幣出資金額符合規(guī)定
B、乙應(yīng)當(dāng)履行其余20萬元現(xiàn)金出資的義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)向甲承擔(dān)違約責(zé)任
C、乙應(yīng)當(dāng)補足其專利權(quán)出資的實際價額與作價金額之間的差額，甲對此承擔(dān)連帶責(zé)任
D、乙應(yīng)當(dāng)補足其專利權(quán)出資的實際價額與作價金額之間的差額，甲無須承擔(dān)連帶責(zé)任
【答案】ABC
【解析】（1）選項A：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%;（2）選項B：股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;（3）選項CD：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
7、抽回出資
有限責(zé)任公司“成立”后，股東不得抽逃出資。
【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不得抽回其投資的是（ ）。
A、繳納出資后
B、經(jīng)法定驗資機(jī)構(gòu)驗資后
C、提出公司設(shè)立登記申請后
D、公司成立后
【答案】D
一、有限責(zé)任公司的設(shè)立
1、出資期限（P131）（2006年綜合題）
（1）有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，并非實收資本。
（2）“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
2、出資形式（2006年綜合題、2009年原制度單選題、2009年新制度多選題）
（1）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
（2）股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。
【解釋】該考點未出現(xiàn)在2010年教材中，考生應(yīng)注意。
（3）“全體股東”的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。
3、股權(quán)出資（2009年新增）
根據(jù)2009年3月1日正式實施的《股權(quán)出資登記管理辦法》，投資人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。但是，有下列情形之一的，該股權(quán)不得用于出資：
（1）股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足;
（2）已被設(shè)立質(zhì)權(quán);
（3）已被依法凍結(jié);
（4）股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;
（5）根據(jù)法律、行政法規(guī)，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)。
【例題1·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，投資人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。下列各項中，股權(quán)公司的股權(quán)不得用于出資的有（ ）。
A、股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足
B、股權(quán)已被設(shè)立質(zhì)權(quán)
C、股權(quán)已被依法凍結(jié)
D、股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓
【答案】ABCD
例題2·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的一定比例。該比例是（ ）。（2009年原制度）
A、10%
B、20%
C、30%
D、40%
【答案】C
【例題3·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司成立日期的表述中，正確的是（ ）。（2009年原制度）
A、股東協(xié)議簽訂之日
B、股東會議召開并作出決議之日
C、向工商機(jī)關(guān)申請登記之日
D、公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日
【答案】D
【例題4·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資方式的表述中，正確的有（ ）。（2009年新制度）
A、經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資
B、全體股東的無形資產(chǎn)出資額不得超過注冊資本的20%
C、全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%
D、股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責(zé)任公司的股權(quán)出資
【答案】CD
【解析】（1）選項A：有限責(zé)任公司的股東不得以勞務(wù)出資;（2）選項B：新《公司法》取消了對“無形資產(chǎn)”出資的比例限制;（3）選項D：根據(jù) 2009年3月1日正式實施的《股權(quán)出資登記管理辦法》，投資人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。
4、股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，該手續(xù)一般應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)辦理完畢。（2009年新增）
5、股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
6、出資不實
有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。
【解釋1】只是由“設(shè)立時”的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任，與設(shè)立后再加入的新股東無關(guān)。
【解釋2】發(fā)起人股東的這一資本充實責(zé)任是法定責(zé)任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東大會決議免除。
【例題1·單選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。（2002年）
A、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足
B、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足
C、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足
D、丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)補足出資的連帶責(zé)任
【答案】B
【例題2·多選題】甲、乙出資設(shè)立注冊資本為400萬元的丙有限責(zé)任公司，公司章程規(guī)定：甲以現(xiàn)金出資280萬元，乙以現(xiàn)金出資40萬元，專利作價80萬元。丙公司成立后，甲按期足額繳納現(xiàn)金280萬元，乙只繳納了20萬元現(xiàn)金，其專利的實際市場價額為30萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。
A、丙公司全體股東的貨幣出資金額符合規(guī)定
B、乙應(yīng)當(dāng)履行其余20萬元現(xiàn)金出資的義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)向甲承擔(dān)違約責(zé)任
C、乙應(yīng)當(dāng)補足其專利權(quán)出資的實際價額與作價金額之間的差額，甲對此承擔(dān)連帶責(zé)任
D、乙應(yīng)當(dāng)補足其專利權(quán)出資的實際價額與作價金額之間的差額，甲無須承擔(dān)連帶責(zé)任
【答案】ABC
【解析】（1）選項A：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%;（2）選項B：股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;（3）選項CD：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
7、抽回出資
有限責(zé)任公司“成立”后，股東不得抽逃出資。
【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不得抽回其投資的是（ ）。
A、繳納出資后
B、經(jīng)法定驗資機(jī)構(gòu)驗資后
C、提出公司設(shè)立登記申請后
D、公司成立后
【答案】D