2011注冊(cè)稅務(wù)師稅務(wù)相關(guān)法律知識(shí)輔導(dǎo)：股份有限公司
第四節(jié) 股份有限公司
一、股份有限公司的概念和特征
股份有限公司簡(jiǎn)稱(chēng)股份公司，是指公司全部資本分為等額股份，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
股份有限公司的特征：（1）發(fā)起人須符合法定人數(shù);（2）公司的全部資本分為等額股份;（3）股東負(fù)有限責(zé)任：（4）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的開(kāi)放性和自由性;（5）公司經(jīng)營(yíng)狀況的公開(kāi)性;（6）公司信用的資合性。
二、公司設(shè)立
發(fā)起方式注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
募集方式注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（一）發(fā)起人
1.人數(shù)和資格
設(shè)立股份有限公司。應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。自然人、法人、非法人組織以及中國(guó)人和外國(guó)人都可以成為發(fā)起人，但是，無(wú)民事行為能力人和限制民事行為能力人、國(guó)家公職人員、受到競(jìng)業(yè)禁止的人不宜成為發(fā)起人。
2.出資義務(wù)和責(zé)任
（1）以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額，發(fā)起人應(yīng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份。繳納的，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不按照上述規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。
（2）以募集設(shè)立的方式設(shè)立股份有限公司的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。
（3）股份有限公司注冊(cè)資本的低限額為人民幣500萬(wàn)。
（4）以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出貸的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
（5）股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足差額，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
3.設(shè)立公司中的義務(wù)和責(zé)任（重點(diǎn)）
公司不能設(shè)立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款井加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）設(shè)立方式及程序
股份有限公司的設(shè)立有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式。
1.發(fā)起設(shè)立方式的設(shè)立程序
2.募集設(shè)立方式的設(shè)立程序
（1）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份，且認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;
（2）公告招股說(shuō)明書(shū)，制作認(rèn)股書(shū);
（3）簽訂承銷(xiāo)協(xié)議和代收股款協(xié)議。發(fā)起^應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。并且同銀行簽訂代收股款協(xié)議;
（4）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
（5）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。會(huì)議應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。
創(chuàng)立大會(huì)作出的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記并公告。董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
三、組織機(jī)構(gòu)
（一）股東大會(huì)
1.組成及職權(quán)
股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)?！豆痉ā返?8條關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。
2.召開(kāi)
有限責(zé)任公司股份有限責(zé)任公司
定期會(huì)議按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)年會(huì)
臨時(shí)會(huì)議（1）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi);
（2）三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi);
（3）不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)。（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);
（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
（5）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);
（6）公司章程規(guī)定的其他情形。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)年會(huì)。
有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
（1）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)時(shí)
（2）董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
（3）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);
（4）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
（5）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
（6）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);
（7）公司章程規(guī)定的其他情形。
召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議。應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)20日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知各股東;發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)30日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。
3.召集和主持
股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
4.臨時(shí)提案
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東?？梢栽诠蓶|大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，井將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
例：假定某公司于3月18日召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，晚應(yīng)予3月3日通知各股東，股東甲持有公司3%的股份，如果甲想提起臨時(shí)提案，就應(yīng)當(dāng)晚在3月8日提起。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在3月10日之前將臨時(shí)提案通知其他股東
5.表決
股東大會(huì)只能對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)（也沒(méi)有利潤(rùn)分配權(quán)）。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
例：假設(shè)股東大會(huì)選舉6名董事，股東甲擁有100股，那么甲就擁有600個(gè)表決權(quán)。甲可以將自己擁有的600個(gè)表決權(quán)都投給候選人A，也可以將這600個(gè)表決權(quán)分別投給候選人A、B、C。
（二）董事會(huì)、經(jīng)理
1.董事會(huì)的組成、職權(quán)及董事任期
股份有限公司設(shè)董事會(huì)。其成員為5人至19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
《公司法》第46、47條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期、董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司。
2.董事會(huì)會(huì)議
（1）召開(kāi)
董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議。每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事（監(jiān)事只是列席會(huì)議，沒(méi)有表決權(quán)）。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。
（2）表決
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決是曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
3.經(jīng)理
《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。
（三）監(jiān)事會(huì)
監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。
四、上市公司
（一）重大事項(xiàng)決策制度
上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
（二）獨(dú)立董事制度
（三）董事會(huì)秘書(shū)制度
上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
（四）關(guān)聯(lián)董事回避制度
上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
（五）信息公開(kāi)制度
上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
五、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
（一）股份發(fā)行
1.股票形式及發(fā)行價(jià)格
股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額。也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。
股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：公司名稱(chēng);公司成立日期;股票種類(lèi)、票面金額及代表的股份數(shù);股票的編號(hào)。股票由法定代表人簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。
2.股票種類(lèi)
公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名殷票。發(fā)行無(wú)記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。
公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱(chēng)或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（1）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;（2）各股東所持股份數(shù);（3）各股東所持股票的編號(hào);（4）各股東取得股份的日期。
股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。
3.發(fā)行新股程序
（二）股份轉(zhuǎn)讓
根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
1.轉(zhuǎn)讓方式及場(chǎng)所
記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。股東大會(huì)召開(kāi)前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。
2.對(duì)特殊主體轉(zhuǎn)讓股份的限制（重點(diǎn)）
（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（2）公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（3）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
3.股票的失效、補(bǔ)發(fā)和交易
記名股票被盔、遺失或者滅失，股東可以依照（民事訴訟法）規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后。股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。
公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：（1）新股種類(lèi)及數(shù)額;（2）新股發(fā)行價(jià)格;（3）新股發(fā)行的起止日期;（4）向原有股東發(fā)行新股的種類(lèi)及數(shù)額。
第四節(jié) 股份有限公司
一、股份有限公司的概念和特征
股份有限公司簡(jiǎn)稱(chēng)股份公司，是指公司全部資本分為等額股份，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
股份有限公司的特征：（1）發(fā)起人須符合法定人數(shù);（2）公司的全部資本分為等額股份;（3）股東負(fù)有限責(zé)任：（4）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的開(kāi)放性和自由性;（5）公司經(jīng)營(yíng)狀況的公開(kāi)性;（6）公司信用的資合性。
二、公司設(shè)立
發(fā)起方式注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
募集方式注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（一）發(fā)起人
1.人數(shù)和資格
設(shè)立股份有限公司。應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。自然人、法人、非法人組織以及中國(guó)人和外國(guó)人都可以成為發(fā)起人，但是，無(wú)民事行為能力人和限制民事行為能力人、國(guó)家公職人員、受到競(jìng)業(yè)禁止的人不宜成為發(fā)起人。
2.出資義務(wù)和責(zé)任
（1）以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額，發(fā)起人應(yīng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份。繳納的，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不按照上述規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。
（2）以募集設(shè)立的方式設(shè)立股份有限公司的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。
（3）股份有限公司注冊(cè)資本的低限額為人民幣500萬(wàn)。
（4）以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出貸的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
（5）股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足差額，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
3.設(shè)立公司中的義務(wù)和責(zé)任（重點(diǎn)）
公司不能設(shè)立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款井加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）設(shè)立方式及程序
股份有限公司的設(shè)立有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式。
1.發(fā)起設(shè)立方式的設(shè)立程序
2.募集設(shè)立方式的設(shè)立程序
（1）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份，且認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;
（2）公告招股說(shuō)明書(shū)，制作認(rèn)股書(shū);
（3）簽訂承銷(xiāo)協(xié)議和代收股款協(xié)議。發(fā)起^應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。并且同銀行簽訂代收股款協(xié)議;
（4）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
（5）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。會(huì)議應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。
創(chuàng)立大會(huì)作出的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記并公告。董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
三、組織機(jī)構(gòu)
（一）股東大會(huì)
1.組成及職權(quán)
股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)?！豆痉ā返?8條關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。
2.召開(kāi)
有限責(zé)任公司股份有限責(zé)任公司
定期會(huì)議按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)年會(huì)
臨時(shí)會(huì)議（1）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi);
（2）三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi);
（3）不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)。（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);
（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
（5）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);
（6）公司章程規(guī)定的其他情形。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)年會(huì)。
有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
（1）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)時(shí)
（2）董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
（3）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);
（4）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
（5）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
（6）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);
（7）公司章程規(guī)定的其他情形。
召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議。應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)20日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知各股東;發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)30日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。
3.召集和主持
股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
4.臨時(shí)提案
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東?？梢栽诠蓶|大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，井將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
例：假定某公司于3月18日召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，晚應(yīng)予3月3日通知各股東，股東甲持有公司3%的股份，如果甲想提起臨時(shí)提案，就應(yīng)當(dāng)晚在3月8日提起。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在3月10日之前將臨時(shí)提案通知其他股東
5.表決
股東大會(huì)只能對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)（也沒(méi)有利潤(rùn)分配權(quán)）。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
例：假設(shè)股東大會(huì)選舉6名董事，股東甲擁有100股，那么甲就擁有600個(gè)表決權(quán)。甲可以將自己擁有的600個(gè)表決權(quán)都投給候選人A，也可以將這600個(gè)表決權(quán)分別投給候選人A、B、C。
（二）董事會(huì)、經(jīng)理
1.董事會(huì)的組成、職權(quán)及董事任期
股份有限公司設(shè)董事會(huì)。其成員為5人至19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
《公司法》第46、47條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期、董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司。
2.董事會(huì)會(huì)議
（1）召開(kāi)
董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議。每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事（監(jiān)事只是列席會(huì)議，沒(méi)有表決權(quán)）。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。
（2）表決
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決是曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
3.經(jīng)理
《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。
（三）監(jiān)事會(huì)
監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。
四、上市公司
（一）重大事項(xiàng)決策制度
上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
（二）獨(dú)立董事制度
（三）董事會(huì)秘書(shū)制度
上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
（四）關(guān)聯(lián)董事回避制度
上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
（五）信息公開(kāi)制度
上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
五、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
（一）股份發(fā)行
1.股票形式及發(fā)行價(jià)格
股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額。也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。
股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：公司名稱(chēng);公司成立日期;股票種類(lèi)、票面金額及代表的股份數(shù);股票的編號(hào)。股票由法定代表人簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。
2.股票種類(lèi)
公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名殷票。發(fā)行無(wú)記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。
公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱(chēng)或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（1）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;（2）各股東所持股份數(shù);（3）各股東所持股票的編號(hào);（4）各股東取得股份的日期。
股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。
3.發(fā)行新股程序
（二）股份轉(zhuǎn)讓
根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
1.轉(zhuǎn)讓方式及場(chǎng)所
記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。股東大會(huì)召開(kāi)前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。
2.對(duì)特殊主體轉(zhuǎn)讓股份的限制（重點(diǎn)）
（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（2）公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（3）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
3.股票的失效、補(bǔ)發(fā)和交易
記名股票被盔、遺失或者滅失，股東可以依照（民事訴訟法）規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后。股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。
公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：（1）新股種類(lèi)及數(shù)額;（2）新股發(fā)行價(jià)格;（3）新股發(fā)行的起止日期;（4）向原有股東發(fā)行新股的種類(lèi)及數(shù)額。