四、股份有限公司：
1、定義：全體資本分為等額股份，股東以其持有的股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對外承擔責任。
2、特點：
ü 全體資本分為等額股份
ü 股份以股票形式對外發(fā)行
ü 所有權與經(jīng)營權分離
ü 股份有限公司的設立，既有發(fā)起設立方式，也有募集設立方式。發(fā)起人為2人以上200人以下。
ü 賬目必須公開
ü 股份有限公司，尤其是上市公司，須依法符合更嚴格的條件和經(jīng)過更嚴格的審批手續(xù)。
上市公司必須符合：
股票經(jīng)相關機構核準已向社會公開發(fā)行
公司股本總額不少于人民幣3000萬元
向社會公開發(fā)行股份占總股份的25%以上，公司資本額超過4億的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上
最近3年無重大違法行為
國務院規(guī)定的其他條件
案例：
國有企業(yè)火炬化工廠與另外一國有企業(yè)火星化工原料廠決定共同作為發(fā)起股份有限公司投資方。股份有限公司章程規(guī)定公司注冊資本為人民幣 5 千萬元?；鹁婊S以廠房、機器設備和土地使用權出資，評估作價 400 萬元;火星化工原料廠以原料及廠房出資，經(jīng)評估作價 200 萬元;另外，火炬化工廠還以本廠的商標及專利技術出資，經(jīng)評估作價 1100 萬元。公司將以募集方式設立，除了發(fā)起人按規(guī)定認購的股份以外，其余股份準備向社會公開募集。
試分析：
1. 發(fā)起人是否符合法定人數(shù) ?
2. 公司注冊資本是否符合法定最低限額 ?
答：
1. 發(fā)起人符合法定人數(shù)。設立股份有限公司應當有2人以上為發(fā)起人，包括2人。
2.股份有限公司注冊資本的法定最低限額為人民幣 500萬元。該擬設立股份有限公司 5千萬元注冊資本符合規(guī)定。
五、母公司、子公司和分公司的法律特征
(一)母公司的法律特征
1、母公司的定義：通過掌握其他公司股票從而實際控制其他公司營業(yè)活動的公司。
2、與控股公司的區(qū)別
? 純粹的控股公司：只是掌握子公司的股份，不再從事其他方面的任何業(yè)務。
? 混合控股公司：除掌握有子公司的股份，本身也經(jīng)營自己的業(yè)務。母公司主要指這一類混合控股公司。
(二)子公司的法律特征
受母公司控制但在法律上具有獨立的法人資格，有自己的章程、名稱、行政管理機構，有自己的財務報表，可以獨立從事業(yè)務活動，依法承擔民事責任。
(三)分公司的法律特征
總公司或母公司的一個下屬或附屬機構，它本身在法律上和經(jīng)濟上沒有獨立性。無自己的章程、名稱，主要業(yè)務活動完全由總公司決定，全部資產(chǎn)屬于總公司，并且總公司要對分公司的債務負無限責任。
例：
1、分公司可以獨立從事業(yè)務活動
答案：錯
2、下列關于分公司和子公司的說法中，正確的選項是：( )
A.分公司可以自己的名義進行法律行為
B.子公司只能在母公司的經(jīng)營范圍內(nèi)進行經(jīng)營活動
C.分公司有獨立的財產(chǎn)
D.子公司的行為后果由母公司承擔
正確答案是：A
分析：根據(jù)《公司法》第14條，公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責
任由公司承擔，也不享有獨立的財產(chǎn)權利，但分公司可以自己的名義從事法律行為。在民法上，分公司的性質(zhì)屬于法人分支機構，具有相應的行為能力。公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，是完全獨立的法律主體，依法獨立承擔民事責任，所以母公司不承擔子公司的民事責任，子公司也不承擔母公司的民事責任。
1、定義：全體資本分為等額股份，股東以其持有的股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對外承擔責任。
2、特點：
ü 全體資本分為等額股份
ü 股份以股票形式對外發(fā)行
ü 所有權與經(jīng)營權分離
ü 股份有限公司的設立，既有發(fā)起設立方式，也有募集設立方式。發(fā)起人為2人以上200人以下。
ü 賬目必須公開
ü 股份有限公司，尤其是上市公司，須依法符合更嚴格的條件和經(jīng)過更嚴格的審批手續(xù)。
上市公司必須符合：
股票經(jīng)相關機構核準已向社會公開發(fā)行
公司股本總額不少于人民幣3000萬元
向社會公開發(fā)行股份占總股份的25%以上，公司資本額超過4億的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上
最近3年無重大違法行為
國務院規(guī)定的其他條件
案例：
國有企業(yè)火炬化工廠與另外一國有企業(yè)火星化工原料廠決定共同作為發(fā)起股份有限公司投資方。股份有限公司章程規(guī)定公司注冊資本為人民幣 5 千萬元?；鹁婊S以廠房、機器設備和土地使用權出資，評估作價 400 萬元;火星化工原料廠以原料及廠房出資，經(jīng)評估作價 200 萬元;另外，火炬化工廠還以本廠的商標及專利技術出資，經(jīng)評估作價 1100 萬元。公司將以募集方式設立，除了發(fā)起人按規(guī)定認購的股份以外，其余股份準備向社會公開募集。
試分析：
1. 發(fā)起人是否符合法定人數(shù) ?
2. 公司注冊資本是否符合法定最低限額 ?
答：
1. 發(fā)起人符合法定人數(shù)。設立股份有限公司應當有2人以上為發(fā)起人，包括2人。
2.股份有限公司注冊資本的法定最低限額為人民幣 500萬元。該擬設立股份有限公司 5千萬元注冊資本符合規(guī)定。
五、母公司、子公司和分公司的法律特征
(一)母公司的法律特征
1、母公司的定義：通過掌握其他公司股票從而實際控制其他公司營業(yè)活動的公司。
2、與控股公司的區(qū)別
? 純粹的控股公司：只是掌握子公司的股份，不再從事其他方面的任何業(yè)務。
? 混合控股公司：除掌握有子公司的股份，本身也經(jīng)營自己的業(yè)務。母公司主要指這一類混合控股公司。
(二)子公司的法律特征
受母公司控制但在法律上具有獨立的法人資格，有自己的章程、名稱、行政管理機構，有自己的財務報表，可以獨立從事業(yè)務活動，依法承擔民事責任。
(三)分公司的法律特征
總公司或母公司的一個下屬或附屬機構，它本身在法律上和經(jīng)濟上沒有獨立性。無自己的章程、名稱，主要業(yè)務活動完全由總公司決定，全部資產(chǎn)屬于總公司，并且總公司要對分公司的債務負無限責任。
例：
1、分公司可以獨立從事業(yè)務活動
答案：錯
2、下列關于分公司和子公司的說法中，正確的選項是：( )
A.分公司可以自己的名義進行法律行為
B.子公司只能在母公司的經(jīng)營范圍內(nèi)進行經(jīng)營活動
C.分公司有獨立的財產(chǎn)
D.子公司的行為后果由母公司承擔
正確答案是：A
分析：根據(jù)《公司法》第14條，公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責
任由公司承擔，也不享有獨立的財產(chǎn)權利，但分公司可以自己的名義從事法律行為。在民法上，分公司的性質(zhì)屬于法人分支機構，具有相應的行為能力。公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，是完全獨立的法律主體，依法獨立承擔民事責任，所以母公司不承擔子公司的民事責任，子公司也不承擔母公司的民事責任。