2012年高級(jí)會(huì)計(jì)師考試章節(jié)內(nèi)容綜合輔導(dǎo)(22)
三、按照并購(gòu)企業(yè)意愿劃分
按照并購(gòu)是否取得被并購(gòu)企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)同意，企業(yè)并購(gòu)可以分為善意并購(gòu)和敵意并購(gòu)。
（一）善意并購(gòu)，是指收購(gòu)方事先與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過(guò)談判達(dá)成收購(gòu)條件，雙方管理層通過(guò)協(xié)商來(lái)決定并購(gòu)的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成收購(gòu)活動(dòng)的一種并購(gòu)。
（二）敵意并購(gòu)，是指收購(gòu)方在收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)時(shí)遭到目標(biāo)企業(yè)抗拒但仍然強(qiáng)行收購(gòu)，或者并購(gòu)方事先沒(méi)有與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，直接向目標(biāo)企業(yè)的股東開(kāi)出價(jià)格或者收購(gòu)要約的一種并購(gòu)行為。
【例2-3】敵意收購(gòu)吉列公司的案例分析中華考試網(wǎng)
在20世紀(jì)80年代，美國(guó)曾興起大的并購(gòu)浪潮，其主要特征是大量的杠桿收購(gòu)（LBO）和敵意收購(gòu)，史稱(chēng)美國(guó)第四次并購(gòu)浪潮。在此期間，更具體地說(shuō)在1986年11月至1988年10月的兩年間，美國(guó)吉列公司經(jīng)歷了分別來(lái)自佩雷爾曼－雷夫隆公司和康尼斯頓公司兩個(gè)敵意收購(gòu)方的三次收購(gòu)攻勢(shì)，吉列公司采取包括業(yè)務(wù)整合、設(shè)置反收購(gòu)措施、爭(zhēng)取地方政府支持、保護(hù)中小股東利益、尋求法律保護(hù)、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等一系列反收購(gòu)措施，成功地抵御了這些敵意收購(gòu)，維持了主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，并在接下來(lái)的經(jīng)營(yíng)中創(chuàng)造了高于市場(chǎng)預(yù)期的業(yè)績(jī)。在這四次收購(gòu)與反收購(gòu)的較量中，美國(guó)政府、司法機(jī)關(guān)、經(jīng)濟(jì)學(xué)者、機(jī)構(gòu)投資者與中小投資者、公司董事會(huì)、管理層、員工等各種市場(chǎng)主體的立場(chǎng)與觀點(diǎn)各不相同。通過(guò)這一案例的介紹與分析，有助于了解美國(guó)這一時(shí)期并購(gòu)活動(dòng)的情況，以及它給美國(guó)的公司并購(gòu)帶來(lái)的影響。我們也可以從中得到一些有益的啟示。
一、吉列公司的基本情況與市場(chǎng)表現(xiàn)
1901年，吉列與威廉·尼科爾森在緬因州注冊(cè)了美國(guó)安全剃須刀公司；1904年，吉列獲得了美國(guó)專(zhuān)利，并籌集到足以擴(kuò)大生產(chǎn)的資金；到了1917年，吉列在特拉華州的公司成立，它每年銷(xiāo)售100萬(wàn)把剃須刀和1。15億個(gè)刀片。1917—1945年間，美國(guó)先后參加了兩次世界大戰(zhàn)，大大刺激了吉列剃須刀和刀片的市場(chǎng)需求，戰(zhàn)爭(zhēng)成為空前的促銷(xiāo)和宣傳手段。
20世紀(jì)50年代～70年代，吉列施行多元化發(fā)展與跨國(guó)經(jīng)營(yíng)相結(jié)合的戰(zhàn)略，積極進(jìn)行以?xún)?yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)為目的的并購(gòu)活動(dòng)，并成為一家國(guó)際化、多元化、面向顧客的大型企業(yè)，銷(xiāo)售額超過(guò)10億美元，在世界各地設(shè)有分支機(jī)構(gòu)與工廠。吉列的國(guó)際業(yè)務(wù)量占公司全部業(yè)務(wù)量的比例從1965年的32%，上升到1978年的50%，到了1993年，這一比例已達(dá)70%。多年來(lái)，吉列產(chǎn)品在拉丁美洲、歐洲和亞洲市場(chǎng)一直敵意收購(gòu)吉列公司的案例分析經(jīng)典案例賞析中國(guó)并購(gòu)評(píng)論處于第一或第二的位置。來(lái)自www.Examw.com
1990年，公司推出了革命性的傳感器（Sensor）剃須刀；1992年4月，它已經(jīng)占領(lǐng)了非性剃須刀市場(chǎng)43%的份額，每年帶動(dòng)售出10億個(gè)刀片；到了1994年底，吉列借助這一產(chǎn)品已占據(jù)了剃須刀和刀片市場(chǎng)67%的份額。目前，吉列形成了5大盈利中心： 博朗小家電、文具、傳統(tǒng)清潔用品（如除臭劑、洗發(fā)水）、牙刷以及剃須刀和刀片。
吉列公司推崇穩(wěn)健型的經(jīng)營(yíng)模式，強(qiáng)調(diào)長(zhǎng)期的可持續(xù)發(fā)展對(duì)于公司股東的重要性。由于在主營(yíng)業(yè)務(wù)的選擇上以現(xiàn)金流充裕、產(chǎn)品具有重復(fù)性消費(fèi)的特點(diǎn)（剃須刀及刀片、牙刷、電池），所以吉列一直保持著較高的現(xiàn)金流，并定期發(fā)放固定數(shù)額的股息，從而在投資者，尤其是中小投資者群體中樹(shù)立起穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、保障分紅的良好形象。同時(shí)吉列在世界范圍內(nèi)培育起一個(gè)高效的營(yíng)銷(xiāo)體系，并擁有良好的市場(chǎng)形象，吉列在二級(jí)市場(chǎng)上一直是追求長(zhǎng)期投資回報(bào)的中小股民所追捧的對(duì)象，其收益表現(xiàn)一直優(yōu)于代表美國(guó)市場(chǎng)平均水平的標(biāo)準(zhǔn)普爾500股票指數(shù)。
三、按照并購(gòu)企業(yè)意愿劃分
按照并購(gòu)是否取得被并購(gòu)企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)同意，企業(yè)并購(gòu)可以分為善意并購(gòu)和敵意并購(gòu)。
（一）善意并購(gòu)，是指收購(gòu)方事先與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過(guò)談判達(dá)成收購(gòu)條件，雙方管理層通過(guò)協(xié)商來(lái)決定并購(gòu)的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成收購(gòu)活動(dòng)的一種并購(gòu)。
（二）敵意并購(gòu)，是指收購(gòu)方在收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)時(shí)遭到目標(biāo)企業(yè)抗拒但仍然強(qiáng)行收購(gòu)，或者并購(gòu)方事先沒(méi)有與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，直接向目標(biāo)企業(yè)的股東開(kāi)出價(jià)格或者收購(gòu)要約的一種并購(gòu)行為。
【例2-3】敵意收購(gòu)吉列公司的案例分析中華考試網(wǎng)
在20世紀(jì)80年代，美國(guó)曾興起大的并購(gòu)浪潮，其主要特征是大量的杠桿收購(gòu)（LBO）和敵意收購(gòu)，史稱(chēng)美國(guó)第四次并購(gòu)浪潮。在此期間，更具體地說(shuō)在1986年11月至1988年10月的兩年間，美國(guó)吉列公司經(jīng)歷了分別來(lái)自佩雷爾曼－雷夫隆公司和康尼斯頓公司兩個(gè)敵意收購(gòu)方的三次收購(gòu)攻勢(shì)，吉列公司采取包括業(yè)務(wù)整合、設(shè)置反收購(gòu)措施、爭(zhēng)取地方政府支持、保護(hù)中小股東利益、尋求法律保護(hù)、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等一系列反收購(gòu)措施，成功地抵御了這些敵意收購(gòu)，維持了主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，并在接下來(lái)的經(jīng)營(yíng)中創(chuàng)造了高于市場(chǎng)預(yù)期的業(yè)績(jī)。在這四次收購(gòu)與反收購(gòu)的較量中，美國(guó)政府、司法機(jī)關(guān)、經(jīng)濟(jì)學(xué)者、機(jī)構(gòu)投資者與中小投資者、公司董事會(huì)、管理層、員工等各種市場(chǎng)主體的立場(chǎng)與觀點(diǎn)各不相同。通過(guò)這一案例的介紹與分析，有助于了解美國(guó)這一時(shí)期并購(gòu)活動(dòng)的情況，以及它給美國(guó)的公司并購(gòu)帶來(lái)的影響。我們也可以從中得到一些有益的啟示。
一、吉列公司的基本情況與市場(chǎng)表現(xiàn)
1901年，吉列與威廉·尼科爾森在緬因州注冊(cè)了美國(guó)安全剃須刀公司；1904年，吉列獲得了美國(guó)專(zhuān)利，并籌集到足以擴(kuò)大生產(chǎn)的資金；到了1917年，吉列在特拉華州的公司成立，它每年銷(xiāo)售100萬(wàn)把剃須刀和1。15億個(gè)刀片。1917—1945年間，美國(guó)先后參加了兩次世界大戰(zhàn)，大大刺激了吉列剃須刀和刀片的市場(chǎng)需求，戰(zhàn)爭(zhēng)成為空前的促銷(xiāo)和宣傳手段。
20世紀(jì)50年代～70年代，吉列施行多元化發(fā)展與跨國(guó)經(jīng)營(yíng)相結(jié)合的戰(zhàn)略，積極進(jìn)行以?xún)?yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)為目的的并購(gòu)活動(dòng)，并成為一家國(guó)際化、多元化、面向顧客的大型企業(yè)，銷(xiāo)售額超過(guò)10億美元，在世界各地設(shè)有分支機(jī)構(gòu)與工廠。吉列的國(guó)際業(yè)務(wù)量占公司全部業(yè)務(wù)量的比例從1965年的32%，上升到1978年的50%，到了1993年，這一比例已達(dá)70%。多年來(lái)，吉列產(chǎn)品在拉丁美洲、歐洲和亞洲市場(chǎng)一直敵意收購(gòu)吉列公司的案例分析經(jīng)典案例賞析中國(guó)并購(gòu)評(píng)論處于第一或第二的位置。來(lái)自www.Examw.com
1990年，公司推出了革命性的傳感器（Sensor）剃須刀；1992年4月，它已經(jīng)占領(lǐng)了非性剃須刀市場(chǎng)43%的份額，每年帶動(dòng)售出10億個(gè)刀片；到了1994年底，吉列借助這一產(chǎn)品已占據(jù)了剃須刀和刀片市場(chǎng)67%的份額。目前，吉列形成了5大盈利中心： 博朗小家電、文具、傳統(tǒng)清潔用品（如除臭劑、洗發(fā)水）、牙刷以及剃須刀和刀片。
吉列公司推崇穩(wěn)健型的經(jīng)營(yíng)模式，強(qiáng)調(diào)長(zhǎng)期的可持續(xù)發(fā)展對(duì)于公司股東的重要性。由于在主營(yíng)業(yè)務(wù)的選擇上以現(xiàn)金流充裕、產(chǎn)品具有重復(fù)性消費(fèi)的特點(diǎn)（剃須刀及刀片、牙刷、電池），所以吉列一直保持著較高的現(xiàn)金流，并定期發(fā)放固定數(shù)額的股息，從而在投資者，尤其是中小投資者群體中樹(shù)立起穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、保障分紅的良好形象。同時(shí)吉列在世界范圍內(nèi)培育起一個(gè)高效的營(yíng)銷(xiāo)體系，并擁有良好的市場(chǎng)形象，吉列在二級(jí)市場(chǎng)上一直是追求長(zhǎng)期投資回報(bào)的中小股民所追捧的對(duì)象，其收益表現(xiàn)一直優(yōu)于代表美國(guó)市場(chǎng)平均水平的標(biāo)準(zhǔn)普爾500股票指數(shù)。