2012年高級會計師考試章節(jié)內(nèi)容綜合輔導(23)
二、收購方的基本情況
三次收購吉列公司的主要有兩個收購方，一個是康尼斯頓集團，一個是雷夫隆集團的佩雷爾曼?？的崴诡D集團試圖通過爭取代理權(quán)的方式來爭奪吉列董事會四個董事席位，從而達到控制吉列公司的目的。一旦控制了吉列董事會，就會作出分拆出售資產(chǎn)的決定，以爭取更高的收益。佩雷爾曼擁有奧林奇收購公司，它是一家主要從事杠桿收購的公司，由雷夫隆集團、馬克安德魯斯及福布斯集團共同創(chuàng)立，其主要操縱者是羅納德？佩雷爾曼，在收購吉列公司的過程中，得到了投資銀行德雷克塞爾？伯納姆？蘭姆伯公司資金籌集方面的支持。
三、三次敵意收購的過程
1. 第收購
1986年11月14日奧林奇收購公司向吉列公司的股東發(fā)出了以每股65美元的價格購買吉列公司股票的現(xiàn)金收購要約，這事先未征求吉列公司管理層的意見，實際上它發(fā)動了一場針對吉列的敵意收購戰(zhàn)。根據(jù)美國證監(jiān)會的記載，佩雷爾曼－雷夫隆集團于1986年10月31日（星期五）開始在二級市場收購吉列的股票，當日吉列股票的收盤價為44.75美元，收購前10天吉列公司的平均股價為56.60美元。
吉列公司董事會拒絕奧林奇收購公司提出的這個要約收購，并于1986年11月24日與佩雷爾曼達成了以每股59.50美元的價格收購后者持有的本公司股票的協(xié)議，佩雷爾曼向吉列出售了922.63萬股，并同時在10年內(nèi)佩雷爾曼－雷夫隆公司不再收購吉列公司的股票，如果違約，吉列有權(quán)提起訴訟。第收購由此偃旗息鼓。
2.第二次收購
1986年底，吉列公司進行了一拆二的股票拆細（相當于10送10）。盡管存在著為期10年的停購協(xié)議，佩雷爾曼還是在1987年6月17日晚發(fā)出了第二次收購要約，這的收購報價是每股40.5美元，只比前一天每股收盤價33.875美元高20%，而且也比7個月前沒有實施股票拆分時65美元的收購報價要高（這次報告相當于沒有拆分前的每股81美元）。由于收購方追求的是短期的轉(zhuǎn)手收益，而吉列公司追求的長期發(fā)展，吉列公司董事會與管理層都不認可收購方的行為，因此，董事會毫不猶豫地再次拒絕了收購方的要約。
果不其然，收購方并沒有放棄，佩雷爾曼于8月17日再次發(fā)出收購要約，將報價提高到每股47美元，高于市價19%，其中45美元用現(xiàn)金支付，2美元用股票支付。吉列的董事會及管理層認為接受這個收購要約將破壞雙方已簽的停購協(xié)議，所以仍然拒絕這項收購。到10月15日（星期二），佩雷爾曼向證監(jiān)會提出的延期收購請求期滿，同時由于黑色星期一的到來，美國股市崩盤，佩雷爾曼停止了對吉列的收購進攻，至此吉列經(jīng)歷了兩次以股權(quán)收購為手段的敵意收購。
3． 第三次收購
1988年2月，康尼斯頓集團向美國證監(jiān)會公告其間接擁有吉列5.9%的股份，并在1988年4月21日舉行的吉列股東年會上發(fā)起了爭奪吉列董事會四個席位的投票活動?？的崴诡D集團的持股成本是每股31.5美元，如果贏得代理權(quán)投票，即獲得四個董事會席位，康尼斯頓將迫使董事會接受新的來自佩雷爾曼或其他潛在收購者的收購要約，進而通過交易獲利。4月21日的股東年會上，來自康尼斯頓的四位董事候選人有三位通過了提名。由于大多數(shù)機構(gòu)股東沒有參加投票，而到會個人股東大多將票投給了吉列，結(jié)果，在投票表決時，吉列以52%對48%的比例獲得了投票的勝利，康尼斯頓爭奪代理權(quán)的嘗試以失敗告終。
吉列董事會決定，在8月9日以回購權(quán)的方式發(fā)行股票回購權(quán)，股票回購交易將在9月19日的后期限之前進行。那些不愿以45美元的價格出售股票的股東可以出售回購權(quán)，TPR的價格存在很大的浮動空間，從9.50美元到11.125美元不等，在8月16日至9月19日這短短24個交易日期間，共有850多萬股成交。1988年10月，TPR的回購完全結(jié)束，康尼斯頓對吉列股票的持有量減少到4.5%，并在1989年3月底前將吉列股票全部拋售，這標志著吉列公司歷時近3年的反收購斗爭告一段落。
二、收購方的基本情況
三次收購吉列公司的主要有兩個收購方，一個是康尼斯頓集團，一個是雷夫隆集團的佩雷爾曼?？的崴诡D集團試圖通過爭取代理權(quán)的方式來爭奪吉列董事會四個董事席位，從而達到控制吉列公司的目的。一旦控制了吉列董事會，就會作出分拆出售資產(chǎn)的決定，以爭取更高的收益。佩雷爾曼擁有奧林奇收購公司，它是一家主要從事杠桿收購的公司，由雷夫隆集團、馬克安德魯斯及福布斯集團共同創(chuàng)立，其主要操縱者是羅納德？佩雷爾曼，在收購吉列公司的過程中，得到了投資銀行德雷克塞爾？伯納姆？蘭姆伯公司資金籌集方面的支持。
三、三次敵意收購的過程
1. 第收購
1986年11月14日奧林奇收購公司向吉列公司的股東發(fā)出了以每股65美元的價格購買吉列公司股票的現(xiàn)金收購要約，這事先未征求吉列公司管理層的意見，實際上它發(fā)動了一場針對吉列的敵意收購戰(zhàn)。根據(jù)美國證監(jiān)會的記載，佩雷爾曼－雷夫隆集團于1986年10月31日（星期五）開始在二級市場收購吉列的股票，當日吉列股票的收盤價為44.75美元，收購前10天吉列公司的平均股價為56.60美元。
吉列公司董事會拒絕奧林奇收購公司提出的這個要約收購，并于1986年11月24日與佩雷爾曼達成了以每股59.50美元的價格收購后者持有的本公司股票的協(xié)議，佩雷爾曼向吉列出售了922.63萬股，并同時在10年內(nèi)佩雷爾曼－雷夫隆公司不再收購吉列公司的股票，如果違約，吉列有權(quán)提起訴訟。第收購由此偃旗息鼓。
2.第二次收購
1986年底，吉列公司進行了一拆二的股票拆細（相當于10送10）。盡管存在著為期10年的停購協(xié)議，佩雷爾曼還是在1987年6月17日晚發(fā)出了第二次收購要約，這的收購報價是每股40.5美元，只比前一天每股收盤價33.875美元高20%，而且也比7個月前沒有實施股票拆分時65美元的收購報價要高（這次報告相當于沒有拆分前的每股81美元）。由于收購方追求的是短期的轉(zhuǎn)手收益，而吉列公司追求的長期發(fā)展，吉列公司董事會與管理層都不認可收購方的行為，因此，董事會毫不猶豫地再次拒絕了收購方的要約。
果不其然，收購方并沒有放棄，佩雷爾曼于8月17日再次發(fā)出收購要約，將報價提高到每股47美元，高于市價19%，其中45美元用現(xiàn)金支付，2美元用股票支付。吉列的董事會及管理層認為接受這個收購要約將破壞雙方已簽的停購協(xié)議，所以仍然拒絕這項收購。到10月15日（星期二），佩雷爾曼向證監(jiān)會提出的延期收購請求期滿，同時由于黑色星期一的到來，美國股市崩盤，佩雷爾曼停止了對吉列的收購進攻，至此吉列經(jīng)歷了兩次以股權(quán)收購為手段的敵意收購。
3． 第三次收購
1988年2月，康尼斯頓集團向美國證監(jiān)會公告其間接擁有吉列5.9%的股份，并在1988年4月21日舉行的吉列股東年會上發(fā)起了爭奪吉列董事會四個席位的投票活動?？的崴诡D集團的持股成本是每股31.5美元，如果贏得代理權(quán)投票，即獲得四個董事會席位，康尼斯頓將迫使董事會接受新的來自佩雷爾曼或其他潛在收購者的收購要約，進而通過交易獲利。4月21日的股東年會上，來自康尼斯頓的四位董事候選人有三位通過了提名。由于大多數(shù)機構(gòu)股東沒有參加投票，而到會個人股東大多將票投給了吉列，結(jié)果，在投票表決時，吉列以52%對48%的比例獲得了投票的勝利，康尼斯頓爭奪代理權(quán)的嘗試以失敗告終。
吉列董事會決定，在8月9日以回購權(quán)的方式發(fā)行股票回購權(quán)，股票回購交易將在9月19日的后期限之前進行。那些不愿以45美元的價格出售股票的股東可以出售回購權(quán)，TPR的價格存在很大的浮動空間，從9.50美元到11.125美元不等，在8月16日至9月19日這短短24個交易日期間，共有850多萬股成交。1988年10月，TPR的回購完全結(jié)束，康尼斯頓對吉列股票的持有量減少到4.5%，并在1989年3月底前將吉列股票全部拋售，這標志著吉列公司歷時近3年的反收購斗爭告一段落。